中国石油集团资本股份有限公司
董事和高级管理人员
所持本公司股份及其变动管理办法
第一章 总则
第一条 为加强对中国石油集团资本股份有限公司（以下简称公司）
董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，保护投资者合法权
益，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市
公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本
公司股份及其变动管理规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件
（以下统称法律法规）以及《中国石油集团资本股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》），结合公司实际，制定本办法。
第二条 公司董事和高级管理人员应当遵守《公司法》《证券法》和
有关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）
规章、规范性文件以及深圳证券交易所（以下简称深交所）规则中关于股
份变动的限制性规定。
公司董事和高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应
当严格遵守。
第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名
下和利用他人账户持有的所有本公司股份。
公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还
包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第二章 股份变动的限制性规定
第四条 存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持本公司
股份不得转让：
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（一）本公司股票上市交易之日起一年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被
司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会
立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个
月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额
缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款
的除外；
（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被深交所公开谴责未满
三个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在深交所规定的限制转
让期限内的；
（八）法律、行政法规、中国证监会和深交所规则以及《公司章程》
规定的其他情形。
第五条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通
过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本
公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割
财产等导致股份变动的除外。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转
让，不受前款转让比例的限制。
第六条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总
数为基数，计算其可转让股份的数量。
董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的
股份当年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股
份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份
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增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第七条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股
份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份
的计算基数。
第八条 公司董事和高级管理人员计划通过深交所集中竞价交易或者
大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向深交所报告
并披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符
合深交所的规定；
（三）不存在本办法第四条规定情形的说明；
（四）深交所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向深
交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减
持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向深交
所报告，并予公告。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过深交所集
中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收
到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数
量、来源、方式、时间区间等。
第九条 公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少
的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本办法的有关规定。法律、
行政法规、中国证监会另有规定的除外。
第十条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（二）季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
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大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）深交所规定的其他期间。
第十一条 公司董事和高级管理人员不得将其持有的本公司股票或者
其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内
又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
第十二条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股份前，应知悉《公
司法》《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，
不得进行违法违规交易。
公司董事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不
从事因获知内幕信息而买卖公司股份的行为：
（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）董事和高级管理人员控制的法人或者其他组织；
（三）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司或者公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息
的自然人、法人或者其他组织。
第三章 申报与公告义务
第十三条 公司董事和高级管理人员应当在下列时点或者期间内委托
公司通过深交所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时
间等个人信息：
（一）新任董事在股东会（或者职工代表大会、职工大会或者其他民
主选举形式）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事
项后二个交易日内；
（二）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的
二个交易日内；
（三）现任董事和高级管理人员在离任后二个交易日内；
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（四）深交所要求的其他时间。
第十四条 公司董事和高级管理人员在买卖公司股份前，应当将其买
卖计划以书面方式告知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及
重大事项进展等情况，如该买卖行为可能违反法律法规和《公司章程》的，
董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实
发生之日起二个交易日内，向公司报告并通过公司在深交所网站进行公
告。公告内容应当包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）深交所要求披露的其他事项。
第四章 监督及责任
第十五条 公司制定本办法，以加强对董事和高级管理人员持有本公
司股份及买卖本公司股份行为的监督。
董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所持本公司
股份的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每季
度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规
的，应当及时向中国证监会、深交所报告。
第十六条 公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达
到《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照法律法规履行报告和披露
等义务。
公司董事和高级管理人员发生的增持本公司股份行为，应当按照深交
所股份变动管理有关规定履行报告和披露等义务。
第十七条 公司董事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、
真实、准确、完整。
第十八条 公司董事和高级管理人员转让本公司股份违反本办法的，
公司董事会应当收回其违法所得收益，并及时披露以下内容：
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（一）相关人员违规买卖本公司股份的情况；
（二）相关人员违规买卖本公司股份收益的金额；
（三）公司采取的处理措施；
（四）公司收回收益的具体情况；
（五）深交所要求披露的其他事项。
涉嫌违纪违法的情况，移交有关机构进行处理。
第五章 附则
第十九条 本办法未尽事宜，依照法律法规和《公司章程》规定执行。
本办法与法律法规和《公司章程》规定有冲突的，以法律法规和《公司章
程》规定为准。
第二十条 本办法由公司董事会负责解释。
第二十一条 本办法自公司董事会审议通过之日起实施。2024 年 3
月 27 日起施行的原《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变
动管理办法》同时废止。
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