成都市新筑路桥机械股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了规范成都市新筑路桥机械股份有限公司（以下简称
“公司”）董事、高级管理人员离职相关事宜，确保公司治理结构的
稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，公司根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文件
及本公司《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制
度。
第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）、高级管理人员因
任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。
第二章 离职情形与程序
第三条 公司董事和高级管理人员可以在任期届满以前辞职，董事
和高级管理人员辞职应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说
明辞职原因，公司收到辞职报告之日辞职生效，公司应当在两个交易
日内披露有关情况。
第四条 如存在下列情形，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，继续履行董
事职责，但存在相关法规另有规定的除外：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董
事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人
数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致上市公司董事会或者其专门委员会中独
立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董
事中欠缺会计专业人士。
第五条 董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补选，确保董
事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规
定。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表
人职务。公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。
第六条 独立董事在任期届满前提出辞任的，还应当在辞职报告中
对任何与其辞任有关或者其认为有必要引起公司股东、中小投资者和
债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞任的原因及关注
事项予以披露。
第七条 董事任期届满未获连任的，自换届的股东会决议通过之日
起自动离职。
第八条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形的，公
司应当依法解除其职务：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信
被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级
管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他情形。
第九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。董事
会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、
高级管理人员可以要求公司予以赔偿。公司应依据法律法规、《公司
章程》的规定及董事聘任合同的相关约定，综合考虑多种因素确定是
否补偿以及补偿的合理数额。
第三章 移交手续与未结事项处理
第十条 董事、高级管理人员应于正式离职 5 日内向董事会办妥所
有移交手续，完成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理
建议、分管业务文件、财务资料以及其他物品等的移交，交接记录由
董事会秘书存档备查。
第十一条 董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论
其离职原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未
履行完毕公开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说
明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计
划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承
诺。
离任人员承诺事项由公司董事会秘书负责登记，每季度核查履行
进展，并在定期报告中披露重大未履行承诺。
第四章 离职后的责任及义务
第十二条 离职董事、高级管理人员不得利用原职务影响干扰公司
正常经营或损害公司及股东利益，其对公司和股东承担的忠实义务，
在辞职生效或任期结束后并不当然解除。董事、高级管理人员在任职
期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。其对公
司商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在其任职结束后仍然有
效，直到该秘密成为公开信息。公司董事、高级管理人员应当向公司
申报所持有的本公司的股份及其变动情况。
第十三条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
（一）在离职后六个月内不得减持公司股份；
（二）在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年通
过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所
持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割
财产等导致股份变动的除外；
（三）法律、行政法规、部门规章、国务院证券监督管理机构规
定及证券交易所业务规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规
定。
董事、高级管理人员所持本公司股份不超过 1000 股的，可以一次
全部转让，不受本条第（二）款转让比例的限制。
离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方
式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承
诺。
第十四条 董事、高级管理人员应当在离职后 2 个交易日内，委托
公司通过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、
离职时间等个人信息。
第十五条 离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重
大事项的后续核查，不得拒绝提供必要的文件或其他资料。
第十六条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职
而致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规
范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，
公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机
关追究刑事责任。
第五章 附则
第十七条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改亦同。
第十八条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及
《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件及《公司章
程》的规定执行。
第十九条 本制度由公司董事会负责解释。
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