成都市新筑路桥机械股份有限公司
独立董事述职报告
各位股东及股东代理人：
本人罗哲，作为成都市新筑路桥机械股份有限公司（下称“公司”
）
的独立董事，任期自 2020 年 9 月 11 日起。本人严格按照《公司法》
《上市公司独立董事管理办法》
《公司章程》
《深圳证券交易所股票上
市规则》及有关法律、法规、规章的规定。2025 年，我忠实履行独
立董事职责，谨慎、认真、勤勉行使权利，积极参与会议，审慎审议
议案，并就相关事项发表独立意见，有效发挥独立董事作用，切实维
护公司及股东，特别是中小股东的利益。
本人因工作变动，于 2025 年 12 月 12 日离任公司独立董事。现
将本人 2025 年任期内履行独立董事职责的情况报告如下：
一、基本情况
本人 1970 年生，博士研究生。曾任四川大学公共管理学院讲师、
副教授、新筑股份独立董事。现任四川大学公共管理学院教授，博士
研究生导师，四川大学人力资本开发研究所所长（学术机构），擅长
人力资源管理。
立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情
况。
二、2025 年度履职情况
（一）出席董事会及股东会情况
本着勤勉、务实、诚信和负责任的原则，细致审阅会议资料，积极参
与讨论，并提出建设性意见。在所有会议中，我对审议的议案均表示
赞成，未对任何议案表示反对。本人谨慎行使表决权，助力董事会正
确决策。本人出席公司董事会会议及列席股东会会议情况如下：
出席董事会及股东会的情况
是否连续
本报告期 现场出席 以通讯方 委托出席
缺席董事 两次未亲 出席股东
应参加董 董事会次 式参加董 董事会次
会次数 自参加董 会次数
事会次数 数 事会次数 数
事会会议
本人均亲自出席并对出席的董事会会议审议的所有议案投赞成
票，未对公司任何事项提出异议，无授权委托其他独立董事出席会议
情况。
（二）出席董事会专门委员会情况
委员会委员、提名委员会委员、审计委员会委员，本人认真履行职责，
审议公司的相关重大事项时积极提出建议，有效提高了公司董事会的
决策效率。出席专门委员会会议情况如下：
出席董事会专门委员会会议情况
薪酬与考核委员
提名委员会 审计委员会 战略委员会
会
应出席 实际出 应出席 实际出 应出席 实际出 应出席 实际出
次数 席次数 次数 席次数 次数 席次数 次数 席次数
（三）出席独立董事专门会议情况
按时出席，未有无故缺席的情况发生。本人通过独立董事专门会议对
日常关联交易等事项进行了事前审议，并发表了意见。具体情况如下：
时间 会议届次 事项 表决结果
《关于 2025 年预计发生日常
同意
关联交易的议案》
《关于子公司业绩承诺实现
月 24 日 2025 年第一次会议
情况、减值测试结果及补偿方 同意
案暨关联交易的议案》
《关于公司及全资子公司与
蜀道租赁开展融资性售后回 同意
月3日 2025 年第二次会议
租暨关联交易的议案》
《关于<成都市新筑路桥机械
股份有限公司重大资产出售、
同意
月9日 2025 年第三次会议 产并募集配套资金暨关联交
易预案>及其摘要的议案》等
议案
《关于公司向四川发展（控
股）借款展期暨关联交易的议 同意
月9日 2025 年第四次会议
案》
《关于公司拟以非公开协议
同意
月 21 日 2025 年第五次会议 35.90929%股权暨关联交易的
议案》
《关于<成都市新筑路桥机械
股份有限公司资产出售、发行
同意
月7日 2025 年第六次会议 募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）>及其摘要的议
案》等议案
（四）行驶独立董事特别职权的情况
项进行审计、咨询或者核查；未向董事会提请召开临时股东会；未提
议召开董事会会议；未公开向股东征集股东权利等情况。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
内审机构负责人及年度审计会计师事务所保持密切沟通，通过定期会
议、专题研讨等多种形式，针对内部审计及年度审计工作进行了深入
讨论，及时了解审计工作动态，协调解决审计过程中发现的问题，确
保审计工作顺利推进。
在内部审计工作方面，本人认真审查公司年度内部审计计划及执
行情况。定期听取内部审计部门的工作汇报，深入了解审计发现的问
题及整改落实情况，对重大审计事项进行跟踪督导。审议了公司内部
控制自我评价报告，认为公司内部控制制度设计较为健全。
在年审工作期间，本人严格履行监督职责，事前审阅年审工作计
划，事中沟通掌握审计进展，事后审阅审计完成情况，切实维护审计
独立性，保障财务报告真实准确，保护股东合法权益。
（六）与中小股东的沟通交流情况
和公平性实施了严密监督。通过参加公司股东会等形式，积极与投资
者沟通交流，解答投资者提出的问题，广泛听取投资者的建议和意见，
积极履行职责。督促公司确保投资者服务热线畅通无阻，突出与投资
者沟通的关键性，传递公司的内在价值，有效维护中小股东的权益。
（七）现场工作及公司配合独立董事工作情况
事会及董事会专门委员会的方式，与公司管理层、内审负责人等沟通
了解公司的财务、经营情况、内部控制制度的建设和执行情况、董事
会决议执行情况，并与公司董事会秘书及其他相关工作人员保持密切
联系，及时获悉公司重大事项及经营决策的进展情况，本年度累计在
上市公司现场履职超过 15 天。公司为配合本人履职提供了积极有效
的支持。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独
立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，
忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其
是中小股东的合法权益。2025 年任期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
公司于 2025 年 4 月 24 日召开公司第八届董事会第二十六次会议
审议通过《关于 2025 年预计发生日常关联交易的议案》
《关于子公司
业绩承诺实现情况、减值测试结果及补偿方案暨关联交易的议案》，
于 2025 年 6 月 3 日召开第八届董事会第二十八次会议审议通过《关
于公司及全资子公司与蜀道租赁开展融资性售后回租暨关联交易的
议案》，于 2025 年 6 月 9 日召开第八届董事会第二十九次会议审议通
过《关于<成都市新筑路桥机械股份有限公司重大资产出售、发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的
议案》等议案，于 2025 年 7 月 9 日召开第八届董事会第三十次会议
审议通过《关于公司向四川发展（控股）借款展期暨关联交易的议案》
，
于 2025 年 8 月 21 日召开第八届董事会第三十一次会议审议通过《关
于公司拟以非公开协议方式转让所持奥威科技 35.90929%股权暨关联
交易的议案》，于 2025 年 11 月 7 日召开第八届董事会第三十六次会
议审议通过《关于<成都市新筑路桥机械股份有限公司资产出售、发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）>及其摘要的议案》等议案。
本人作为独立董事，出席公司独立董事专门会议，认真审议公司
关联交易相关议案、关注公司关联交易情况、了解公司关联交易的必
要性、交易价格的公允性并发表意见。认为公司已严格按照相关规定
履行关联交易审批程序，在董事会审议上述相关议案时，关联董事已
回避表决。上述关联交易不存在损害公司及股东利益，特别是中小股
东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告
公司严格依照《公司法》
《证券法》
《上市公司信息披露管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要
求，按时编制并披露了《2024 年度报告及其摘要》
《2024 年度内部控
制自我评价报告》《2025 年第一季度报告》《2025 年半年度报告及其
摘要》《2025 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数
据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。公司董事、监事、
高级管理人员签署了书面确认意见，上述报告均经公司董事会和监事
会审议通过。公司对财务会计报告及定期报告、内部控制自我评价报
告的审议及披露程序合法合规。
（三）续聘会计师事务所
公司分别于 2025 年 4 月 24 日和 2025 年 5 月 16 日召开第八届董
事会第二十六次会议和 2024 年度股东会审议通过《关于续聘上会会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构的议案》
。上
会会计师事务所（特殊普通合伙）能够按照中国注册会计师审计准则
的要求开展审计工作，相关审计意见客观、公正，其专业胜任能力、
投资者保护能力、诚信状况、独立性等方面能够满足公司对于审计机
构的要求，为保持公司审计工作的连续性和稳定性，同意续聘上会会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
审议通过《关于变更公司副总经理、董事会秘书的议案》，公司董事
会同意聘任陈思遥女士为公司副总经理、董事会秘书。
审议通过了《关于公司董事辞职及补选董事的议案》，经公司董事会
提名委员会审核同意，公司董事会选举朱劲先生、王思程先生为公司
第八届董事会非独立董事。
审议通过《关于董事变更的议案》，经公司董事会提名委员会审核同
意，公司董事会提名周凤岗先生为第八届董事会非独立董事候选人，
经公司于 2025 年 9 月 26 日召开的 2025 年第七次临时股东会选举通
过；并于同日召开第八届董事会第三十四次会议，审议通过《关于选
举公司第八届董事会董事长的议案》
。
审议通过《关于补选第八届董事会独立董事的议案》，经公司董事会
提名委员会审核同意，公司董事会提名卫德佳先生、谭洪涛先生、唐
岚女士为公司第八届董事会独立董事候选人，
上述人员经公司于 2025
年 12 月 12 日召开的 2025 年第九次临时股东会选举通过。
上述董事、高级管理人员的任职资格符合法律法规的规定，提名
和审议程序合法合规。
（四）董事、高级管理人员的薪酬
通过了《关于确认高级管理人员 2024 年度薪酬的议案》
，本人根据高
级管理人员所做工作并结合公司实际情况，对高级管理人员的薪酬情
况进行了审核，保证了公司高级管理人员报酬决策程序、发放标准符
合规定。本人认为公司 2024 年度报告中所披露的董事和高级管理人
员薪酬符合相关规定。
四、总体评价和建议
《上市公司治理准则》
和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规
定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，依法合规行使权
利，积极参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的
作用，切实维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法
权益。
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