奥锐特药业股份有限公司
未来三年股东分红回报规划（2026 年-2028 年）
为建立和健全奥锐特药业股份有限公司（以下简称“公司”）持续稳定的分
红机制，积极回报投资者，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，增加股
利分配决策的透明度和可操作性，有效维护投资者的合法权益，根据《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2025 年修订）》和《奥锐特药业股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，结合公司实际情况，
公司董事会制定了《奥锐特药业股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2026
年-2028 年）》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
一、制定本规划的考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标、股东
要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，以及公司目前以及未来的盈
利规模、现金流量状况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从
而对股利分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
（一）公司利润分配应充分重视投资者的合理投资回报，利润分配政策应保
持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配
利润的范围，并坚持按照法定顺序分配利润和同股同权、同股同利的原则。
（二）公司董事会将会每三年审阅一次本规划，并根据相关法律法规以及公
司的实际经营状况进行及时、合理的修订，来确保规划内容不会违反相关法律法
规的规定以及《公司章程》中确定的利润分配政策。
三、利润分配政策的决策机制和程序
（一）公司在制定利润分配尤其是现金分红具体方案时，董事会应当认真研
究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，依据《公司章程》以及有关法
律法规的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司当年
可供股东分配的利润且累计可供股东分配的利润为正数时，结合公司所处行业特
点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，
提出当年利润分配的具体方案。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有
权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。独立董事可以征
集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
上述利润分配方案经公司董事会审议通过后提交公司股东会审议，并经公司
股东会根据《公司章程》规定的程序表决通过后方可实施。公司召开年度股东会
审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、
金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上
市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体
的中期分红方案。
（二）股东会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时
答复中小股东关心的问题。
（三）公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原
因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整
议案，并在议案中详细论证和说明原因，提请股东会审议；调整后的利润分配政
策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
独立董事、董事会审计委员会应当对此发表审核意见；
（四）公司在召开股东会时除现场会议外，应当提供网络投票等方式以方便
社会公众股股东参与股东会表决。
四、未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划具体内容
（一）公司采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，
当公司具备现金分红条件时优先采取现金方式分配利润。采用股票股利进行利润
分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
公司原则上进行年度利润分配，在有条件的情况下，也可根据公司实际盈利
情况和资金需求状况进行中期分红。
（二）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章
程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80％；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40％；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％；
重大资金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50％，且
超过 5,000 万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备
累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30％；（3）公司当年经营活
动产生的现金流量净额为负。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（三）当公司当年可供分配利润为正数，且无重大投资计划或重大现金支付
发生时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的
（四）公司在经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不
匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以根据公司长远和
可持续发展的实际情况，采用股票股利方式进行利润分配。
（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其所占用的资金。
五、现金分红的监督约束机制
（一）董事会审计委员会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报
规划的情况及决策程序进行监督。
（二）公司董事会、股东会在对利润分配政策进行决策和论证的过程中应当
充分考虑独立董事和中小股东的意见。股东会对现金分红具体方案进行审议时，
应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
诉求，并及时答复中小股东关心的问题；
（三）在公司有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红预
案的，应当说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分
红的资金留存公司的用途及收益情况。股东会审议上述议案时，应为中小股东参
与决策提供便利；
（四）在公司符合现金分配条件的情况下，公司董事会未做出现金利润分配
预案或现金分红低于上述利润分配政策规定比例的，应当在定期报告中披露未分
红或少分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
（五）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说
明是否符合《公司章程》的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是否明
确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小股东是否有充分表达意见和诉
求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整
或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
六、调整既定股东回报规划的决策程序
因外部经营环境或公司自身经营情况发生重大变化，确有必要对公司既定的
股东回报规划进行调整的，新的股东回报规划应符合法律法规及《公司章程》的
相关规定；有关议案由董事会制定，并经董事会审议后提交股东会审议。
七、附则
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行；
如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，应
及时修订本规划。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起
实施。
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