武汉回盛生物科技股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
（才学鹏 已离任）
各位股东及股东代表：
作为武汉回盛生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2025
年度，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市
公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 2 号》”）等法律、
法规和《公司章程》《独立董事工作制度》的相关规定，忠实、勤勉、独立地
履职，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法
权益。现将 2025 年度履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人才学鹏，出生于 1958 年，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究
生学历，研究员。历任中国农业科学院兰州兽医研究所所长、党委书记，中农
威特生物科技股份有限公司董事长、总经理，中国动物疫病预防控制中心主任，
中国兽医药品监察所所长，党委副书记，中国兽药协会会长。曾任瑞普生物股
份有限公司独立董事。2024 年 3 月至 2025 年 10 月担任公司独立董事。
（二）独立性的说明
本人在担任公司独立董事期间，未在公司担任除独立董事以外的任何职
务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在
妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合
《上市公司独立董事管理办法》《自律监管指引第 2 号》中对独立董事独立性
的相关要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）董事会、股东会情况
报告期内，公司共召开了 8 次董事会。其中本人任期内共召开了 5 次，本
人均亲自出席了会议，未出现连续两次未亲自参加董事会会议的情况。每次召
开董事会前，公司董事会秘书及证券事务部均按照法定时间向本人提供了会议
资料，并介绍了相关情况。本人在认真阅读会议资料、深入了解实际情况的基
础上，出席每次会议，认真审议董事会每项议案，均投了赞成票，无反对票及
弃权票。
出席董事会会议情况 出席股东会会议情况
独立董
事姓名 以通讯方式 委托出席 实际出席
应出席次数 现场出席次数 应出席次数
参加次数 次数 次数
才学鹏 5 1 4 0 4 4
（二）董事会专门委员会情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员
会四个专门委员会。本人作为提名委员会主任委员，审计委员会委员，薪酬与
考核委员会委员、战略委员会委员，严格按照有关法律法规、制度的要求，认
真履行职责，维护公司和股东的合法权益。
本人作为公司董事会审计委员会委员，严格按照《独立董事工作制度》
《审
计委员会工作细则》等相关制度的规定，积极参加审计委员会的工作，对公司
年度财务报告编制进行审核，定期了解公司财务状况和经营成果，对公司季报、
半年报等定期报告事项、募集资金使用情况进行审核，参与续聘年度审计机构
工作、审查公司内控制度的执行情况，履行了审计委员会委员的职责。2025
年度，公司审计委员会共计召开 5 次会议，其中本人任期内共召开了 2 次，本
人均亲自出席了会议，无缺席或委托出席会议的情况。
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，积极参加薪酬与考核委员会
会议。2025 年度，公司薪酬与考核委员会共召开 2 次会议，其中本人任期内
共召开了 1 次。本人亲自出席并严格按照《独立董事工作制度》等相关规定，
对上一年度董事、高级管理人员的工作情况进行了客观、公正的考评，并认真
审议了本年度董事、高级管理人员的薪酬与考核方案。
本人作为公司董事会提名委员会主任委员，严格按照公司《独立董事工作
制度》等相关规定，积极召集、组织提名委员会的日常工作，履行了提名委员
会委员的职责。2025 年度，公司提名委员会共计召开 3 次会议，其中本人任
期内召开 2 次会议，本人均亲自出席了会议。
本人作为公司董事会战略委员会委员，积极参加战略委员会会议，并严格
按照《独立董事工作制度》等相关制度的规定，认真审议了相关议案，积极了
解公司的经营情况及行业发展状况，对公司长期发展战略和重大投资决策进行
了研究并提出建议，切实履行了战略委员会委员的职责。2025 年度，公司战
略委员会共计召开 3 次会议，其中本人任期内召开了 2 次会议，本人均亲自出
席了会议。
（三）独立董事专门会议工作情况
报告期内，本人作为公司独立董事，认真履行独立董事职责，出席了独立
董事专门会议 2 次，对公司延长 2024 年度向特定对象发行 A 股股票股东会决
议有效期、关联交易事项进行讨论，并在独立、客观、审慎的前提下发表了同
意意见。
（四）内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与会计师事务所就公司年度审计工作安排及重点工作进行
沟通，积极推动公司内部审计机构和会计师事务所在公司审计工作中发挥作
用。
（五）与中小股东的沟通交流及维护投资者合法权益情况
交流，了解中小股东的诉求和建议；对公司董事会审议的相关事项，均要求公
司事先提供相关资料认真审阅、及时进行调查、向相关部门和人员询问等，利
用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，不受公司和主要股东的影
响；积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及规范公
司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，了解公司
经营管理情况及行业其他相关信息，为公司的科学决策和风险防范提供更好的
建议，切实维护中小股东合法利益。
（六）现场工作
时间到公司进行现场办公和考察，了解公司经营情况、财务情况、内控制度建
设及其执行情况等方面，积极关注公司信息披露工作的执行情况，累计现场工
作时间达到 15 日。并且本人积极与公司董事、管理层沟通交流，听取了他们
对于目前经营情况、重大事项的进展情况、外部行业变化对公司的影响、公司
战略发展规划的想法和意见，结合自身专业知识及见解，对公司的经营管理提
出了科学、合理的建议。
（七）公司配合独立董事工作的情况
人履行独立董事职责，严格按照相关法律法规、规范性文件及公司内部规章要
求提供相关会议材料，指派专人负责会议的组织及签字文件的收集等工作，为
本人工作提供便利条件。公司建立起顺畅的沟通渠道，确保本人及时了解公司
经营及内部控制等情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项
报告期内，本人履职重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
公司第三届董事会第二十二次会议及 2025 年第二次独立董事专门会议审
议通过了《关于公司及子公司 2025 年度向金融机构申请综合授信额度并由公
司实际控制人提供担保暨关联交易的议案》。本次关联交易系实际控制人张卫
元先生、余姣娥女士无偿为公司及子公司 2025 年度向金融机构申请授信额度
提供担保，遵循了公平、公正、公允的原则，有利于满足公司及子公司日常经
营、业务拓展的资金需求，对公司本期及未来的财务状况、经营成果无负面影
响，且不会影响公司的独立性，不存在损害公司或非关联股东的利益的情况。
在审议本议案过程中，关联董事已回避表决。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
经核查，公司及相关方的各项承诺均得以严格遵守，未出现变更或者豁免
承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）定期报告、内部控制评价报告情况
报告期内，公司严格依照《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》《自律监管指引第 2 号》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，
按时编制并披露了定期报告及年度内部控制评价报告，报告内容真实、准确、
完整地反映了公司的实际情况。公司全体董事、高级管理人员对定期报告均签
署了书面确认意见。
（五）聘任会计师事务所
公司第三届董事会第二十二次会议及 2024 年年度股东大会，审议通过了
《关于续聘 2025 年度审计机构的议案》。本人认为中审众环会计师事务所（特
殊普通合伙）在为公司提供审计服务期间，表现了良好的职业操守和执业水平，
严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适
当、充分的审计证据，审计结论客观、公正，符合公司的实际情况，同意续聘
该所为公司 2025 年度审计机构。
（六）会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正。
（七）提名董事、聘任高级管理人员
报告期内，公司完成了董事会换届选举及聘任高级管理人员，股东会选举
张卫元先生、刘泽祥先生为公司董事，冉明东先生和汪明先生为公司独立董事，
职工代表大会选举周健女士为公司职工董事。根据公司内部管理要求，聘任韩
杰先生为总经理，杨凯杰先生为副总经理、财务总监，黄金斌先生和李硕先生
为副总经理，王庆峰先生为董事会秘书。经了解，本次董事换届人员、聘任高
级管理人员的教育背景、工作经历和专业素养，能够胜任公司相应岗位的职责
要求，选举的审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中
小股东利益的情形。
（八）董事、高级管理人员的薪酬情况、制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在
拟分拆所属子公司安排持股计划
公司第三届董事会第二十二次会议、2024 年年度股东大会，审议通过了
《关于确认董事 2024 年度薪酬及 2025 年度薪酬方案的议案》和《关于确认高
级管理人员 2024 年度薪酬及 2025 年度薪酬方案的议案》。
公司董事、高级管理人员 2025 年度薪酬方案是综合考虑公司年度经营情
况，依据公司管理层成员任期绩效考核方案的有关规定确定的，考核结果与公
司经营业绩、个人经营业绩指标完成情况相匹配，不存在损害公司和股东，特
别是中小股东利益的行为。
报告期内，公司 2023 年员工持股计划第一批股票锁定期已届满并根据相
关规定解锁，第一批已解锁股票已出售完毕。公司不存在董事、高级管理人员
在拟分拆所属子公司安排持股计划的情况。
四、总体评价及建议
本人作为公司第三届董事会独立董事，在报告期内恪尽独立董事的忠实与
勤勉义务，遵循相关法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务
规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，充分发挥独立董事职能，积极推动公司稳健发展和规范
运作，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。
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