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北京观韬律师事务所
关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
法律意见书
观意字 2026BJ001097 号
二〇二六年四月
北京观韬律师事务所 法律意见书
北京观韬律师事务所
关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
法律意见书
观意字 2026BJ001097 号
致：濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
北京观韬律师事务所（以下简称“本所”）受濮阳濮耐高温材料（集团）股份
有限公司（以下简称“濮耐股份”或“公司”）的委托，作为公司 2026 年员工持股
计划（以下简称“本次持股计划”或“本员工持股计划”或“员工持股计划”）的
专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”），《关于上市公司实施员工持股
计划试点的指导意见》
（以下简称“《指导意见》”）、
《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2025 年修订）》
（以下简称“《自
律监管指引》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《濮阳濮耐高温材
料（集团）股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
就公司实行本次持股计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
根据有关法律、法规和规范性文件的规定和濮耐股份的委托，本所律师就本
次持股计划的合法合规性、涉及的法定程序、信息披露等进行了审查，并根据本
所律师对相关事实的了解和对中华人民共和国（以下简称“中国”，但为本法律意
见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律的理解，
就本法律意见书出具之日以前已发生或者存在的事实发表法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对与本次持股计划有关的事实进行了调查，
查阅了濮耐股份向本所提供的本所律师认为出具本法律意见书所需查阅的文件，
包括但不限于实行本次持股计划的主体资格文件、《濮阳濮耐高温材料（集团）
股份有限公司 2026 年员工持股计划（草案）》
（以下简称“《持股计划（草案）》”）
及本次持股计划的授权和批准文件等，并就有关事项向濮耐股份相关人员做了询
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问。
在前述调查过程中，本所得到了濮耐股份如下保证：濮耐股份已经提供了本
所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头
证言，该等副本材料均与相应的原件材料保持一致。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次持股计划的必备文件之一，随其
他材料一起上报或公告，同意公司在其为实施本次持股计划所制作的相关文件中
引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现
出具法律意见如下：
一、公司实施本次持股计划的主体资格
濮耐股份系在濮阳濮耐高温材料有限公司基础上改制设立的股份有限公司。
濮耐高温材料（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社
会公开发行人民币普通股（A 股）6,000 万股，每股面值人民币 1.00 元。发行完
成后，注册资本、实收资本变更为人民币 401,545,619.00 元。
根据濮耐股份现行有效的《营业执照》《公司章程》及公司于深圳证券交易
所指定披露网站公告的相关信息并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，
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濮耐股份的基本信息如下：
企业名称 濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
统一社会信用代码 914109007355321200
注册资本 115923.9147万元人民币
住所 河南省濮阳县西环路中段
法定代表人 刘百宽
成立日期 2002年1月28日
经营期限 2002年1月28日至无固定期限
登记机关 濮阳市市场监督管理局
登记状态 存续（在营、开业、在册）
许可项目：检验检测服务；非煤矿山矿产资源开采；道路货
物运输（不含危险货物）；施工专业作业（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：耐火材料
生产；耐火材料销售；非金属矿及制品销售；特种陶瓷制品
制造；特种陶瓷制品销售；保温材料销售；包装服务；高性
经营范围
能纤维及复合材料销售；常用有色金属冶炼；高性能有色金
属及合金材料销售；智能仪器仪表销售；专用设备制造（不
含许可类专业设备制造）；机械设备销售；金属矿石销售；
煤炭及制品销售；工业工程设计服务；新材料技术研发；新
材料技术推广服务；技术进出口；货物进出口（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经核查公司的《营业执照》《公司章程》及深圳证券交易所的公告，濮耐股
份依法有效存续，不存在依据有关法律、法规以及《公司章程》规定的需要终止
的情形，具备实施本次持股计划的主体资格。
二、本次持股计划的合法合规性
划（草案）》等与本次持股计划相关的事项。本所律师按照《指导意见》
《自律监
管指引》的相关规定，对本次持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
（一）本次持股计划的基本原则
文件、公告等，公司实施本次持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程
序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在任何人利用本次持股计划
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进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为，符合《指导意见》第一部分第（一）
条及《自律监管指引》第 6.6.2 条关于持股计划依法合规原则的要求。
划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方
式强制员工参加本次持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）条及
《自律监管指引》第 6.6.2 条关于自愿参与原则的要求。
划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一
部分第（三）条及《自律监管指引》第 6.6.2 条关于风险自担原则的要求。
（二）本次持股计划的主要内容
根据《持股计划（草案）》、公司的说明、本次持股计划参与对象与公司或其
下属子公司签署的劳动合同或聘用合同等资料并经本所律师核查，本次持股计划
的参加对象为公司董事、高级管理人员、公司或控股子公司核心管理、技术、业
务骨干，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女，符合《指导意见》第二部分第（四）条的规定。
根据《持股计划（草案）》、公司的说明并经本所律师核查，本次持股计划的
资金来源为公司提取的 2026 年员工持股计划专项激励基金和法律、行政法规允
许的其他方式筹集的资金（如有），本次持股计划提取的专项激励基金不超过
导意见》第二部分第（五）条第 1 款的规定。
根据《持股计划（草案）》、公司的说明并经本所律师核查，本次持股计划的
股票来源为公司通过股票回购专用证券账户回购的公司 A 股普通股股票，符合
《指导意见》第二部分第（五）条第 2 款的规定。
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根据《持股计划（草案）》，本次持股计划的存续期不超过 36 个月，自公司
公告最后一笔标的股票过户至本次持股计划名下之日起计算。本次持股计划所获
标的股票锁定期为 24 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划
名下之日起计算。符合《指导意见》第二部分第（六）条第 1 款关于每期员工持
股计划关于持股期限的规定。
根据《持股计划（草案）》，本次持股计划实施后，公司全部有效的员工持股
计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所持持股计划
份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本次持股计划持有的股
票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自
行购买及通过股权激励获得的股份，本次持股计划的上述情形符合《指导意见》
第二部分第（六）条第 2 款的规定。
根据《持股计划（草案）》，本次持股计划采取自行管理模式，由公司成立员
工持股计划管理委员会（以下简称“管理委员会”），负责本员工持股计划的日常
管理，代表本员工持股计划行使股东权利。本次持股计划的上述情形符合《指导
意见》第二部分第（七）条的规定。
（三）《持股计划（草案）》的内容
根据《持股计划（草案）》，本次持股计划已经对以下主要事项作出了规定：
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除本次持股计划不适用部分外，
《持股计划（草案）》的内容符合《指导意见》
第三部分第（九）条及《自律监管指引》第 6.6.7 条关于员工持股计划草案内容
的相关要求。
综上，本所律师认为，
《持股计划（草案）》的主要内容符合《指导意见》及
《自律监管指引》的相关规定。
三、本次持股计划涉及的法定程序
（一）已履行的程序
根据濮耐股份提供的会议文件及其公告的信息披露文件，截至本法律意见书
出具之日，濮耐股份为实施本次持股计划已履行了如下程序：
于公司<2026 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，符合《指导意见》第
三部分第（八）条的规定。
二次会议，审议通过了《关于公司<2026 年员工持股计划（草案）>及其摘要的
议案》《关于公司<2026 年员工持股计划管理办法>的议案》，董事会薪酬与考核
委员会同意将上述议案提交公司董事会审议，并发表核查意见：
“1、公司《2026
年员工持股计划（草案）》的内容符合《指导意见》《监管指引第 1 号》等法律、
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法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；2、本次持
股计划已通过职工代表大会充分征求了员工意见，拟参与对象遵循依法合规、自
愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
《监管指引第 1 号》等相关法律法
规关于员工持股计划规定的持有人条件，符合本次持股计划规定的持有人范围，
其作为公司本次持股计划持有人的主体资格合法、有效。4、本次持股计划的实
施有助于建立员工与全体股东的利益共享机制，健全长期有效的激励与约束机制，
提高员工的凝聚力和公司的竞争力，有利于公司的长远可持续发展，不存在损害
公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上，董事会薪酬与考核委员会认
为公司实施本次持股计划不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益，符合
公司长远发展的需要，同意公司实施本次持股计划。”符合《指导意见》第三部
分第（十）条的规定。
于公司<2026 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2026 年员
工持股计划管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东会授权董事会办理公司
进行表决，符合《指导意见》第三部分第（九）条的规定。
三部分第（十一）条的规定。
（二）尚待履行的程序
根据《指导意见》和《自律监管指引》等相关法律、法规和规范性文件的规
定，为实施本次持股计划，公司尚待履行下列程序：
公司应召开股东会对《持股计划（草案）》进行审议，并在股东会现场会议
召开的 2 个交易日前公告本法律意见书。股东会对本次持股计划作出决议时须经
出席会议的非关联股东所持表决权半数以上通过。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次持股计
划已履行的程序符合《指导意见》和《自律监管指引》的相关规定；公司仍须按
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照相关法律、法规、规范性文件及《指导意见》《自律监管指引》的相关规定继
续履行尚未履行的程序。
四、回避表决安排的合法合规性
根据《持股计划（草案）》，与本次持股计划有关联的董事、股东在审议本次
持股计划时应当回避表决。
综上，本所律师认为，前述回避安排符合相关法律法规以及《公司章程》的
规定。
五、本次持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性
根据《持股计划（草案）》，本次持股计划存续期内，公司以配股、增发、可
转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人
会议审议，该等安排符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
综上，本所律师认为，本次持股计划在公司融资时的参与方式符合《指导意
见》《自律监管指引》等法律、法规以及《公司章程》的规定。
六、本次持股计划一致行动关系认定的合法合规性
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款的规定，一致行动，是指
投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公
司股份表决权数量的行为或者事实。
根据《持股计划（草案）》，本次持股计划与公司控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》所规定的一致行动关系，
具体如下：
与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。
签署一致行动协议或存在一致行动安排。
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理委员会，并监督员工持股计划的日常管理，参与本员工持股计划的董事、高级
管理人员承诺不担任本员工持股计划管理委员会任何职务。除此之外，本员工持
股计划各持有人持有份额相对较为分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及
管理委员会决策产生重大影响。
综上，本所律师认为，
《持股计划（草案）》关于本次持股计划一致行动关系
的认定符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。
七、本次持股计划的信息披露
经核查，公司召开第七届董事会第九次会议审议通过《持股计划（草案）》
等相关议案后，公司于 2026 年 4 月 2 日按照《指导意见》及《自律监管指引》
的规定公告了与本次持股计划有关的董事会决议、
《持股计划（草案）》及其摘要、
董事会薪酬与考核委员会意见等文件。
综上，本所律师认为，公司已按照《指导意见》及《自律监管指引》的规定
就本次持股计划履行了截至目前必要的信息披露义务。随着本次持股计划的推进，
公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定履行信息披露义务。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次
持股计划的主体资格；本次持股计划的内容符合《指导意见》《自律监管指引》
等相关规定；除尚需股东会审议通过之外，本次持股计划已履行现阶段必要的法
律程序；本次持股计划的回避表决安排和本次持股计划在公司融资时参与方式均
符合《指导意见》
《自律监管指引》等相关规定；本次持股计划与公司控股股东、
实际控制人、董事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的
一致行动关系，本次持股计划一致行动关系的认定符合《上市公司收购管理办法》
等相关法律法规的规定；公司已根据《指导意见》《自律监管指引》等相关法律
法规的规定履行了现阶段必要的披露义务，随着本次持股计划的推进，公司尚需
按照《指导意见》《自律监管指引》等相关法律法规的规定继续履行信息披露义
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务。
本法律意见书一式贰份，经本所律师签字并经本所盖章后生效，各份具有同
等法律效力。
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（本页无正文，为《北京观韬律师事务所关于濮阳濮耐高温材料（集团）股份有
限公司 2026 年员工持股计划（草案）的法律意见书》的签字盖章页）
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负责人： 经办律师：
韩德晶 杜 恩
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王欣
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