证券代码：000552 证券简称：甘肃能化 上市地点：深圳证券交易所
债券代码：127027 债券简称：能化转债
甘肃能化股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
项目 交易对方
发行股份及支付现金购买资产 甘肃能源化工投资集团有限公司
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
二〇二六年四月
声明
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完
整性承担相应法律责任。
本公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员承诺：如本公司/本
人因所提供的或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。如为本次重
组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不
转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公
司/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公
司/本人身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案
及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构
的评估。相关资产经审计后的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次交易
的重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其
摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对本公司
股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会
和深圳证券交易所对本预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其
摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待经本公司董事会再次审议通过、
有权国有资产监督管理机构或授权单位批准、取得股东会的批准、深圳证券交
易所的审核通过、中国证监会的注册及其他有权监管机构的批准（如涉及）。
有权审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本
公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案及摘要的内容和与本预案及其摘要同
时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对
本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师
或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，声明和承诺：
“1、本公司为本次重组所提供的信息是真实、准确、完整和及时的，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、
完整性和及时性承担个别或连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔
偿责任。
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资
料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合
法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
会和证券交易所的有关规定，继续及时向上市公司及参与本次重组的各中介机
构提供有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保
证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次重组申报文件不致因上
述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以
前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个
交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司
董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司
报送本公司身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所
和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记
结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次交易预
二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预
四、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自
八、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有
释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般释义
甘肃能化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
预案/本预案 指
配套资金暨关联交易预案
甘肃能化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
重组报告书 指
配套资金暨关联交易报告书（草案）
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买甘肃能源化
本次交易/本次重组 指 工投资集团有限公司持有的甘肃能化金昌能源化工开发有限
公司 100%股权并募集配套资金
本公司/公司/上市公司/
指 甘肃能化股份有限公司
甘肃能化
控股股东/上市公司控股
股东 /交易 对方/ 能化 集 指 甘肃能源化工投资集团有限公司
团
实际控制人/甘肃省国资
指 甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会
委
标的公司/金昌化工 指 甘肃能化金昌能源化工开发有限公司
标的资产/交易标的 指 甘肃能化金昌能源化工开发有限公司 100.00%股权
储运公司 指 甘肃能化煤炭储运有限公司
发行股份及支付现金购
买资产定价基准日/定价 指 上市公司第十一届董事会第十一次会议决议公告日
基准日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《26 号准则》 指
上市公司重大资产重组》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《甘肃能化股份有限公司章程》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业释义
粉煤气化是一种通过气流床将煤粉转化为煤气的工艺，其核心
航天粉煤加压气化 技术包括磨煤干燥、加压输送、高温气化及合成气处理等单
指
（HT-L）技术 元，航天粉煤加压气化（HT-L）技术使用“航天炉”（HT-L
粉煤加压气化炉）进行粉煤气化。
又称脲、碳酰胺，化学式是 CO(NH₂)₂，是一种白色晶体，无
尿素 指 味无臭，易溶于水、乙醇和苯，微溶于乙醚、氯仿。可以用作
化肥、动物饲料、炸药、胶水稳定剂和化工原料等。
一种无色液体，有强烈刺激性气味，由氮气和氢气在高温高压
液氨 指
和催化剂作用下合成，是制作尿素的主要原料。
分子式为 H₂，氢气是一种无色、无味、无臭、无毒、极易燃
氢气 指 烧且难溶于水的气体，应用于工业燃料、金属冶炼、有机合成
等化工领域。
尿基复合肥是以尿素为氮源的氮磷钾复合肥料，通过熔融尿液
尿基复合肥 指 与磷铵、氯化钾等原料加工制成，主要生产工艺包括转鼓造
粒、团粒法、料浆法和熔融造粒。
注：本预案除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现总数的尾数与各分项数值
总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成的。
重大事项提示
截至本预案签署日，本次重组涉及标的公司的审计、评估工作尚未完成，
本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计机构、评估机构的
审计、评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果及最终交易作价等将
在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存
在较大差异，特提请投资者注意。
提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意以下事项：
一、本次交易方案简要介绍
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部
分组成。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产
的生效为前提条件。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成
功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购
买资产的实施。具体情况如下：
（一）本次交易方案概况
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买甘肃能源化工投资
交易方案简介 集团有限公司持有的甘肃能化金昌能源化工开发有限公司 100%股
权，并拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资
产评估值及交易作价尚未确定。标的资产的最终交易对价将以符合
交易价格（不含募
《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机
集配套资金金额）
构或授权单位备案确认的评估报告确定的评估结果为基础，由上市
公司与交易对方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
名称 甘肃能化金昌能源化工开发有限公司 100.00%股权
主营业务 尿素、液氨的生产与销售1
交
所属行业 化学原料和化学制品制造业（C26）
易
标 符合板块定位 ?是 ?否 ?不适用
其他（如为
的 属于上市公司的同行业或上下游 ?是 ?否
拟购买资
产） 与上市公司主营业务具有协同效
?是 ?否
应
交易性质 构成关联交易 ?是 ?否
公司详细主营业务请详见“第四节 标的公司基本情况 三、主营业务发展情况”
构成《重组管理办法》第十二条
?是 ?否
规定的重大资产重组
构成重组上市 ?是 ?否
?有 ?无（截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未
本次交易有无业绩
完成。上市公司将在相关审计、评估工作完成后根据《重组管理办
承诺
法》的相关要求与交易对方另行协商业绩补偿承诺及具体安排）
?有 ?无（截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未
本次交易是否设置 完成。上市公司将在相关审计、评估工作完成后根据《重组管理办
减值补偿承诺 法》的相关要求与交易对方另行协商是否设置减值补偿承诺及具体
安排）
其他需特别说明的
无
事项
（二）标的资产评估情况
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具
体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的评估机
构出具并经有权国有资产监督管理机构或授权单位备案确认的资产评估报告确
定的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定。标的资产经审计的财
务数据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易支付方式
本次交易以发行股份及支付现金的方式支付交易对价。截至本预案签署日，
本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的交易价格尚未确定，
交易对方取得的具体股份、现金支付比例及对应的股份数量、金额对价在标的
公司审计、评估完成后，由交易双方协商确定，并在本次交易的重组报告书中
予以披露。
（四）发行股份购买资产的具体情况
股票种类 人民币普通股（A 股） 每股面值 1.00 元
定价基准日前 20 个
上市公司第十一届董事
交易 日、 60 个交 易
定价基准日 会第十一次会议决议公 发行价格
日 或 120 个 交 易 日
告日
的公司股票交易均
价的 80%。
本次发行股份购买资产的股份发行数量=以发行股份形式向交易对
方支付的交易对价/本次发行价格。若上述公式计算的股份数量不为
发行数量 整数，则向下取整精确至股，交易对方自愿放弃该差额部分。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积
转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证
监会和深交所的相关规则进行相应调整，最终发行数量以经深交所
审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。
?是 ?否（若在发行定价基准日至本次发行完成日期间，上市公
是否设置发行价
司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项
格调整方案
的，发行价格和发行股份数量也随之进行调整）
交易对方在本次重组中以资产认购取得的上市公司向特定对象发行
的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包
括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在
适用法律许可的前提下，转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿
而发生的股份回购行为）。本次重组完成后 6 个月内，如上市公司
股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后 6
个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有上市公司股票的锁定
期自动延长 6 个月。
交易对方在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自上
锁定期安排
市公司本次交易实施完毕起 18 个月内不以任何方式转让，但在适用
法律法规许可前提下的转让不受此限。
本次重组完成后，交易对方基于本次重组而享有的上市公司送股、
转增股本等新增股份，亦遵守相应锁定期的约定。锁定期届满后，
交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深
圳证券交易所的规则办理。
若交易对方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构
的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管
意见进行相应调整。
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金情况
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套
资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购
募集配套资金金额 买资产的交易价格的 100%，募集配套资金发行股份数量不超过本
次交易前上市公司总股本的 30%，最终发行数量以经深交所审核
通过并经中国证监会注册的数量为限。
发行方式 向特定对象发行
发行对象 不超过 35 名符合条件的特定对象
本次交易募集配套资金拟用于上市公司支付购买标的资产的现金对
价、支付中介机构费用以及交易税费等。募集配套资金具体用途及
金额将在重组报告书中披露。在本次发行股份募集配套资金到位之
募集配套资金用途 前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到
位后再予以置换。如上述募集配套资金安排与证券监管机构的最新
监管意见不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管意见进
行相应调整。
（二）募集配套资金的具体情况
人民币普通股
股票种类 每股面值 1.00 元
（A 股）
本次募集配套资 发行价格不低于定价基准日前 20 个
定价基准日 发行价格
金的发行期首日 交易日上市公司股票交易均价的
一个会计年度经审计的归属于母公司
普通股股东的每股净资产值。最终发
行价格将在本次交易获得深交所审核
通过及中国证监会同意注册后，由上
市公司董事会根据股东会授权，按照
相关法律法规的规定，并根据询价结
果，与本次募集配套资金的主承销商
协商确定。
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的
交易价格的 100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上
市公司总股本的 30%，最终发行数量以经中国证监会同意注册的数量
发行数量
为上限。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资
本公积转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量也将根据发行
价格的调整而进行相应调整。
?是 ?否（若在发行定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司
是否设置发行
发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，
价格调整方案
发行价格和发行股份数量也随之进行调整）
本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自发行上市之
日起 6 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开
转让、协议转让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前
提下的转让不受此限。本次募集配套资金中，特定投资者基于本次认
锁定期安排 购向特定对象发行的股份因上市公司送股、转增股本、配股等原因而
增加的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。若上述股份锁定期与证券
监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意
见进行相应调整；上述股份锁定期届满后，特定投资者所取得的上市
公司股份转让事宜，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
甘肃能化主营业务包括煤炭开采与销售、电力生产与供应、化工原料制造，
已构建成以煤炭为核心、煤电与煤化工协同发展的多元产业格局。公司下辖靖
煤、窑煤两大主要矿区，生产经营地分布甘肃省白银平川、景泰，兰州红古、
武威天祝及酒泉肃北等区域。
其中，化工业务由全资子公司靖远煤业集团刘化化工有限公司负责建设运
营，目前项目一期已产出合格产品，二期工程正在顺利建设中。项目以煤为原
料，通过粉煤加压气化、等温变换、低温甲醇洗、液氮洗、低压氨合成、二氧
化碳气提尿素、三聚氰胺等技术，产出合成氨、尿素、液氨、甲醇、三聚氰胺、
尿素硝铵溶液、液体二氧化碳、硫磺等产品，根据项目规划设计，实际产品结
构可根据市场需求和收益状况进行产量调整。项目一期已形成装置规模合成氨
项目二期装置规模为合成氨 40 万吨/年；尿素 35 万吨/年。
金昌化工主营业务为尿素与液氨生产与销售，其主要建设并运营低阶煤高
效利用制氢及 50 万吨/年高浓度尿基复合肥项目，项目设计产能为每年生产液
氨 30 万吨、尿素 30 万吨、高浓度尿基复合肥 50 万吨、氢气 2 亿 Nm?，该项
目于 2025 年 6 月正式投产并已具备最终产品的生产条件，金昌化工根据市场形
势安排生产，目前生产液氨及尿素并对外进行销售，暂未生产尿基复合肥及氢
气。
本次交易完成后，将有效提高甘肃能化化工业务产能，有利于上市公司充
分发挥业务协同性，增强业务实力与市场竞争力，促进上市公司业务布局进一
步完善。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评
估结果及交易价格尚未确定，本次交易前后上市公司的股权变动情况尚无法准
确计算。经初步测算，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。上市公司
将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并
在重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司合并范围内的全资子公司，上
市公司合并范围内的总资产、净资产、营业收入及净利润等主要财务数据预计
将有所增长。
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易前后
上市公司的主要财务指标变动情况尚无法准确计算。上市公司将在相关审计、
评估等工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中
详细测算和披露本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响。
四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
产协议》；
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
董事会审议通过本次交易的相关议案；
备案；
（如适用）。
本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得
备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注
意投资风险。
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
针对本次交易，上市公司控股股东及其一致行动人发表原则性意见如下：
“本次交易的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，
有利于促进上市公司未来的业务发展，有助于提升上市公司的盈利能力和持续
发展能力，本公司原则性同意上市公司实施本次交易。”
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本
次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组预案披露之日起至实施完
毕期间的股份减持计划
截至本预案签署日，上市公司控股股东及其一致行动人出具了关于股份减
持计划的承诺：
“1、自上市公司股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司不存在
减持上市公司股份的计划。
《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规关于
股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持
事宜有新规定的，本公司也将严格遵守相关规定。
上市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
（二）上市公司董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期
间的股份减持计划
截至本预案签署日，上市公司全体董事、高级管理人员出具了关于股份减
持计划的承诺：
“1、自上市公司股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人不存在减
持上市公司股份的计划。
市公司股东减持股份管理暂行办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规关于股份
减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所对减持事宜
有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。
市公司造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。”
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易中，上市公司主要采取如下安排和措施，以保护投资者尤其是中
小投资者的合法权益。
（一）严格履行上市公司信息披露义务
在本次交易过程中，公司及相关信息披露义务人严格按照《上市公司信息
披露管理办法》《重组管理办法》《26 号准则》等相关法律法规的要求履行了
信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可
能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件及本次交易的进展情况。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次重组
的进展情况。
（二）严格履行相关决策程序
本次交易涉及董事会、股东会等决策程序，上市公司将严格按照相关法律
法规及公司章程的规定履行法定程序进行表决和披露。
本次交易构成关联交易，在提交董事会审议前，独立董事已召开独立董事
专门会议对相关事项进行审议；上市公司在召开董事会审议本次交易时，已提
请关联董事回避表决相关议案。本次交易实施将严格执行相关法律法规以及公
司内部制度对于关联交易要求的审议程序。
（三）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合相关法律法规要求的会计师事务所、资产评估机构对
标的资产进行审计、评估，确保标的资产定价公允。此外，上市公司拟聘请的
独立财务顾问和法律顾问等中介机构将对本次交易出具专业意见，确保本次关
联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。上市公司独立董事将
召开独立董事专门会议对本次交易评估定价的公允性进行审议。
（四）网络投票安排和中小股东单独计票
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东会作出决
议，且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。为给参加股东会的
股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参
加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。同时，上市公司将对中小投
资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、高级管理人员、
单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
由于本次交易的评估工作尚未完成，本次交易对上市公司摊薄即期回报的
情况需在评估结果及交易对价确定后予以明确。上市公司已于本预案之“重大
风险提示”之“一、本次交易相关的风险”中，提示本次交易可能摊薄上市公
司即期回报的风险。待本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司控股
股东、董事、高级管理人员将出具关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施
的承诺函，并在重组报告书中披露。
（六）其他保护投资者权益的措施
本次重组相关各方承诺，保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和
完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺依法承担由
此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任，并声明承担由此产生的
法律责任。
八、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，标的资
产的评估值及交易价格尚未确定。本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券
法》规定的审计机构、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及
评估结果将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据及评估结果
可能与本预案披露的情况存在较大差异，特提请投资者注意。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露
公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
截至本预案签署日，本次交易尚未履行的决策及批准程序详见本预案“重
大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序”之
“（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序”。
本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册存在不确定性，且最终
取得上述批准、审核通过或同意注册的时间存在不确定性。提请广大投资者注
意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或者取消的风险
本次交易方案受到多方因素影响，存在如下被暂停、中止或取消的风险：
施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍
无法排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，因此本
次交易仍存在因涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消
的风险。
要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机
构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致
意见，则本次交易存在暂停、中止或终止的风险。
间市场环境可能发生实质变化从而影响本次交易上市公司、交易对方以及标的
公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意
投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以
便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本预案
中所涉及的主要财务数据、财务指标仅供投资者参考之用，最终数据以符合
《证券法》规定的审计机构出具的审计报告为准，并将在重组报告书中予以披
露。
本次交易标的公司的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机
构出具并经有权国有资产监督管理机构或授权单位备案确认的资产评估报告作
为参考依据，由交易双方协商确定。提请投资者注意，相关资产经审计的财务
数据最终结果可能与预案披露情况存在较大差异的风险，提请广大投资者关注
相关风险。
（四）交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，鉴于本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，
本次交易标的资产的交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合
《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构或授权单
位备案确认的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，最终评
估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。提请广大投资者注意相关风险。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易
双方可能会根据审计、评估结果和市场行情对交易方案进行调整。本预案披露
的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次
交易存在方案后续调整的可能性。提请广大投资者注意相关风险。
（六）收购整合的风险
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并报表范围，上市公
司将派驻管理人员在组织结构、管理制度、业务体系、企业文化等方面对标的
公司进行整合。鉴于上市公司与标的公司在具体产品、生产经营和管理制度等
方面存在差异，本次交易完成后上市公司能否通过整合保持标的资产原有竞争
优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注本次交易
涉及的收购整合风险。
（七）发行股份后可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成
后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完
成后，上市公司的总股本规模将相应增加，可能导致公司即期回报被摊薄，公
司将在重组报告书中进行详细分析。
（八）募集配套资金不达预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 35 名合格投资者发行股份募
集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行股票的发行对象、发
行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应
调整。上述募集配套资金事项能否取得批准尚存在不确定性。此外，若股价波
动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）市场竞争加剧的风险
标的公司主要产品液氨、尿素等均为大宗商品，价格易受宏观经济、行业
周期等多重因素影响。近年来，国内液氨、尿素等基础化工品产能整体较为饱
和，其下游核心产品尿基复合肥直接服务于农业，需求受化肥政策、粮食价格、
气候条件等影响，存在不确定性。上述整体市场竞争与需求风险加剧从而会对
标的公司的盈利能力造成不利影响。
（二）行业安全与环保风险
标的公司所处的行业属于化学原料和化学制品制造业，项目涵盖液氨、尿
素等多条生产线，工艺链条长、设备复杂、危险源点多面广，安全生产管理的
难度和压力较大，且所处的金昌市化工产业聚集区，是当地安全生产监管的重
点区域。另外，随着“双碳”战略深入推进，环保标准持续提高，碳排放与污
水排放限制日益严格，金昌化工所处的环境保护政策日趋严格，相关部门会定
期对生态环境领域较大及以上风险源企业开展“全覆盖、深层次、专业化”排
查整治专项行动，重点检查环保设施运行状态、危险废物与危险化学品管理等
关键环节。因此，如标的公司违反上述安全生产和环境保护相关规定，则会对
标的公司造成不利影响。
（三）产能释放不及预期的风险
标的公司于 2025 年 6 月正式投产，截至目前尚未释放全部产能，标的公司
对于产能释放能否在正式投产后达到设计产能目标，仍存在不确定性。新产线
的稳定运行需要时间磨合，需要成熟稳定的管理与技术团队，如标的公司未能
有效保障生产达到项目设计产能，则存在产能释放不及预期的风险，进而对标
的公司的盈利能力造成不利影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平
及发展前景，还受宏观经济周期、国家经济政策、资金、供求关系等因素的影
响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。
因此，股票交易是一种风险较高的投资活动，投资者应对此具有充分的准备。
本次交易需经有权机构的批准、备案或注册，且批准、备案或注册时间存在不
确定性，在此期间股票市场的价格可能出现波动。提请投资者注意相关风险。
（二）其他不可抗力风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响
的可能性。提请投资者关注相关风险。
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
质量发展的若干意见》，鼓励上市公司综合运用并购重组等方式提高发展质量。
本市场在支持新兴行业发展的同时，将继续助力传统行业通过重组合理提升产
业集中度，提升资源配置效率。2025 年 5 月 16 日，证监会修订实施《上市公
司重大资产重组管理办法》，在简化审核程序、创新交易工具、提升监管包容
度等方面进行优化。
国家一系列鼓励上市公司实施并购重组政策的出台，为并购重组交易提供
了积极的市场环境和政策支持，目前并购重组已成为上市公司持续发展、做优
做强的重要手段。本次收购金昌化工是甘肃能化积极响应国家号召，践行公司
发展战略、推进产业升级、补链强链、做优做强的重要举措；通过并购基础化
工生产领域的优质资产，将给甘肃能化带来新的业绩增长点，有利于推动公司
高质量发展和促进资源优化配置。
谋求突破升级的关键之年。煤炭行业正从“增产保供”阶段迈向“控量提质”
与“清洁高效”并重的新阶段，煤炭的能源角色正从“主体能源”向“兜底保
障能源”深刻转型。当前国内经济下行压力较大、不确定性因素增多，疆煤入
甘冲击省内市场，导致煤炭市场供需失衡，煤炭行业整体盈利水平下滑，煤炭
企业面临周期性波动与能源结构转型的双重挑战。
同时，国内煤化工行业进入高质量转型关键期，呈现政策强约束、行业集
中度提升、绿色转型加速的发展特征。一方面严控现代煤化工新增产能，落后
产能加速出清；另一方面加大对煤炭清洁利用的支持，推动行业向清洁高效方
向升级。
通过本次交易，将提升上市公司化工业务规模，进一步完善上市公司业务
结构，为上市公司的健康长远发展奠定基础。
甘肃能化的化工业务由全资子公司靖远煤业集团刘化化工有限公司负责建
设运营，目前项目一期已产出合格产品，二期工程正在顺利建设中。项目以煤
为原料，通过粉煤加压气化、等温变换、低温甲醇洗、液氮洗、低压氨合成、
二氧化碳气提尿素、三聚氰胺等技术，产出合成氨、尿素、液氨、甲醇、三聚
氰胺、尿素硝铵溶液、液体二氧化碳、硫磺等产品，根据项目规划设计，实际
产品结构可根据市场需求和收益状况进行产量调整。项目一期已形成装置规模
合成氨 40 万吨/年；甲醇 10 万吨/年；高纯氢 5,000Nm?/h；尿素 35 万吨/年；三
聚氰胺 6 万吨/年，液体二氧化碳 5 万吨/年；尿素硝铵溶液 5 万吨/年，硫磺
集团相关承诺的公告》，披露了能化集团下属金昌化工与公司在煤化工、液氨、
化肥等方面存在潜在的同业竞争的情况，具体为：
“能化集团主要从事煤炭资源的勘查开发及矿业权的投资经营等业务，其
下属甘肃能化金昌能源化工开发有限公司（以下简称“金昌化工”）与公司在
煤化工、合成氨、化肥等方面存在潜在的同业竞争，甘肃能源化工贸易有限公
司（以下简称“贸易公司”）与公司在煤炭贸易方面存在同业经营情况，兰州
煤矿设计研究院有限公司（以下简称“兰煤设计院”）与公司在勘察设计业务
等方面存在同业经营情况。
能化集团始终高度重视承诺履行和上市公司规范运作，自上述承诺出具以
来，一直积极推进履行承诺，为进一步解决同业竞争问题，能化集团于 2022 年
司 100%股权、兰煤设计院 100%的股权托管给公司管理，由上市公司行使托管
标的所对应的除收益权、要求解散公司权、清算权、剩余财产分配权和处置权
（含质押权）外的其他股东权利，以进一步保障上市公司和广大股东的利益。
截至目前，金昌化工处于建设期，未建成投产，兰煤设计院系事业单位改
制设立，贸易公司财务状况较差，上述企业暂不具备注入或关停等彻底解决同
业竞争的条件，预计在承诺到期前难以解决，能化集团拟对原有承诺进行延
期。”
截至本预案签署日，金昌化工已经完成建设并投产，企业具备注入上市公
司以解决潜在同业竞争的条件，通过本次交易，有利于提升上市公司煤化工业
务规模，进而提升上市公司盈利能力。
（二）本次交易的目的
金昌化工低阶煤高效利用制氢及 50 万吨/年高浓度尿基复合肥项目是“十
四五”期间金昌市政府和能化集团共同谋划打造的化工循环百亿产业链上的核
心项目、链主项目，符合甘肃省“大力推进石油化工及合成材料工业产业链、
新型化工材料工业产业链和煤炭高效清洁利用工业产业链”的总体思路，是甘
肃省省列重大项目。通过本次交易公司可以有效加速转型升级，有效发挥协同
及规模优势，提高资源配置效率及抗风险能力，提高核心竞争力。
通过本次交易，甘肃能化的整体煤化工业务产能将实现较大增长，有利于
公司深入推进产业布局优化与产业结构转型升级，稳步构建煤电化一体化产业
体系，提升企业抵御市场周期性波动的韧性与核心竞争力。
甘肃能化 2025 年归属于上市公司股东的净亏损预计为 1.90 亿元，主要原
因一是受宏观经济、行业周期及供需变化等因素影响，公司核心产品煤炭价格
持续走低，煤炭产销量同比有所减少，导致煤炭板块出现亏损；二是公司电力、
化工及基建等业务板块的运营效能尚未得到充分释放，受行业周期性与市场环
境制约，其盈利贡献相对有限，未能有效对冲煤炭板块的亏损。
本次交易后将提升公司煤化工业务板块的盈利能力，进一步改善公司依赖
煤炭产业的主营业务结构，增强公司的抗风险能力和盈利能力，进而保护市场
投资者权益。
二、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概况
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部
分组成。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产
的生效为前提条件。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成
功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购
买资产的实施。具体情况如下：
上市公司拟发行股份及支付现金的方式购买甘肃能源化工投资集团有限公
司持有的甘肃能化金昌能源化工开发有限公司 100%股权。本次交易完成后，金
昌化工将成为上市公司全资子公司。
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估
值及交易作价尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的
资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构或授权单位备案确认的评估
结果为基础，经交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份
募集配套资金，募集配套资金的总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资
产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的
本次交易募集配套资金拟用于上市公司支付购买资产的现金对价、支付中
介机构费用以及交易税费等。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中
披露。如果本次交易募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金
缺口将由上市公司通过自有或自筹方式解决。本次募集配套资金到位前，上市
公司可根据实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置
换。如上述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公
司将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（二）发行股份及支付现金购买资产的具体情况
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元，上市地点为深交所。
本次交易的发行方式为向特定对象发行股票，发行股份的对象为能化集团。
（1）定价基准日
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司审议
本次交易相关事项的第十一届董事会第十一次会议决议公告日。
（2）发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场
参考价的 80%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60
个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交
易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基
准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
注：上表中，交易均价与交易均价的 80%均为向上取整至小数点后两位的结果。
经交易双方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格选择本次重组首
次董事会决议公告日前 120 个交易日股票交易均价，最终确定为 2.61 元/股。该
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日的公
司股票交易均价的 80%。在上述定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派
发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，将按照中国
证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整，发行价格具体调整公
式为：
送股（派送股票股利）或资本公积转增股本：P1=P0÷（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派息（派送现金股利）：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为
配股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价
格。
本次发行股份及支付现金购买资产的具体发行数量将由下列公式计算：
向交易对方发行股份数量=上市公司以发行股份方式向交易对方支付的标的
资产对价金额÷本次发行价格（如有调价，则按调整后确定的发行价格）（不
足一股的舍去尾数取整；单位：股）
最终发行股份数量将根据最终交易对价进行调整，以上市公司股东会批准，
并经深交所审核通过以及中国证监会同意注册的发行股份数量为准。在本次公
司发行股份及支付现金购买资产定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派
息、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项的，发行数量将根据发行价格
的调整情况进行相应调整，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会
予以注册的数量为准。
交易对方在本次重组中以资产认购取得的上市公司向特定对象发行的股份，
自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券
市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下，转让不
受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后
组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有上市公司股票的锁定
期自动延长 6 个月。
交易对方在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司股份，自上市公司
本次交易实施完毕起 18 个月内不以任何方式转让，但在适用法律法规许可前提
下的转让不受此限。本次重组完成后，交易对方基于本次重组而享有的上市公
司送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应锁定期的约定。锁定期届满后，交
易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所
的规则办理。
若交易对方基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新
监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
交易双方约定标的公司在过渡期间产生的收益，或因其他原因而增加的净
资产部分由甘肃能化享有；所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分
由能化集团承担，亏损部分由能化集团以现金方式向甘肃能化全额补足。
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东按其持股比例共同享有。
（三）募集配套资金的具体情况
本次上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民
币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金。
发行股份募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首
日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，且不
低于发行前上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司普通股股东的每
股净资产值。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过及中国证监会同
意注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律法规的规定，并
根据询价结果，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
本次募集配套资金发行的股份数量=本次募集配套资金金额/每股发行价格。
若上述公式计算的股份数量不为整数，则向下取整精确至股。本次募集配套资
金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，募集配
套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
本次募集配套资金发行的股票数量按照本次募集配套资金募集资金总额和
发行价格计算。最终的股份发行股票数量将在本次募集配套资金获得中国证监
会发行注册批复后，由公司董事会根据股东会的授权，结合市场情况及根据发
行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股
本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份
数量也随之进行调整。
本次募集配套资金的发行对象所认购的上市公司股份，自发行上市之日起
让或其它方式直接或间接转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次募集配套资金中，特定投资者基于本次认购向特定对象发行的股份因
上市公司送股、转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守上述锁定期的
约定。若上述股份锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关
证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满后，特定投资者
所取得的上市公司股份转让事宜，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次募集配套资金拟用于上市公司支付购买资产的现金对价、支付中介机
构费用以及交易税费等。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中披露。
如果本次交易募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将
由上市公司通过自有或自筹方式解决。本次募集配套资金到位前，上市公司可
根据实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。如
上述募集配套资金安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司将根
据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司
的新老股东按其持股比例共同享有。
三、标的资产评估及作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次
交易标的资产的评估值和交易作价尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符
合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构或授权
单位备案确认的评估结果为基础，经交易双方协商确定，并在重组报告书中予
以披露。
四、本次交易性质
（一）本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估
值及交易作价尚未确定。根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计本
次交易将不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，预计不构成上
市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的最终认定，公司
将在重组报告书中予以详细分析和披露。
本次交易涉及发行股份购买资产，需要经深交所审核通过并经中国证监会
予以注册后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为能化集团，系上市公司控
股股东，根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易完成前后，公司的实际控制人均为甘肃省国资委，本次交易不会
导致公司控制权变更。本次交易前 36 个月内，公司的控制权未发生变更。因此，
本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、业绩补偿及承诺安排
鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易未签订相关补偿
协议。待相关审计、评估工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相
关要求与交易对方就是否设置业绩补偿承诺和减值补偿承诺等事项进行协商，
另行签署相关协议（如需），并在重组报告书中予以披露。
六、本次交易对上市公司影响
本次交易对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示”之“三、本次交
易对上市公司的影响”。
七、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序
本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本预案“重大事项提示”
之“四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序”。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
关于提供资料真 1、本公司保证为本次重组所提供的有关信息和文件均真
实性、准确性和 实、准确和完整。本公司保证上述信息和文件不存在虚
上市公司
完整性的声明与 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息和
承诺 文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资
承诺方 承诺事项 承诺内容
者造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责
任。
料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
等）均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。该等资料副本或复印件与其原始资
料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该
等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。如
违反上述承诺，给投资者造成损失的，本公司将依法承
担个别和连带的法律责任。
准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本公司
将依法承担个别和连带的法律责任。
法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易
所的有关规定，及时提供和披露有关本次重组的信息，
并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等
信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违
反上述承诺，给投资者造成损失的，本公司将依法承担
个别和连带的法律责任。
本承诺函为本公司真实意思表示，对本公司具有法律约
束力。本公司将自愿接受监管机关、社会公众及投资者
的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担个
别和连带的法律责任。
案调查或者立案侦查的情形；最近 36 个月内不存在因与
重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员
关于不存在不得 会作出行政处罚决定或者被司法机关依法追究刑事责任
参与任何上市公 的情形。
上市公司
司重大资产重组 2、不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
情形的承诺函 重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资
产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组
的情形。
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管
理委员会立案调查的情形，不存在尚未了结的或潜在的
重大诉讼、仲裁或行政处罚。
关于合法合规及 相关的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不涉
上市公司 诚信情况的承诺 及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；最近三年内
函 诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益或者社会公
共利益的重大违法行为。
情形，不存在其他重大失信行为。
承诺方 承诺事项 承诺内容
市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管
理办法》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕
信息知情人登记管理制度》等相关规定，采取了必要且
充分的保密措施，严格执行保密制度，上市公司与交易
对方就本次交易事宜进行磋商时，采取了必要且充分的
保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
具体环节的进展情况，并已制作书面的交易进程备忘录
予以妥当保存。在与本次交易相关的会议中，相关的保
密信息仅限于上市公司、标的公司、交易对方以及为本
次交易服务的各中介机构相关人员知晓。上市公司、标
的公司、交易对方以及为本次交易服务的各中介机构相
关于本次交易采 关人员严格履行了诚信义务，没有泄露保密信息。
取的保密措施及 3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上
上市公司
保密制度的承诺 市公司与拟聘请的独立财务顾问、律师事务所、会计师
函 事务所等中介机构签署了《保密协议》。上市公司与上
述机构保证不向与本次交易无关的任何第三方透露信
息；上述中介机构和经办人员，参与制定、论证、审批
等相关环节的有关机构和人员，以及提供咨询服务的相
关机构和人员等内幕信息知情人严格遵守保密义务。
务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该
信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股
票。
综上所述，上市公司已采取必要且有效的保密措施以防
止保密信息泄露，相关人员严格履行了保密义务，不存
在利用保密信息进行内幕交易的情形。并已承诺将持续
严格遵守保密相关法律法规及监管要求，确保内幕信息
管理工作的有效性与持续性。
承诺方 承诺事项 承诺内容
实、准确和完整。本公司保证上述信息和文件不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息和
文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资
者造成损失的，本公司将依法承担个别和连带的法律责
任。
上市公司 关于提供资料真
董事、高 实性、准确性和
（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言
级管理人 完整性的声明与
等）均为真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性
员 承诺
陈述或者重大遗漏。该等资料副本或复印件与其原始资
料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该
等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件。如
违反上述承诺，给投资者造成损失的，本人将依法承担
个别和连带的法律责任。
承诺方 承诺事项 承诺内容
确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本人将依
法承担个别和连带的法律责任。
规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所
的有关规定，及时提供和披露有关本次重组的信息，并
保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信
息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反
上述承诺，给投资者造成损失的，本人将依法承担个别
和连带的法律责任。
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转
让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交
上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易
所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易
所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请
锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司
报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
本承诺函为本人真实意思表示，对本人具有法律约束
力。本人将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监
督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担个别和
连带的法律责任。
其他规范性文件和公司章程规定的任职资格，并遵守相
关义务，本人的任职均经合法程序产生，不存在有关法
律、法规、规范性文件和公司章程及相关监管部门、兼
职单位（如有）所禁止的兼职情形。
和国公司法》第一百七十八条、第一百八十一条规定的
情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
上市公司 违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情
关于合法合规及
董事、高 形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政
诚信情况的承诺
级管理人 处罚。
函
员 3、本人最近三年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关
的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；最近三年内诚信
情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的
情形，不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利
益的重大违法行为。
形，不存在其他重大失信行为。
承诺方 承诺事项 承诺内容
调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重
大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会
上市公司 关于不存在不得 作出行政处罚决定或者被司法机关依法追究刑事责任的
董事、高 参与任何上市公 情形。
级管理人 司重大资产重组 2、本人不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市
员 情形的承诺函 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重
大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形。
间，本人不存在减持上市公司股份的计划。
继续严格执行《上市公司股东减持股份管理暂行办法》
上市公司 及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——
关于是否存在减
董事、高 股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规
持计划的说明与
级管理人 关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员
承诺
员 会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将
严格遵守相关规定。
有，赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损失，
并承担相应的法律责任。
本人将严格遵守《中华人民共和国证券法》《上市公司
重大资产重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件
的要求，切实履行保密义务，对本次交易涉及的未公开
内幕信息严格保密，不向任何与本次交易无关的第三方
泄露。在本次交易信息依法披露前，不利用该等内幕信
息买卖上市公司股票，也不建议他人买卖上市公司股
上市公司 关于本次交易采
票。若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任，包
董事、高 取的保密措施及
括但不限于赔偿上市公司及投资者因此遭受的损失，并
级管理人 保密制度的承诺
接受中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相应
员 函
处罚。
综上所述，上市公司董事、高级管理人员已采取必要且
有效的保密措施以防止保密信息泄露，相关人员严格履
行了保密义务，不存在利用保密信息进行内幕交易的情
形。并已承诺将持续严格遵守保密相关法律法规及监管
要求，确保内幕信息管理工作的有效性与持续性。
（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员作出的重要承
诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
甘肃能源化 1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确
关于提供资料
工投资集团 和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
真实性、准确
有限公司及 大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
性和完整性的
其一致行动 担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记
声明与承诺
人 载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造
承诺方 承诺事项 承诺内容
成损失的，将依法承担赔偿责任。
易所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版
资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与
原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印
件与原件相符。
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不
转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户信息
并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
公司的正常经营活动进行非法干预。本公司将尽量减少
本公司及本公司控制的企业与上市公司的关联交易；如
有不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有
关法律、法规的规定，履行必要的程序。
承诺人及本承诺人控制的企业违规占用上市公司的资
产、资金及其他资源。
司的总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员
不在本公司及本公司控制的企业担任除董事以外的其他
职务或者领取报酬。本公司将确保并维持上市公司劳
甘肃能源化
动、人事、工资及社会保障管理体系的完整性。
工投资集团 关于保持上市
有限公司及 公司独立性的
公司财务会计核算部门的独立性，建立独立的会计核算
其一致行动 声明与承诺
体系和财务管理制度，并设置独立的财务部负责相关业
人
务的具体运作。上市公司开设独立的银行账户，不与本
公司及本公司控制的企业共用银行账户。上市公司的财
务人员不在本公司及本公司控制的企业兼职。上市公司
依法独立纳税。上市公司将独立作出财务决策，不存在
本公司以违法、违规的方式干预上市公司的资金使用调
度的情况。
公司与本公司及本公司控制的企业的机构保持独立运
作。本公司保证上市公司保持健全的股份公司法人治理
结构。上市公司的股东会、董事会以及公司各职能部门
等均依照法律、法规和公司章程独立行使职权，与本公
司及本公司控制的企业的职能部门之间不存在机构混同
承诺方 承诺事项 承诺内容
的情形。
本次重组完成后，能化集团及其一致行动人将继续严格
按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及甘肃能
化《公司章程》的有关规定行使股东权利，在股东会对
有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避
表决的义务。能化集团及其一致行动人或其控股、实际
控制的其他企业将严格规范与甘肃能化之间的关联交
易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按
甘肃能源化
市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法
工投资集团 关于减少及规
规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义
有限公司及 范关联交易的
务。保证不通过关联交易损害甘肃能化及其他股东的合
其一致行动 承诺函
法权益。能化集团及其一致行动人和甘肃能化就相互间
人
关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对
方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方
进行业务往来或交易。
能化集团及其一致行动人愿意承担因违反上述承诺而给
甘肃能化造成的全部经济损失，并承诺在能化集团及其
一致行动人为甘肃能化关联方期间持续有效，且均不可
变更或撤销。
外，能化集团及其一致行动人及其投资的企业将来不会
直接或间接经营任何与甘肃能化及其下属公司经营的业
务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与
甘肃能化及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成
竞争的其他企业。但是，同时满足下列条件的除外：
（1）由于国家法规、政策等原因，由政府行政划拨或定
向协议配置给本公司及其一致行动人及其所投资企业煤
炭资源的；
（2）某个特定矿业权招标或出让、转让条件中对投标人
或受让人有特定要求时，上市公司不具备而本公司及其
一致行动人具备该等条件的。
甘肃能源化 2、如能化集团及其一致行动人及其投资的企业与甘肃能
工投资集团 化及其下属公司经营的业务产生竞争，能化集团及其一
关于避免同业
有限公司及 致行动人及其投资的企业将以停止经营相竞争业务的方
竞争的承诺
其一致行动 式，或者将相竞争业务注入甘肃能化的方式，或者促成
人 将该商业机会让予甘肃能化及其子公司，或者将相竞争
业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争，
以确保甘肃能化及其子公司其他股东利益不受损害。
资源开发项目的经营性资产或权益类资产，可由能化集
团及其一致行动人及其投资的企业先行投资建设，一旦
甘肃能化认为该等项目的经营性资产或权益类资产具备
了注入甘肃能化的条件，能化集团及其一致行动人将在
收到甘肃能化书面收购通知后，立即与甘肃能化就该收
购事项进行协商，将该等项目的经营性资产或权益类资
产转让给甘肃能化。在双方就收购达成一致意见前，该
等项目的经营性资产或权益类资产委托甘肃能化经营管
理。
承诺方 承诺事项 承诺内容
何一项承诺的，将补偿甘肃能化因此遭受的一切直接和
间接的损失。
易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存
甘肃能源化
在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管
工投资集团 关于不存在不
理委员会作出行政处罚决定或者被司法机关依法追究刑
有限公司及 得参与任何上
事责任的情形。
其一致行动 市公司重大资
人、董事、 产重组情形的
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
高级管理人 承诺函
第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
员
司重大资产重组的情形。
间，本公司不存在减持上市公司股份的计划；
将继续严格执行《上市公司股东减持股份管理暂行办
甘肃能源化
法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18
工投资集团 关于是否存在
号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法
有限公司及 减持计划的说
律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管
其一致行动 明与承诺
理委员会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本
人
公司也将严格遵守相关规定；
所有，赔偿因此给上市公司造成的一切直接和间接损
失，并承担相应的法律责任。
控股股东及其一致行动人：
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管
理委员会立案调查的情形，不存在尚未了结的或潜在的
重大诉讼、仲裁或行政处罚。
相关的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；最近三年内
甘肃能源化 诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承
工投资集团 诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益或者社会公
有限公司及 关于合法合规 共利益的重大违法行为。
其一致行动 及诚信情况的 3、本公司最近一年内不存在受到证券交易所公开谴责的
人、董事、 承诺函 情形，不存在其他重大失信行为。
高级管理人 4、如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。
员
控股股东董事、高级管理人员（除吴贵毅先生）：
其他规范性文件和公司章程规定的任职资格，并遵守相
关义务，本人的任职均经合法程序产生，不存在有关法
律、法规、规范性文件和公司章程及相关监管部门、兼
职单位（如有）所禁止的兼职情形。
和国公司法》第一百七十八条、第一百八十一条规定的
承诺方 承诺事项 承诺内容
情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情
形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政
处罚。
的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；最近三年内诚信
情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的
情形，不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利
益的重大违法行为。
形，不存在其他重大失信行为。
控股股东董事吴贵毅先生：
其他规范性文件和公司章程规定的任职资格，并遵守相
关义务，本人的任职均经合法程序产生，不存在有关法
律、法规、规范性文件和公司章程及相关监管部门、兼
职单位（如有）所禁止的兼职情形。
和国公司法》第一百七十八条、第一百八十一条规定的
情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情
形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政
处罚。
《行政处罚决定书》（〔2025〕1 号），因在白银有色
集团股份有限公司任职期间信息披露违法行为受到行政
处罚罚款 80 万元。
除上述事项外，本人最近三年内不存在受到刑事处罚或
其他重大违法违规行为的情形，不涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或仲裁；最近三年内诚信情况良好，不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在
严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
形，不存在其他重大失信行为。
甘肃能源化
本次重组的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和
工投资集团
关于本次重组 全体股东的整体利益，有利于促进上市公司未来的业务
有限公司及
原则性意见 发展，有助于提升上市公司的盈利能力和持续发展能
其一致行动
力，本公司原则性同意上市公司实施本次重组。
人
（三）交易对方及其董事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
承诺方 承诺事项 承诺内容
和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时
性承担个别或连带的法律责任。如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投
资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或
副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一
致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签
署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，继续
及时向上市公司及参与本次重组的各中介机构提供有关
关于提供资料
甘肃能源化 本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和
真实性、准确
工投资集团 完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或
性和完整性的
有限公司 者重大遗漏。
声明与承诺
由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公
司审阅，确认本次重组申报文件不致因上述内容出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不
转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券
交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送本公司身份信息和账户信息
并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券
交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于
相关投资者赔偿安排。
公司已经依法对标的公司履行全部出资义务，不存在虚
假出资、抽逃出资等严重违反本公司作为股东所应当承
甘肃能源化 关于标的资产 担的义务及责任的行为。
工投资集团 权属的声明与 2、本公司对标的资产拥有合法、完整的所有权，本公司
有限公司 承诺 真实持有该资产，不存在委托、信托等替他人持有或为
他人利益而持有的情形；作为标的资产的所有者，本公
司有权将标的资产转让给上市公司。
承诺方 承诺事项 承诺内容
被司法冻结、查封或设置任何权利限制，不存在法律法
规或标的公司《公司章程》所禁止或限制转让或受让的
情形，也不存在涉及诉讼、仲裁等重大争议或者妨碍权
属转移的其他情形，以及其他可能引致诉讼或潜在纠纷
的情形。
或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等
纠纷而产生的责任由本公司承担。
等以及本公司章程的有关规定，不存在法律障碍。
易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存
在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管
甘肃能源化 关于不存在不
理委员会作出行政处罚决定或者被司法机关依法追究刑
工投资集团 得参与任何上
事责任的情形。
有限公司及 市公司重大资
其董事、高 产重组情形的
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
级管理人员 承诺函
第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
司重大资产重组的情形。
交易对方：
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管
理委员会立案调查的情形，不存在尚未了结的或潜在的
重大诉讼、仲裁或行政处罚。
相关的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；最近三年内
诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益或者社会公
共利益的重大违法行为。
甘肃能源化
情形，不存在其他重大失信行为。
工投资集团 关于合法合规
有限公司及 及诚信情况的
交易对方董事、高级管理人员（除吴贵毅先生）：
其董事、高 承诺函
级管理人员
其他规范性文件和公司章程规定的任职资格，并遵守相
关义务，本人的任职均经合法程序产生，不存在有关法
律、法规、规范性文件和公司章程及相关监管部门、兼
职单位（如有）所禁止的兼职情形。
和国公司法》第一百七十八条、第一百八十一条规定的
情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情
形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政
处罚。
的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不涉及与
承诺方 承诺事项 承诺内容
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；最近三年内诚信
情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的
情形，不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利
益的重大违法行为。
形，不存在其他重大失信行为。
交易对方董事吴贵毅先生：
其他规范性文件和公司章程规定的任职资格，并遵守相
关义务，本人的任职均经合法程序产生，不存在有关法
律、法规、规范性文件和公司章程及相关监管部门、兼
职单位（如有）所禁止的兼职情形。
和国公司法》第一百七十八条、第一百八十一条规定的
情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情
形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政
处罚。
《行政处罚决定书》（〔2025〕1 号），因在白银有色
集团股份有限公司任职期间信息披露违法行为受到行政
处罚罚款 80 万元。
除上述事项外，本人最近三年内不存在受到刑事处罚或
其他重大违法违规行为的情形，不涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或仲裁；最近三年内诚信情况良好，不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在
严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
形，不存在其他重大失信行为。
悉的全部信息，包括但不限于交易方案、标的资产情
况、交易对价、估值依据、各方协商内容、上市公司内
部决策文件及监管机构沟通信息等，均属于保密信息范
畴，本公司将严格履行保密义务。
关于本次交易 （1）人员管控措施：严格限制知悉保密信息的人员范
甘肃能源化
采取的保密措 围，仅安排与本次交易直接相关的核心人员参与；对所
工投资集团
施及保密制度 有知悉信息的人员，均要求签署专项保密协议，明确保
有限公司
的承诺函 密责任及违规后果。
（2）信息存储措施：涉及保密信息的纸质文件均由专人
保管，存放于加密保险柜；电子文件采用高强度加密技
术存储，设置多层访问权限，仅授权人员可查阅，且全
程留痕。
（3）对外沟通措施：未经本次交易牵头方或上市公司书
面授权，本公司及相关人员不得就本次交易向任何第三
承诺方 承诺事项 承诺内容
方（包括但不限于媒体、无关机构及个人）披露任何信
息；确需与外部机构沟通的，须提前制定沟通口径并经
审批后执行。
（4）交易终止后处置措施：若本次交易终止，本公司将
立即要求相关人员销毁全部纸质保密文件，删除所有电
子保密信息，并向上市公司提交保密信息处置完成确认
函。
（1）建立专项保密制度：针对本次交易制定内部保密管
理细则，明确保密职责划分、信息流转流程、违规问责
标准等，确保保密工作有章可循。
（2）开展保密培训：组织所有参与本次交易的人员开展
专项保密培训，普及保密法律法规及本次交易的保密要
求，强化全员保密意识。
（3）设置监督机制：指定专人担任本次交易保密监督
员，定期对保密措施执行情况进行检查，及时发现并纠
正泄密风险；对违反保密规定的人员，立即采取追责措
施，包括但不限于内部处分、追偿损失。
（4）配合外部监管：积极配合上市公司、中介机构及监
管机构开展的保密检查工作，如实提供相关资料，不得
隐瞒或伪造信息。
交易保密信息，本公司将承担由此给上市公司、本次交
易其他各方造成的全部直接及间接损失，并承担相应的
法律责任。
定对象发行的股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将
不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转
让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提
下，转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的
股份回购行为）。本次重组完成后 6 个月内，如上市公
司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次
重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持
有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。
甘肃能源化 2、本公司在本次交易前已经直接及间接持有的上市公司
关于锁定期的
工投资集团 股份，自上市公司本次交易实施完毕起 18 个月内不以任
声明与承诺
有限公司 何方式转让，但在适用法律法规许可前提下的转让不受
此限。
公司送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应锁定期的
约定。锁定期届满后，本公司转让和交易上市公司股份
将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办
理。
券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关
证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（四）标的公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
确、完整和及时的，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性
和及时性承担个别或连带的法律责任。如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司
或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面
金昌化工 关于提供资料真
资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原
及 其 董 实性、准确性和
件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件
事、高级 完整性的声明与
的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何
管理人员 承诺
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规
定，继续及时向上市公司及参与本次重组的各中介机构
提供有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、
准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
由本公司/本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经
本公司/本人审阅，确认本次重组申报文件不致因上述内
容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存
在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管
金昌化工 关于不存在不得 理委员会作出行政处罚决定或者被司法机关依法追究刑
及 其 董 参与任何上市公 事责任的情形。
事、高级 司重大资产重组 2、本 公 司 /本 人 不 存 在 依 据 《 上 市 公 司 监 管 指 引 第 7
管理人员 情形的承诺函 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
司重大资产重组的情形。
标的公司：
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管
理委员会立案调查的情形，不存在尚未了结的或潜在的
金昌化工
关于合法合规及 重大诉讼、仲裁或行政处罚。
及 其 董
诚信情况的承诺 2、本公司最近三年内不存在受到刑事处罚、与证券市场
事、高级
函 相关的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不涉
管理人员
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；最近三年内
诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承
诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益或者社会公
共利益的重大违法行为。
承诺方 承诺事项 承诺内容
情形，不存在其他重大失信行为。
标的公司董事、高级管理人员：
其他规范性文件和公司章程规定的任职资格，并遵守相
关义务，本人的任职均经合法程序产生，不存在有关法
律、法规、规范性文件和公司章程及相关监管部门、兼
职单位（如有）所禁止的兼职情形。
和国公司法》第一百七十八条、第一百八十一条规定的
情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情
形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政
处罚。
的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；最近三年内诚信
情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的
情形，不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利
益的重大违法行为。
形，不存在其他重大失信行为。
本公司/本人已严格遵守《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及规范
性文件的要求，切实履行保密义务，对本次交易涉及的
金昌化工 关于本次交易采 未公开内幕信息严格保密，不向任何与本次交易无关的
及 其 董 取的保密措施及 第三方泄露。在本次交易信息依法披露前，不利用该等
事、高级 保密制度的承诺 内幕信息买卖上市公司股票，也不建议他人买卖上市公
管理人员 函 司股票。若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责
任，包括但不限于赔偿上市公司及投资者因此遭受的损
失，并接受中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所
的相应处罚。
第二节 上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
中文名称 甘肃能化股份有限公司
英文名称 GANSU ENERGY CHEMICAL CO.,LTD
股票简称 甘肃能化
股票代码 000552.SZ
股票上市地 深圳证券交易所
成立日期 1996 年 12 月 28 日
法定代表人 谢晓锋
注册资本 461,102.6095 万元人民币
注册地址 甘肃省白银市平川区大桥路 1 号
办公地址 甘肃省兰州市七里河区瓜州路 1230 号甘肃能化
统一社会信用代码 91620000224344785T
邮政编码 730050
电话号码 0931-8508220
传真号码 0931-8508220
公司网址 www.gsnhgf.cn
煤炭开采、洗选、销售（仅限分支机构王家山煤矿、魏家地煤矿、
大水头煤矿、宝积山煤矿、红会第一煤矿、红会第四煤矿凭许可证
在有效期内经营）；机械产品、矿山机械、矿山机电产品、电力设
备的生产、销售、维修（仅限分支机构凭许可证、资质证在有效期
内经营）；发电、供电、供水（仅限分支机构凭许可证、资质证在
经营范围 有效期内经营）；普通货物运输（仅限分支机构凭许可证、资质证
在有效期内经营）；铁路专用线路运营；煤炭地质勘查与测绘服
务；工程测量；建筑材料、化工产品（不含危险化学品）、工矿配
件、机电产品（不含小汽车）、五金交电的批发、零售；设备租赁
（不含融资租赁）；房屋租赁。（凡涉及行政许可或资质经营项
目，凭有效许可证、资质证经营）
二、前十大股东情况
截至本预案签署之日，公司前十大股东的名称、持股数量及持股比例情况
具体如下：
序号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例
序号 股东名称/姓名 持股数（股） 持股比例
中国工商银行股份有限公司-国泰中证煤炭交易型开
放式指数证券投资基金
平安大华基金-平安银行-中融国际信托-财富骐骥定
增 5 号集合资金信托计划
合计 3,571,367,886 66.74%
上述股东中，甘肃能源化工投资集团有限公司为甘肃省煤炭资源开发投资
有限责任公司的控股股东，持股比例为 51%，两者构成一致行动关系。
三、控股股东及实际控制人
（一）控股股东
截至本预案签署日，能化集团直接持有公司 50.16%股份，间接持有公司
（二）实际控制人
截至本预案签署日，公司实际控制人为甘肃省国资委。公司与实际控制人
之间的产权及控制关系的方框图如下：
四、上市公司最近三十六个月控制权变动情况
最近三十六个月，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化，控制权未
发生变更。
五、最近三年主营业务发展情况
公司主营业务包括煤炭开采与销售、电力生产与供应、化工原料制造，已
构建成以煤炭为核心、煤电与煤化工协同发展的多元产业格局。
公司下辖靖煤、窑煤两大主要矿区，生产经营地分布甘肃省白银平川、景
泰，兰州红古、武威天祝及酒泉肃北等区域。现有煤炭生产矿井 11 对，核定年
产能 2,314 万吨，其中储备产能 180 万吨/年，天宝红沙梁矿井正按计划推进建
设。2025 年，景泰白岩子煤矿、红沙梁露天矿顺利完成竣工验收并正式投产，
产能规模与保障能力持续提升。
公司具备电力装机容量 482.9 万千瓦，目前公司运行电厂主要包括白银热
电、新区热电、固废物热电及洁能热电等，当前运行电力装机容量为 150.9 万
千瓦。
公司化工业务由全资子公司靖远煤业集团刘化化工有限公司负责建设运营，
目前项目一期已产出合格产品，二期工程正在顺利建设中。项目以煤为原料，
通过粉煤加压气化、等温变换、低温甲醇洗、液氮洗、低压氨合成、二氧化碳
气提尿素、三聚氰胺等技术，产出合成氨、尿素、液氨、甲醇、三聚氰胺、尿
素硝铵溶液、液体二氧化碳、硫磺等产品，根据项目规划设计，实际产品结构
可根据市场需求和收益状况进行产量调整。项目一期已形成装置规模合成氨 40
万吨/年；甲醇 10 万吨/年；高纯氢 5,000Nm?/h；尿素 35 万吨/年；三聚氰胺 6
万吨/年，液体二氧化碳 5 万吨/年；尿素硝铵溶液 5 万吨/年，硫磺 1,924 吨/年。
项目二期装置规模为合成氨 40 万吨/年；尿素 35 万吨/年。
最近三年，公司主营业务未发生变更。
六、主要财务数据及指标
公司最近三年一期的合并报表口径主要财务数据及财务指标如下表所示，
其中 2022 年度、2023 年度、2024 年度财务数据经审计，2025 年前三季度财务
数据未经审计：
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目
日 日 日 日
总资产 3,475,351.42 3,336,089.61 3,083,337.55 2,718,007.28
总负债 1,767,424.61 1,606,120.81 1,438,945.46 1,385,581.61
净资产 1,707,926.81 1,729,968.80 1,644,392.09 1,332,425.67
归属于母公司股
东的净资产
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
季度
营业收入 611,945.98 960,397.06 1,125,906.22 1,226,133.70
营业利润 -22,763.59 142,927.60 215,140.87 373,212.95
利润总额 -24,743.53 148,835.81 209,600.82 372,179.80
净利润 -27,984.89 121,546.12 174,309.75 319,500.08
归属于母公司股东的净利润 -27,536.18 121,432.20 173,791.98 316,896.69
（三）现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
季度
经营活动产生的现金流量净额 -28,821.05 211,128.84 184,979.75 506,499.59
投资活动产生的现金流量净额 -195,873.05 -652,256.74 -262,910.44 -253,615.97
筹资活动产生的现金流量净额 257,754.44 101,896.11 145,400.37 -127,672.38
现金及现金等价物净增加额 33,060.35 -339,231.79 67,469.68 125,211.24
（四）主要财务指标
项目 日/2025 年前三
日/2024 年度 日/2023 年度 日/2022 年度
季度
资产负债率
（%）
毛利率（%） -3.72 14.88 19.11 30.44
基本每股收益
-0.05 0.23 0.37 0.78
（元/股）
项目 日/2025 年前三
日/2024 年度 日/2023 年度 日/2022 年度
季度
加权平均净资
-1.67 7.46 12.75 7.37
产收益率（%）
七、最近三年重大资产重组情况
最近三年，上市公司未发生重大资产重组。
八、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计和评估工作尚未完成，标的资产
的评估结果及交易价格尚未确定，本次交易前后上市公司的股权变动情况尚无
法准确计算。经初步测算，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。上市
公司将在相关审计、评估等工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，
并在重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
九、上市公司合规经营情况
截至本预案签署日，公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；公司现任
董事、高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一
年内受到交易所公开谴责的情况；上市公司最近三年不存在严重损害投资者合
法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
第三节 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
（一）基本情况
企业名称 甘肃能源化工投资集团有限公司
企业性质 有限责任公司（国有控股）
注册地址 甘肃省兰州市七里河区瓜州路 1230 号 2113 室
主要经营场所 甘肃省兰州市七里河区瓜州路 1230 号 2113 室
成立时间 2017 年 7 月 27 日
注册资本 500,000 万元
法定代表人 谢晓锋
统一社会信用代码 91620000MA748HK51R
煤炭资源的勘查开发及矿业权的投资经营；煤炭开采、销售、加
工和综合利用；非煤矿产资源、能源、金融、装备制造、有色金
属等行业的投资、管理、运营；煤化工、天然气化工、煤层气、
油页岩、化肥等化工产品的投资、运营、销售；电力、热力的生
经营范围
产和销售及微电网投资、运营；新能源、新技术的开发利用；矿
井建设、基建施工、工程安装；铁路运输、普通货物运输、物资
储运、商贸物流；酒店经营；煤炭科研设计，技术咨询服务。
（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可经营）
（二）产权及控制关系
截至本预案签署日，甘肃能源化工投资集团有限公司产权及控制关系情况
如下图所示：
二、发行股份募集配套资金的交易对方
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金。
最终发行对象将由公司股东会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文
件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规
范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
第四节 标的公司基本情况
一、基本情况
企业名称 甘肃能化金昌能源化工开发有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
甘肃省金昌市永昌县河西堡镇甘肃永昌工业园区河西堡工业园民河
注册地址
路9号
甘肃省金昌市永昌县河西堡镇甘肃永昌工业园区河西堡工业园民河
主要办公地址
路9号
法定代表人 李德永
注册资本 75,300 万元
成立日期 2020 年 9 月 25 日
统一社会信用代码 91620000MA71FC128G
许可项目：肥料生产；移动式压力容器/气瓶充装；餐饮服务（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项
目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造
（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品销售（不含
经营范围 许可类化工产品）；化肥销售；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；新型催化材料及助剂销售；热力
生产和供应；煤炭及制品销售；煤制品制造；普通货物仓储服务
（不含危险化学品等需许可审批的项目）；道路货物运输站经营
（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
二、股权及控制关系
（一）股权结构
截至本预案签署日，金昌化工股东情况如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
合计 75,300.00 100.00%
（二）控股股东及实际控制人
截至本预案签署日，能化集团直接持有金昌化工 100.00%股权，为金昌化
工的控股股东；甘肃省国资委为金昌化工的实际控制人。
三、主营业务发展情况
（一）主要产品与服务
金昌化工为一家化学原料和化学制品制造业公司，主营业务为尿素与液氨
的生产与销售，金昌化工主要建设并运营低阶煤高效利用制氢及 50 万吨/年高
浓度尿基复合肥项目，该项目依托周边丰富的低阶煤资源，采用航天粉煤加压
气化（HT-L）技术生产粗煤气，再经过变换将一氧化碳变换为氢气，为平衡氢
气产量，部分净化气经液氮洗精制并配氮，通过合成气经压缩、低压氨合成工
艺生产液氨，并进一步生产尿素，并最终生产尿基复合肥，项目最终主要产品
为尿基复合肥、液氨和氢气，尿素为中间产品。
该项目主要设计产能为每年生产液氨 30 万吨、尿素 30 万吨、高浓度尿基
复合肥 50 万吨、氢气 2 亿 Nm?。该项目于 2025 年 6 月正式投产并已具备最终
产品的生产条件，金昌化工根据市场形势安排生产，目前生产液氨及尿素并对
外进行销售，暂未生产尿基复合肥及氢气。
金昌化工 2024 年开展少量煤炭贸易业务，自 2025 年起已不再开展该业务。
（二）盈利模式
金昌化工所在地为金昌市永昌县河西堡镇甘肃永昌工业园区，在获取周边
丰富的低阶煤资源后生产尿素、液氨等复合肥生产原材料。在销售模式上，采
取直接销售的方式，依托该工业园区复合肥生产产业链优势，将多数部分尿素、
液氨直接销售至其他生产复合肥的客户，少部分销售至园区以外客户。具体定
价模式主要参考周边企业价格，综合考虑产品质量和市场供求关系、区域经济
环境等因素，经内部决策后执行。
（三）核心竞争力
在采购与销售方面，金昌化工项目充分利用河西走廊煤炭大通道的区位优
势，以周边低阶煤为原料，实现了资源的就地高效转化。项目生产所在的永昌
工业园区有诸多下游复合肥生产企业，如甘肃瓮福化工有限责任公司、甘肃新
洋丰农业科技有限公司、甘肃心连心现代农业科技有限公司、甘肃施可丰生态
科技有限公司等，使得金昌化工产品能就近满足下游需求，为下游客户提供了
供应稳定性与运输成本的双重保障，构筑了天然的客户粘性，构建了稳定的区
域性市场资源和客户优势，实现产业链延伸与合作共赢。
金昌化工采用先进的航天粉煤加压气化（HT-L）技术，配套液氮洗、氨合
成、硫回收、低温甲醇洗等核心工艺，该技术属高温高压煤气化工艺，使得碳
转化率提高，能够有效降低固渣排放、减少环境污染，同时提高资源利用率，
真正实现绿色、环保和可持续性发展。
金昌化工积极开展技术研发创新工作，成立了煤炭清洁高效利用创新中心
作为研发机构，开展煤炭清洁高效利用的项目研究、开发，实验合作项目科技
成果转化等相关工作。取得了等一系列研发成果，为后续项目降本增效奠定了
基础。同时，在生产过程中，不断进行生产工艺优化和技术改进，提升装置运
行效率与安全水平，形成了相应技术积累。
四、标的公司最近两年及一期主要财务数据
截至本预案签署之日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计和评
估工作，标的公司经审计的财务数据将在重组报告书中予以披露。标的公司最
近两年及一期未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目
/2026 年第一季度 /2025 年度 /2024 年度
资产总额 350,089.07 346,011.54 282,482.64
负债总额 270,493.42 269,541.67 227,826.25
所有者权益 79,595.65 76,469.88 54,656.38
营业收入 25,395.60 39,382.15 2,310.42
净利润 3,061.10 1,526.12 159.22
第五节 标的资产评估作价情况
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产
评估值及交易价格尚未最终确定。本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评
估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、
评估报告后确定，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果和最终交易价格
将在重组报告书中予以披露。
交易双方同意，标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证
券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构或授权单位备
案确认的资产评估报告载明的评估值，由交易双方协商确定。
第六节 发行股份情况
一、发行股份及支付现金购买资产
本次交易发行股份及支付现金购买资产情况详见本预案“第一节本次交易
概况”之“二、本次交易具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产
的具体情况”。
二、募集配套资金
本次交易募集配套资金情况详见本预案“第一节本次交易概况”之“二、
本次交易具体方案”之“（三）募集配套资金的具体情况”。
第七节 风险因素
投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
截至本预案签署日，本次交易尚未履行的决策及批准程序详见本预案“重
大事项提示”之“四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序”之
“（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序”。
本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册存在不确定性，且最终
取得上述批准、审核通过或同意注册的时间存在不确定性。提请广大投资者注
意投资风险。
（二）本次交易被暂停、中止或者取消的风险
本次交易方案受到多方因素影响，存在如下被暂停、中止或取消的风险：
施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，但仍
无法排除有关机构或个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，因此本
次交易仍存在因涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消
的风险。
要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机
构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致
意见，则本次交易存在暂停、中止或终止的风险。
间市场环境可能发生实质变化从而影响本次交易上市公司、交易对方以及标的
公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
上述情形可能导致本次交易暂停、中止或取消，特此提醒广大投资者注意
投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以
便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本预案
中所涉及的主要财务数据、财务指标仅供投资者参考之用，最终数据以符合
《证券法》规定的审计机构出具的审计报告为准，并将在重组报告书中予以披
露。
本次交易标的公司的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机
构出具并经有权国有资产监督管理机构或授权单位备案确认的资产评估报告作
为参考依据，由交易双方协商确定。提请投资者注意，相关资产经审计的财务
数据最终结果可能与预案披露情况存在较大差异的风险，提请广大投资者关注
相关风险。
（四）交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，鉴于本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，
本次交易标的资产的交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合
《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理机构或授权单
位备案确认的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，最终评
估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。提请广大投资者注意相关风险。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易
双方可能会根据审计、评估结果和市场行情对交易方案进行调整。本预案披露
的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次
交易存在方案后续调整的可能性。提请广大投资者注意相关风险。
（六）收购整合的风险
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并报表范围，上市公
司将派驻管理人员在组织结构、管理制度、业务体系、企业文化等方面对标的
公司进行整合。鉴于上市公司与标的公司在具体产品、生产经营和管理制度等
方面存在差异，本次交易完成后上市公司能否通过整合保持标的资产原有竞争
优势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注本次交易
涉及的收购整合风险。
（七）发行股份后可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成
后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完
成后，上市公司的总股本规模将相应增加，可能导致公司即期回报被摊薄，公
司将在重组报告书中进行详细分析。
（八）募集配套资金不达预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 35 名合格投资者发行股份募
集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行股票的发行对象、发
行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应
调整。上述募集配套资金事项能否取得批准尚存在不确定性。此外，若股价波
动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。
二、与标的公司相关的风险
（一）市场竞争加剧的风险
标的公司主要产品液氨、尿素等均为大宗商品，价格易受宏观经济、行业
周期等多重因素影响。近年来，国内液氨、尿素等基础化工品产能整体较为饱
和，其下游核心产品尿基复合肥直接服务于农业，需求受化肥政策、粮食价格、
气候条件等影响，存在不确定性。上述整体市场竞争与需求风险加剧从而会对
标的公司的盈利能力造成不利影响。
（二）行业安全与环保风险
标的公司所处的行业属于化学原料和化学制品制造业，项目涵盖液氨、尿
素等多条生产线，工艺链条长、设备复杂、危险源点多面广，安全生产管理的
难度和压力较大，且所处的金昌市化工产业聚集区，是当地安全生产监管的重
点区域。另外，随着“双碳”战略深入推进，环保标准持续提高，碳排放与污
水排放限制日益严格，金昌化工所处的环境保护政策日趋严格，相关部门会定
期对生态环境领域较大及以上风险源企业开展“全覆盖、深层次、专业化”排
查整治专项行动，重点检查环保设施运行状态、危险废物与危险化学品管理等
关键环节。因此，如标的公司违反上述安全生产和环境保护相关规定，则会对
标的公司造成不利影响。
（三）产能释放不及预期的风险
标的公司于 2025 年 6 月正式投产，截至目前尚未释放全部产能，标的公司
对于产能释放能否在正式投产后达到设计产能目标，仍存在不确定性。新产线
的稳定运行需要时间磨合，需要成熟稳定的管理与技术团队，如标的公司未能
有效保障生产达到项目设计产能，则存在产能释放不及预期的风险，进而对标
的公司的盈利能力造成不利影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于公司的盈利水平
及发展前景，还受宏观经济周期、国家经济政策、资金、供求关系等因素的影
响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。
因此，股票交易是一种风险较高的投资活动，投资者应对此具有充分的准备。
本次交易需经有权机构的批准、备案或注册，且批准、备案或注册时间存在不
确定性，在此期间股票市场的价格可能出现波动。提请投资者注意相关风险。
（二）其他不可抗力风险
本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响
的可能性。提请投资者关注相关风险。
第八节 其他重要事项
一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见详见本预案
“重大事项提示”之“五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原
则性意见”。
二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本
次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案
公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划详见本预案“重大事项提示”之
“六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预
案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。
三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次重组对中小投资者权益保护的安排详见本预案“重大事项提示”之
“七、本次重组对中小投资者权益保护的安排”。
四、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条
规定之情形
截至本预案签署日，本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内
幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重
组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚决定或者被司法机
关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司
重大资产重组的情形。
五、本公司最近十二个月内发生的相关资产交易情况
根据《重组管理办法》的规定，上市公司在十二个月内连续对同一或者相
关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理
办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计
计算的范围。中国证监会对《重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产
重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方
所有或者控制，或者属于相同或者相似的业务范围，或者中国证监会认定的其
他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
购储运公司股权暨关联交易的议案》，公司拟向甘肃能源化工贸易有限公司收
购其所持有储运公司 100%股权，将以现金支付本次交易对价 10,150.17 万元。
上述交易的工商变更登记已完成，甘肃能化已登记为持有储运公司 100%股权的
股东。鉴于甘肃能源化工贸易有限公司系能化集团全资子公司，即能化集团为
储运公司的间接控股股东，因此该次交易的标的资产与本次交易的标的资产属
于同一交易方控制，属于《重组管理办法》第十四条所认定的同一或者相关资
产，因而纳入本次交易是否构成重大资产重组的累计计算范围。
除上述交易外，在本次交易前十二个月内公司未发生其他《重组管理办法》
规定的需要纳入累计计算范围的情形。
预计本次交易经累计计算后仍将不会达到《重组管理办法》规定的重大资
产重组标准，不会构成上市公司重大资产重组。相关指标将在审计和评估工作
完成之后按《重组管理办法》规定计算。对于本次交易是否构成重大资产重组
的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
六、本次交易披露前上市公司股票价格波动情况
为了保证公平信息披露、维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，
经向深圳证券交易所申请，本公司股票于 2026 年 4 月 2 日开市起进入停牌程序，
停牌前 20 个交易日累计涨跌幅计算的区间段为 2026 年 3 月 4 日至 2026 年 4 月
炭指数（399998）累计涨跌幅情况如下：
停牌前第 21 个交易日 停牌前第 1 个交易日
项目 涨跌幅
（2026 年 3 月 4 日） （2026 年 4 月 1 日）
股票收盘价（元/股） 2.65 2.75 3.77%
深证成指收盘指（点） 13,917.75 13,706.52 -1.52%
中证煤炭指数（点） 2,415.14 2,334.23 -3.35%
剔除深证成指因素影响 5.29%
剔除中证煤炭指数因素影响 7.12%
公司股价在本次交易停牌前 20 个交易日内剔除大盘因素和同行业板块因素
影响后累计涨幅未达到 20%，未构成异常波动情况。
七、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公
司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。
同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了
《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》和《信息披露
管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上
市公司治理的规范性。
上市公司将依据有关法律法规的要求持续完善公司法人治理结构，继续完
善公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等规章
制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
八、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交
易的所有信息
公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次交易相关
信息进行了披露，无其他应披露而未披露的会对股东及其他投资者做出合理判
断产生重大影响的有关本次交易的信息。
第九节 独立董事专门会议审核意见
根据《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司
独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》以及公司《独立董事工作
制度》等规定，在公司提交第十一届董事会第十一次会议审议前，公司已召开
独立董事专门会议对本次交易所涉及的相关议案进行审议，形成如下审核意见：
并募集配套资金暨关联交易的各项条件，经过对公司实际情况及相关事项进行
逐项自查和论证，公司符合上述法律、法规、规章及规范性文件规定的发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件。
件的规定，并符合公司的实际情况，该方案的实施有利于提高公司的资产质量
和持续经营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，不存在损害公司及其股
东尤其是中小股东利益的情形。
资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要符合有关法律、法规、规章和
规范性文件的规定，并符合公司的实际情况，具备可行性和可操作性，不存在
损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
估值及交易作价尚未确定。根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，预计
本次交易将不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，预计不构成
重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的最终认定，公司将在重
组报告书中予以详细分析和披露。本次交易涉及发行股份购买资产，需要经深
圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会予以注册后方可实施。
实际控制人为甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会。本次交易完成后，公
司控股股东仍为能化集团，实际控制人仍为甘肃省国资委。本次交易不会导致
公司实际控制人变更，且不会导致公司主营业务发生根本变化。因此，本次交
易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
权，为公司控股股东，交易对方能化集团持有标的公司 100%股权。本次交易完
成后公司控股股东仍为能化集团。据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关
规定，本次交易构成关联交易。
易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。
第十一条、第四十三条及第四十四条规定。
第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。
券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不
得参与任何上市公司重大资产重组的情形，不存在因涉嫌与本次交易相关的内
幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组
相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的
情形。
司章程》的相关规定，公司已就本次交易的相关事项履行了现阶段必需的法定
程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律法规及《公司章程》的
规定；公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
工贸易有限公司收购其所持有储运公司 100%股权，公司已登记为持有储运公司
标的资产与本次交易的标的资产属于同一交易方控制，属于《重组管理办法》
第十四条所认定的同一或者相关资产，因而纳入本次交易是否构成重大资产重
组的累计计算范围。
除上述交易外，在本次交易前十二个月内公司未发生其他《重组管理办法》
规定的需要纳入累计计算范围的情形。
的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了
相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易在依法披露前的保密义务。
股票价格在本次交易首次公告日前 20 个交易日内累计涨跌幅均未超过 20%，未
构成异常波动情况。
配套资金暨关联交易有关事宜的顺利进行，同意公司董事会提请公司股东会授
权公司董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易的有关事宜。
意公司董事会暂不召开股东会审议本次交易相关事项。待相关审计、评估等工
作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易方案及相关议案，并按照法定
程序召集召开股东会审议本次交易方案及相关议案。
相应的执业资质，拟聘请的中介机构与公司、交易对方及关联方不存在关联关
系，也不存在可能影响其独立、客观、公正地提供服务的利益冲突情形，具有
独立性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公
司聘请该等中介机构为本次交易提供相关服务。
综上所述，公司独立董事同意公司本次交易涉及的相关议案，并同意将其
提交公司第十一届董事会第十一次会议审议。
第十节 声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承
担相应的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚
未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计
的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保
证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、交易所对本次交易相关事
项的实质性判断、确认或批准。
全体董事签字：
谢晓锋 王立勇 苏统亨
刘沛东 陈勇 赵澄环
陈建忠 刘新德 王东亮
甘肃能化股份有限公司
二、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完
整性承担相应法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相
关数据尚未经过符合法律法规规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产
经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司全体高
级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深交所对本次重组相关事
项的实质性判断、确认或批准。
全体非董事高级管理人员签字：
张田录 张应芳 高厚奇
滕万军 张安国
甘肃能化股份有限公司
（本页无正文，为《甘肃能化股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）
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