甘肃能化股份有限公司董事会
关于本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条
规定的不得向特定对象发行股票的情形的说明
甘肃能化股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买甘
肃能源化工投资集团有限公司持有的甘肃能化金昌能源化工开发有限公司100%
股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司董事会对本次交易不存在
《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的
情形进行了审慎分析，公司董事会认为：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定，本次交易不存在如
下不得向特定对象发行股票的情形：
（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或
者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留
意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重
组的除外；
（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证券监督管理委员会行政
处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违
法行为。
综上所述，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规
定。
特此说明。
甘肃能化股份有限公司董事会
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