证券代码：603877 证券简称：太平鸟 公告编号：2026-013
债券代码：113627 债券简称：太平转债
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 股票期权的注销数量：5,681,700 份
? 股票期权的行权价格由 15.21 元/份调整为 14.81 元/份
? 限制性股票回购数量：1,170,932 股
? 限制性股票回购价格由 7.31 元/股调整为 6.91 元/股
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 4 月 16 日
召开第五届董事会第十次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分
限制性股票的议案》。鉴于激励对象离职不再具备激励资格；2025 年度公司业绩考
核未达标，第二个行权期的股票期权不能行权且第二个解除限售期的限制性股票不
能解除限售，根据《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2024 年股票期权与限制性
股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”），董事会同意注销上述对象持有
的已获授但尚未行权的股票期权 5,681,700 份，同意回购注销上述对象持有的已获
授但尚未解除限售的限制性股票 1,170,932 股。本次注销部分股票期权及回购注销
部分限制性股票事项尚需提交公司股东会审议。具体情况如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2024 年 5 月 6 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过
了《关于<宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》和《关于<宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2024
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。同日公司召开第四
届监事会第十九次会议，审议通过了前述议案及《关于核查<宁波太平鸟时尚服饰
股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（二）公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示期自 2024 年 5 月 10
日起至 2024 年 5 月 20 日。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激
励对象提出的异议。此外，监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并于
励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
（三）2024 年 5 月 31 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2024 年股
票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大
会授权董事会办理 2024 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本激
励计划获得 2024 年第一次临时股东大会批准，董事会被授权确定股票期权激励计
划的授权日与限制性股票激励计划的授予日，并在激励对象符合条件时向激励对象
授予股票期权/限制性股票并办理与授予相关的全部事宜。公司于 2024 年 6 月 1
日披露《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股
票情况的自查报告》。
（四）2024 年 6 月 7 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议和第四届监
事会第二十次会议，审议通过了《关于调整 2024 年股票期权与限制性股票激励计
划相关事项的议案》与《关于向 2024 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象
授予股票期权与限制性股票的议案》。上述议案已经公司第四届董事会薪酬与考核
委员会第六次会议审议通过。
（五）2024 年 7 月 15 日，公司完成本激励计划股票期权的首次授予登记，并
于 2024 年 7 月 17 日披露了《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划股票期
权首次授予结果公告》，股票期权的首次授予登记数量为 1,807.10 万份，首次授予
登记日为 2024 年 7 月 15 日。
年 7 月 23 日披露了《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予
结果公告》，限制性股票的授予登记数量为 335.3107 万股，授予登记日为 2024 年
（六）2025 年 3 月 27 日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会
第三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议
案》，同意对 17 名已离职激励对象持有的股票期权和其余 116 名激励对象持有的第
一个行权期的股票期权 7,056,500 份进行注销；同意对 2 名已离职激励对象持有的
限制性股票和其余 6 名激励对象持有的第一个解除限售期的限制性股票 1,600,932
股进行回购注销。本议案已经公司 2024 年年度股东大会审议通过，上述股票期权
于 2025 年 5 月 30 日完成注销，限制性股票于 2025 年 6 月 11 日完成回购注销。
（七）2026 年 4 月 16 日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关
于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》，同意对 23 名已离职激励
对 象 持 有的股 票 期权和 其余 93 名激励 对象持有的 第二个 行权 期的股 票期权
激励对象持有的第二个解除限售期的限制性股票 1,170,932 股进行回购注销。
二、本次股票期权注销及限制性股票回购注销情况
（一）股票期权注销及限制性股票回购注销的原因
鉴于激励对象离职不再具备激励资格，根据《激励计划》
“第八章公司/激励对
象发生异动的处理”之“二、（三）激励对象离职”的规定，经公司第五届董事会
第十次会议审议通过，同意对 23 名激励对象持有的 1,682,100 份股票期权予以注
销，同意对 3 名激励对象持有的 735,000 股限制性股票予以回购注销。
《激励计划》第二个行权期、第二个解除限售期的公司层面业绩考核要求均为：
以 2023 年净利润为基数，2025 年净利润增长率不低于 32%。
“净利润”指标是经审
计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年净利润为
励计划》
“第五章本激励计划的具体内容”之“一、
（六）股票期权的授予与行权条
件”及“二、（六）限制性股票的授予条件、解除限售条件”的规定，经公司第五
届董事会第十次会议审议通过，同意对本激励计划中 93 名激励对象持有的第二个
行权期的 3,999,600 份股票期权予以注销,同意对 3 名激励对象持有的第二个解除
限售期的 435,932 股限制性股票予以回购注销。
（二）股票期权注销及限制性股票回购注销的数量
公司拟注销上述激励对象已获授但尚未行权的 5,681,700 份股票期权，拟回购
注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的 1,170,932 股限制性股票。
（三）股票期权的行权价格和限制性股票的回购价格调整事由及调整结果
公司于 2025 年 5 月 14 日在上海证券交易所及指定媒体披露了《2024 年年度
权益分派实施公告》，每股派发现金红利 0.4 元（含税）。上述权益分派事项已于
之“一、（七）股票期权激励计划的调整方法和程序”及“二、（九）限制性股票
回购注销的原则”的规定，股票期权的行权价格和限制性股票的回购价格调整方法
如下：
P＝P0 ? V
其中：P0 为调整前的股票期权行权价格/限制性股票回购价格；V 为每股的派
息额；P 为调整后的股票期权行权价格/限制性股票回购价格。经派息调整后，P
仍须大于 1。
（1）调整后的股票期权行权价格：P＝15.21-0.4=14.81 元/份
（2）调整后的限制性股票回购价格：P＝7.31-0.4=6.91 元/股
根据《激励计划》规定，因个人原因离职的 3 名激励对象持有的已获授但尚未
解除限售的限制性股票的回购价格为 6.91 元/股；因公司层面业绩考核不达标的 3
名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格为 6.91 元/股
加上银行同期存款利息之和。
（四）资金来源
本次回购的资金全部为公司自有资金。
三、本次限制性股票回购注销后公司股本结构变动情况
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件股份 1,752,175 -1,170,932 581,243
无限售条件股份 469,323,560 0 469,323,560
合计 471,075,735 -1,170,932 469,904,803
注：变动前数据为截至 2025 年 12 月 31 日的股本数据。鉴于“太平转债”正处于转股期，具体的股本结
构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、股票期权注销及限制性股票回购注销对公司的影响
本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状
况和经营成果产生重大影响，不影响本激励计划的继续实施。
五、法律意见书的结论意见
上海市锦天城律师事务所认为：公司本次注销部分期权及回购注销部分限制性
股票事项已履行了现阶段必要的程序并取得了现阶段必要的批准和授权，符合《上
市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关
规定。本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事宜的原因、数量以及回
购注销部分限制性股票回购价格、资金来源符合《上市公司股权激励管理办法》等
相关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，合法、有效。
特此公告。
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