上海国瓴律师事务所
关于
宁波恒帅股份有限公司
提前赎回可转换公司债券
之
法律意见书
上海国瓴律師事務所
SHANGHAI GUOLING LAW FIRM
二〇二六年四月
法律意见书
上海国瓴律师事务所
关于
宁波恒帅股份有限公司
提前赎回可转换公司债券
之
法律意见书
国瓴 2026001-2 号
致：宁波恒帅股份有限公司
上海国瓴律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波恒帅股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》（以下简称“《自律监
管指引第 15 号》”）等法律、法规和规范性文件以及《宁波恒帅股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明
书》”），对公司可转换公司债券提前赎回（以下简称“本次赎回”）所涉及
的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见，本所律师声明如下：
一、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
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确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次赎回所必备的法定
文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
三、本所律师在工作过程中，已得到公司的如下保证：其提供的文件复印
件与原件一致、副本和正本一致；文件中的盖章及签字均真实有效；其提供的
文件以及有关的陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信
息；一切足以影响本所出具本法律意见书的事实和文件均已向本所充分披露，
且无任何隐瞒或疏漏之处。
四、本所律师仅就本法律意见书出具之日前已经发生的事实进行法律审查，
发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本
法律意见中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告中某些表述、数据和结
论的引述，并不意味着本所律师在任何意义和程度上对该等这些表述、数据和
结论的真实性、准确性、完整性和合法性做出任何明示或默示的承诺和保证。
五、对于本所出具的本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的
事实，本所依赖于有关政府主管部门、公司及其关联方或者其他机构出具的证
明文件。
六、本法律意见仅供公司本次赎回之目的使用，未经本所及本所律师书面
同意，不得用作其他任何目的。
基于上述，本所及本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有
关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法
律意见书。
法律意见书
正文
一、本次赎回的可转换公司债券的上市情况
（一）公司内部的批准和授权
公司于 2023 年 4 月 10 日召开第二届董事会第六次会议，公司于 2023 年 5
月 4 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发
行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关
于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》《关于
公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》
《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向不特定对象发行可转
换公司债券摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺事项的议案》《关于公司<
可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于公司未来三年（2023-2025 年）
股东分红回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权
办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本次发行可
转换公司债券有关的议案。
公司于 2023 年 5 月 24 日召开第二届董事会第八次会议，就本次发行方案
进行了调整，逐项审议并通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的
论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债
券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司前次募集资金
使用情况报告的议案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报
及填补措施与相关主体承诺事项（修订稿）的议案》等与本次发行的修订事项
有关的议案。公司于 2023 年 6 月 9 日召开公司 2023 年第二次临时股东大会，
审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
公司于 2023 年 8 月 1 日召开第二届董事会第九次会议，该次董事会就本次
发行方案进行了调整，逐项审议并通过了《关于调整公司向不特定对象发行可
转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案
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（二次修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的
论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公
司债券募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》和《关于公司向
不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺事项
（二次修订稿）的议案》等与本次发行的修订事项有关的议案。本次董事会调
整本次发行方案所涉及事项均在股东大会授权范围之内，无需提交股东大会审
议。
公司于 2024 年 4 月 9 日召开第二届董事会第十三次会议，公司于 2024 年
定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会
延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券
相关事宜的议案》。
公司于 2024 年 8 月 12 日召开第二届董事会第十五次会议，该次董事会就
本次发行方案进行了调整，逐项审议并通过了《关于调整公司向不特定对象发
行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券
预案（三次修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方
案的论证分析报告（三次修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转
换公司债券募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）的议案》和《关于公
司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺
事项（四次修订稿）的议案》等与本次发行的修订事项有关的议案。本次董事
会调整本次发行方案所涉及事项均在股东大会授权范围之内，无需提交股东大
会审议。
公司于 2025 年 4 月 2 日召开第二届董事会第二十一次会议，公司于 2025
年 4 月 23 日召开 2024 年年度股东大会，审议通过《关于延长公司向不特定对
象发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》《关于提请股东大会延长
授权董事会及其授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关
事宜的议案》。
公司于 2025 年 5 月 26 日召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了
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《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于
公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》《关于开设公司向不特定
对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并授权签订募集资金监管协议的议
案》等与本次发行相关的议案。
（二）深交所的审核
根据深交所上市审核委员会 2024 年第 22 次会议的审议结果，公司本次发
行的申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（三）中国证监会同意注册
特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕224 号），同
意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请，批复自同意注册之日起
（四）发行及上市情况
可转换公司债券上市公告书》，公司向不特定对象发行可转换公司债券
司可转换公司债券于 2025 年 6 月 17 日起在深交所挂牌交易，债券简称“恒帅
转债”，债券代码：123256，可转换公司债券存续的起止日期为 2025 年 5 月
综上所述，本所律师认为，公司可转换公司债券的发行及上市已获得其内
部必要的批准和授权，并已获得中国证监会同意注册及深交所同意挂牌交易。
二、本次赎回的赎回条件
（一）《募集说明书》约定的赎回条件
根据《募集说明书》，“恒帅转债”有条件赎回条款如下：
法律意见书
“在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五
个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有权按照
本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。
本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易
日起至本次可转债到期日止。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交
易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的
转股价格和收盘价格计算。
此外，当本次可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司董事会
（或由董事会授权的人士）有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未
转股的本次可转债。”
（二）《管理办法》《自律监管指引第 15 号》规定的赎回条件
《管理办法》第十一条第一款规定，募集说明书可以约定赎回条款，规定
发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。
《自律监管指引第 15 号》第二十条第一款规定，上市公司可以按照募集说
明书或者重组报告书约定的条件和价格，赎回无限售条件的可转债。
自 2026 年 3 月 26 日至 2026 年 4 月 16 日，公司股票已满足任意连续三十
个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于“恒帅转债”当期转股价格
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（即 62.55 元/股）的 130%（含 130%，即 81.32 元/股），根据《募集说明书》
中有条件赎回条款的相关约定，已触发了“恒帅转债”的有条件赎回条款。
综上所述，本所律师认为，公司已经触发《募集说明书》约定的有条件赎
回条款，根据《管理办法》和《监管指引 15 号》的规定，可以行使赎回权，按
约定的价格赎回全部或者部分未转股的可转换公司债券。
三、本次赎回的批准
于提前赎回“恒帅转债”的议案》，结合当前的市场情况及公司自身实际情况，
经过综合考虑，公司董事会同意公司行使“恒帅转债”的提前赎回权利，按照
债券面值加当期应计利息的价格对赎回登记日收盘后未转股的“恒帅转债”全
部赎回，并授权公司管理层负责后续“恒帅转债”赎回的相关事宜。
综上所述，本所律师认为，公司本次赎回已经取得公司董事会批准，符合
《管理办法》《监管指引第 15 号》《募集说明书》的相关规定，公司尚需依照
《监管指引第 15 号》的规定履行信息披露义务。
四、结论
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已满足《管
理办法》《自律监管指引第 15 号》《募集说明书》规定的可转换公司债券赎回
条件；本次赎回已经取得公司董事会的批准，符合《自律监管指引第 15 号》等
相关法律法规及规范性文件的规定；公司尚需根据《自律监管指引第 15 号》的
规定履行相关信息披露义务。
本法律意见书正本一式叁份，经本所负责人及经办律师签字、盖章后生效。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《上海国瓴律师事务所关于宁波恒帅股份有限公司提前赎回
可转换公司债券之法律意见书》之签署页）
上海国瓴律师事务所（盖章）
负责人：______________
高 慧
经办律师：______________
许玲玉
经办律师：______________
任嘉骏
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