国泰海通证券股份有限公司
关于灿芯半导体（上海）股份有限公司
预计2026年日常关联交易的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为
灿芯半导体（上海）股份有限公司公司（以下简称“灿芯股份”或“公司”）首
次公开发行股票并在科创板上市持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保
荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性
文件的规定，对灿芯股份 2025 年日常关联交易执行情况及预计 2026 年日常关
联交易的事项进行了专项核查，核查情况与意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于 2026 年 4 月 16 日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于
公司 2025 年日常关联交易执行情况及预计 2026 年日常关联交易的议案》，对公
司 2025 年度日常关联交易执行情况及 2026 年度预计日常关联交易事项进行了
确认，公司关联董事郭文涛、王永、熊伟回避表决。
公司于 2026 年 4 月 16 日召开第二届董事会独立董事第二次专门会议，以全
票同意审议通过了《关于公司 2025 年日常关联交易执行情况及预计 2026 年日
常关联交易的议案》，独立董事专门会议认为：相关关联交易事项是为了满足公
司生产经营的需要，关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，关联交易定价
公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合相关法律法规以及公司相
关制度的规定。因此全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。
（二）2025年度日常关联交易的执行情况
单位：万元
预计金额与实际发
关联交易类别 关联人 生金额差异较大的
计金额 发生金额
原因
中芯国际集成电
向关联人采购商 系市场行情不及预
路制造有限公司 60,000.00 35,525.16
品及服务 期导致
及其子公司
深圳市楠菲微电
向关联人销售商
子有限公司及其 800.00 784.40 /
品、提供服务
子公司
总计 60,800.00 36,309.56 /
（三）2026年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
本次预计
占同类 金额与上
占同类业
关联交易 本次预计金 上年实际发 业务比 年实际发
关联人 务比例
类别 额 生金额 例 生金额差
（％）
（％） 异较大的
原因
中芯国际
向关联人 集成电路 根据实际
采购商品 制造有限 50,000.00 90 35,525.16 75 业务情况
及服务 公司及其 预计
子公司
总计 50,000.00 / / / /
注：占同类业务比例=该类关联交易预计金额或实际发生金额/该年度同类业务的预计发生
额或实际发生额。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
中芯国际集成电路制造有限公司（以下简称“中芯国际”）是一家于 2000 年
Drive, P.O.Box 2681,Grand Cayman, KY1-1111 Cayman Islands，公司办公地址为
中国上海市浦东新区张江路 18 号，负责人为刘训峰。中芯国际是世界领先的集
成电路晶圆代工企业之一，也是中国大陆集成电路制造业领导者，拥有领先的
工艺制造能力、产能优势、服务配套，向全球客户提供 8 英寸和 12 英寸晶圆代
工与技术服务。中芯国际无控股股东和实际控制人。截至 2025 年 12 月 31 日，
中芯国际第一大股东为大唐控股（香港）投资有限公司。
截至 2025 年 12 月 31 日，中芯国际总资产为 367,718,196 千元，净资产为
司股东的净利润 5,040,734 千元。
（二）与上市公司的关联关系
公司持股5%以上的股东中芯国际控股有限公司是中芯国际的全资子公司。
（三）履约能力分析
上述关联方依法存续、资信情况和财务状况良好，具备持续经营和服务的
履约能力。公司及子公司将就2026年度预计发生的日常关联交易与相关关联方
签署订单合同并严格按照约定执行，履约具有法律保障。
三、日常关联交易的主要内容和定价策略
（一）关联交易主要内容
公司根据实际经营需要向中芯国际及其子公司采购晶圆、光罩。
（二）定价政策及定价依据
公司与关联方之间已经保持稳定的商业关系，公司日常关联交易定价政策
和定价依据依照公平公正的原则，以市场价为定价依据，定价具有公允性。交
易各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，交易价款根据约定的价
格计算。
（三）关联交易协议签署情况
对于上述日常关联交易，公司将在上述预计的范围内，按照实际需要与关
联方签订具体的合同或协议。已签订且仍有效的日常关联交易协议将如约继续
执行，因价格调整或新增的关联交易合同授权公司管理层重新签署。
四、日常关联交易的目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
本次预计关联交易为公司日常关联交易，是基于公司和关联方之间的正常
生产经营需要，对于公司巩固市场、提高经营能力以及促进效益增长有着积极
的作用。
（二）关联交易定价的公允性和合理性
关联交易双方以平等互利、相互协商为合作基础，参考市场公允价格进行
协商定价，制定合同条款，结算时间和方式合理，不存在损害公司及股东利益
的情形。
（三）关联交易的持续性
关联交易事项不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述交易而对
关联人形成依赖，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司上述2025年度日常关联交易执行情况及预计
联董事予以回避表决。上述事项尚需提交股东会审议。公司上述关联交易的决
策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定。
公司上述关联交易均为开展日常经营活动所需，未损害公司或股东的利益，不
会对公司独立性产生重大不利影响，公司亦不会因此类交易而对关联方产生依
赖。综上，保荐机构对灿芯股份2025年度日常关联交易执行情况及预计2026年
度日常关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于灿芯半导体（上海）股份
有限公司2025年日常关联交易执行情况及预计2026年日常关联交易的核查意
见》之签章页）
保荐代表人：
瞿亦潇 邬凯丞
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