东海证券股份有限公司
关于
深圳市禾望电气股份有限公司
之
独立财务顾问报告
（江苏省常州市延陵西路23号投资广场18层）
二〇二六年四月
释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
释义项 释义内容
公司、上市公司、
指 深圳市禾望电气股份有限公司
禾望电气
股权激励计划、本
指 深圳市禾望电气股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划
激励计划、本计划
本独立财务顾问报 东海证券股份有限公司关于深圳市禾望电气股份有限公司2026年股票期权与限
指
告、本报告 制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告
本独立财务顾问 指 东海证券股份有限公司
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买禾望电气一定数量
股票期权 指
股票的权利
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的禾望
限制性股票 指
电气股票
按照本激励计划规定，获得股票期权/限制性股票的公司或其控股子公司董事、
激励对象 指
高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干
授权日/授予日 指 公司向激励对象授予股票期权/限制性股票的日期，授权日/授予日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权/限制性股票时所确定的、激励对象购买/获得上市
行权价格/授予价格 指
公司股份的价格
自股票期权/限制性股票授权/授予之日起至股票期权/限制性股票全部行权/解除
有效期 指
限售或注销/回购注销完毕之日止
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
行权 指 激励对象根据激励计划的安排，行使股票期权购买公司股份的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权条件 指 根据本计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条件
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、
限售期 指
用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售
解除限售期 指
并可上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《深圳市禾望电气股份有限公司章程》
《公司考核管理办 《深圳市禾望电气股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考
指
法》 核管理办法》
元、万元 指 人民币元、万元
注 1：本独立财务顾问报告所引用的公司财务数据和 财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注 2：本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所
造成。
声 明
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规
范性文件的要求，根据禾望电气提供的有关资料制作。
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由禾望电气提供，本激励计划所涉
及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件
和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其
合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任
何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对禾望电气股东是否公平、合理，对股东的
权益和禾望电气持续经营的影响发表意见，不构成对禾望电气的任何投资建议，对投资者
依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问
报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请禾望电气全体股东认真阅读禾望电气公开披露的关于本
激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对禾望电气全体股东尽责的态度，依据客
观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查
的范围包括禾望电气章程、相关董事会、股东会会议决议、相关期间公司财务报告等，
并和禾望电气相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并
对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
一、本激励计划的主要内容
（一）拟授出权益涉及的标的股票来源及授予数量
定向发行公司A股普通股股票；限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公
司从二级市场回购的公司A股普通股和向激励对象定向发行公司A股普通股。
（1）股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 2,089.00 万份股票期权，
占截至 2026 年 3 月 31 日公司股本总额 45,880.0992 万股的 4.55%，其中，首次
授予 1,981.00 万份股票期权，占本计划拟授予权益总数的 86.89%，占截至 2026
年 3 月 31 日公司股本总额 45,880.0992 万股的 4.32%；预留 108.00 万份股票期
权，占本计划拟授予权益总数的 4.74%，占截至 2026 年 3 月 31 日公司股本总额
的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
（2）限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 191.00 万股限制性股
票，占本计划拟授予权益总数的 8.38%，占截至 2026 年 3 月 31 日公司股本总额
日，尚有684.8398万份权益仍在有效期内。公司全部在有效期内的股权激励计
划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何
一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计
未超过公司股本总额的1%，预留比例未超过本激励计划拟授予权益总额的20%。
（二）激励对象范围及拟授出权益分配情况
本激励计划首次授予激励对象总人数为706人，包括公司公告本激励计
划时在公司或其控股子公司任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人员
及核心技术（业务）骨干。激励对象不包括公司独立董事，单独或合计持有
公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对
象中，董事必须经股东会选举，公司高级管理人员必须经公司董事会聘任。
所有激励对象必须在本激励计划授予权益时与公司或其控股子公司具有雇佣
或劳务关系。
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权数 占授予权益总 占截至2026年3月31
姓名 职务
量（万份） 数的比例 日总股本的比例
中层管理人员、核心技术
（业务）骨干（699人）
预留 108.00 4.74% 0.24%
合计 2,089.00 91.62% 4.55%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，
累计未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总
数累计未超过公司股本总额的 10%。
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
薪酬委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要
求及时准确披露当次激励对象相关信息。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股票 占授予权益总 占截至2026年3月31
姓名 职务
数量（万股） 数的比例 日总股本的比例
副董事长、总经
郑大鹏 50.00 2.19% 0.11%
理
副总经理、首席
周党生 30.00 1.32% 0.07%
技术官
副总经理、首席
肖安波 30.00 1.32% 0.07%
运营官
梁龙伟 副总经理 30.00 1.32% 0.07%
副总经理、首席
陈文锋 财务官（财务负 30.00 1.32% 0.07%
责人）
曹阳 董事会秘书 15.00 0.66% 0.03%
李小康 职工代表董事 6.00 0.26% 0.01%
合计（7人） 191.00 8.38% 0.42%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，
累计未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总
数累计未超过公司股本总额的 10%。
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）行权价格、授予价格及确定方法
（1）股票期权的行权价格
本激励计划授予股票期权（含预留）的行权价格为每份30.79元，即满足授
予条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份30.79元的价
格购买1股公司股票的权利。预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权
的行权价格一致。
（2）股票期权的行权价格的确定方法
本次股票期权的行权价格采取自主定价方式。股票期权的行权价格不低于
股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
①本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 34.21 元的 90%，为每股 30.79
元；
②本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日
股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 31.91 元的 90%，为每股
（1）限制性股票的授予价格
授予限制性股票的授予价格为每股 17.11 元，即满足授予条件后，激励对
象可以每股 17.11 元的价格购买 1 股公司股票。
（2）授予限制性股票的授予价格的确定方法
授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 34.21 元的 50%，为每股 17.11
元；
②本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日
股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 31.91 元的 50%，为每股
（四）等待期/限售期、行权/解除限售安排、禁售期
本激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自首次授予日起12个月、24
个月、36个月。预留部分的股票期权若是在2026年三季报披露前授予，则预留
部分的股票期权对应的等待期与首次授予的股票期权对应的等待期一致，预留
部分的股票期权若是在2026年三季报披露后授予，则预留部分的股票期权分两
次行权，对应的等待期分别为14个月、26个月。激励对象根据本激励计划获授
的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。
本激励计划授予的限制性股票限售期分别自相应部分限制性股票授予登记
完成之日起12个月、24个月、36个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于
担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票
红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转
让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购并注销。
（1）股票期权的行权安排
本激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权比
行权安排 行权时间
例
第一个行 自股票期权首次授予日起12个月后的首个交易日起至股票期权首次授
权期 予日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个行 自股票期权首次授予日起24个月后的首个交易日起至股票期权首次授
权期 予日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个行 自股票期权首次授予日起36个月后的首个交易日起至股票期权首次授
权期 予日起48个月内的最后一个交易日当日止
若本激励计划预留部分的股票期权在2026年三季报披露前授予，则行权期
及各期行权时间安排与首次授予股票期权一致；若预留部分的股票期权在2026
年三季报披露后授予，则行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权比
行权安排 行权时间
例
第一个行 自股票期权预留授予日起14个月后的首个交易日起至股票期权预留授
权期 予日起26个月内的最后一个交易日当日止
第二个行 自股票期权预留授予日起26个月后的首个交易日起至股票期权预留授
权期 予日起38个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请
行权的该期股票期权，公司将按本计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权
的股票期权。
（2）限制性股票的解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下
表所示：
解除限售 解除限售
解除限售时间
安排 比例
第一个解 自限制性股票登记完成之日起12个月后的首个交易日起至限制性
除限售期 股票登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个解 自限制性股票登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制性
除限售期 股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个解 自限制性股票登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制性
除限售期 股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购
并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
禁售期是指对激励对象行权后所获股票或对激励对象解除限售后所获股票
进行售出限制的时间段。本次股权激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券
法》等相关法律法规、规章以及规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体
内容如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有禾望电气股份总数的25%；在离职后半年内，
不得转让其所持有的禾望电气股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的禾望电气股票在
买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归禾望电气
所有，禾望电气董事会将收回其所得收益，法律法规及相关监管规定另有豁免
的除外。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
（五）获授权益、行权或解除限售的条件
同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权/限制性股票；反之，
若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权/限制性股票。
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
行权/解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权/限制
性股票方可行权/解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授
但尚未行权的股票期权应当由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票
应当由公司按授予价格回购注销。
某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励
计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销，已获授但尚未解除限售的
限制性股票应当由公司按授予价格回购注销，并终止其参与本激励计划的权利。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的股票期权行权期及授予的限制性股票解除限售期的
相应考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
本激励计划首次授予的股票期权及授予的限制性股票解除限售期各年度业
绩考核目标如下表所示：
行权/解除限
考核年度 业绩考核目标
售期
公司需满足下列两个条件之一：
第一个行权/
解除限售期
低于10%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个行权/
解除限售期
低于20%。
公司需满足下列两个条件之一：
第三个行权/
解除限售期
低于30%。
注：1、以上营业收入指经审计的上市公司营业收入，下同；
本将在管理费用中列支。
若本激励计划预留部分的股票期权在2026年三季报披露前授予，则预留部
分业绩考核与首次授予部分一致；若预留部分的股票期权在2026年三季报披露
后授予，预留部分的股票期权各年度业绩考核目标如下：
行权期 考核年度 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
第一个行权
期
低于20%。
公司需满足下列两个条件之一：
第二个行权
期
低于30%。
注：1、以上营业收入指经审计的上市公司营业收入，下同；
本将在管理费用中列支。
期权的行权条件达成，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行权
条件未达成，则公司按照本激励计划，激励对象所获期权当期可行权份额注销。
在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
若因公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象当年度计划解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加同期银行存
款利息。
（4）个人层面绩效考核要求
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励
对象的绩效考核等级确定其行权/解除限售的比例，激励对象个人当年实际行权/
解除限售额度=标准系数（K）×个人当年计划行权/解除限售额度。
激励对象的绩效考核等级划分为杰出（S）、优秀（A）、良好（B+、B）、
一般（B-）、待改进（C）和不合格（D）七个档次，考核评价表适用于考核对
象。届时根据下表确定激励对象行权/解除限售的比例：
杰出 优秀 良好 良好 一般 待改进 不合格
等级
（S） （A） （B+） （B） （B-） （C） （D）
标准系数
K=1.0 K=0.7 K=0
（K）
若激励对象上一年度个人绩效考核等级为杰出、优秀、良好、合格、待改
进，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划
规定的比例分批次行权/解除限售，当期未能行权的股票期权由公司注销，当期
未能解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购注销；若激励对象上一年度
个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，
公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权/解除限售额度，股票
期权由公司注销，限制性股票由公司按授予价格回购注销。
二、独立财务顾问意见
（一）关于实施股权激励计划可行性的核查意见
根据《管理办法》第七条，上市公司具有下列情形之一的，不得实行股
权激励：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，
且根据本激励计划，公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一的，终止
实施本激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本激励
计划已获授但尚未行使的权益终止行使。
综上，本独立财务顾问认为：公司符合《管理办法》第七条规定的实施
股权激励计划的条件。
经核查，本激励计划已对下述事项进行了明确规定或说明：激励计划的
目的，激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，股票期权/限制性
股票的股票来源、数量和分配，激励计划的有效期、授予日、等待期/限售期、
禁售期、可行权日、行权/解除限售安排，行权价格/授予价格及确定方法，
股票期权/限制性股票的授予与行权/解除限售条件，激励计划的调整方法和
程序，股票期权/限制性股票的会计处理，激励计划的实施程序，公司/激励对
象各自的权利义务，公司/激励对象情况发生异动的处理，公司与激励对象之
间争议或纠纷的解决机制等。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的内容及安排符合《管理办法》
等的规定，具备合法性、可行性。
根据本激励计划的规定：
（1）激励对象由禾望电气董事会下设的薪酬委员会拟定名单并核实确定；
（2）所有激励对象必须在本激励计划授予权益时与公司或其控股子公司具
有雇佣或劳务关系；
（3）激励对象不包括禾望电气独立董事，单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
（4）本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东
会选举或公司董事会聘任；
（5）下列人员不得成为激励对象：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司2026年股票期权与限制性股票激
励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条等规定。
经核查，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计
不超过公司股本总额的10%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划获授的公司股票，累计不超过公司股本总额的1%。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出额度安排符合《管
理办法》第十四条的规定。
拟参与本激励计划的激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺
不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款、为其贷
款提供担保以及其他任何形式的财务资助。
综上，本独立财务顾问认为：公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，
激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。
（二）关于实施股权激励计划相关定价依据和定价方法合理性的核查意见
经核查，本激励计划对股票期权/限制性股票的行权价格/授予价格、行权价
格/授予价格的确定方法作出充分说明。具体如下：
（1）股票期权的行权价格
本激励计划授予股票期权（含预留）的行权价格为每份30.79元，即满足授
予条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份30.79元的价
格购买1股公司股票的权利。预留部分股票期权的行权价格与首次授予股票期权
的行权价格一致。
（2）股票期权的行权价格的确定方法
本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，该定价方式的目的是为了保
障本次激励的有效性，进一步稳定和激励核心团队，从而保证公司核心业务稳
定发展。同时，考虑到股票市场存在波动性，采用常规定价模式的股票期权，
时常发生即使员工完成了业绩考核，仍存在因股价原因而无法行权的可能性，
不利于公司塑造共担风险、共享收益的文化和提升员工的积极性。因此，综合
考虑激励力度、公司业绩状况、股份支付费用等多种因素，为确保激励效果并
有效调动激励对象的积极性，本次股票期权激励计划行权价格采用自主定价方
式，有利于维护公司整体利益，对公司产生正向影响。本激励计划授予的股票
期权的行权价格综合考虑了当前二级市场行情、股权激励市场实践案例、激励
成本的控制，并结合公司实际需求而确定。
股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：
①本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 34.21 元的 90%，为每股 30.79
元；
②本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日
股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 31.91 元的 90%，为每股
（1）限制性股票的授予价格
授予限制性股票的授予价格为每股 17.11 元，即满足授予条件后，激励对
象可以每股 17.11 元的价格购买 1 股公司股票。
（2）授予限制性股票的授予价格的确定方法
授予限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 34.21 元的 50%，为每股 17.11
元；
②本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易日
股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 31.91 元的 50%，为每股
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划行权价格/授予价格的确定符合
《管理办法》第二十九条、第二十三条规定，相关定价依据和定价方法合理、
可行，有利于本激励计划的顺利实施，有利于公司的持续发展，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。
（三）关于实施股权激励计划会计处理的核查意见
根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权与限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在本激励
计划的实施过程中摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融
工具确认和计量》的规定，公司将在等待期/限售期的每个资产负债表日，根据
最新取得的可行权/解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可行权/解除限售的股票期权/限制性股票数量，并按照股票期权/限制性股票
授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问建议禾望电气在符合《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准
则第22号—金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本
次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生
的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年
度审计报告为准。
（四）关于实施股权激励计划考核体系的核查意见
公司本次股票期权与限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和
《公司章程》的基本规定。考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考
核两个层面。
本激励计划设置公司层面业绩考核，公司层面业绩指标为营业收入增长率
或净利润增长率，营业收入增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企
业经营业务拓展趋势的重要标志。不断增加的营业收入，是企业生存的基础和发
展的条件。净利润增长率指标是反映公司盈利能力及企业成长性的最终体现，能
够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发
展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可
能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司还对个人设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象上一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到股票期权的行权条件/限
制性股票的解除限售条件。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的考核体系具有全面性、综合性
及可操作性。一方面，有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司
核心队伍的建设；另一方面，对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经
营战略和目标的实现提供了坚实保障。
（五）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见
本激励计划已在行权价格/授予价格、行权/解除限售条件、行权/解除限售安
排等方面综合考虑了现有股东的利益。经初步预计，在不考虑本激励计划对公
司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润
有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心
团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提
升将高于因其带来的费用增加。
综上，本独立财务顾问认为：从长远来看，本激励计划的实施预计将对公
司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（六）关于实施股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见
本激励计划的制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》及
《公司章程》的相关规定，行权价格/授予价格、行权/解除限售条件、行权/解除
限售安排等实施要素均严格遵循《管理办法》等规定，并结合公司的实际情况
合法、合理确定。本激励计划的考核体系可对激励对象形成有效激励和约束，助
推公司业绩稳步增长，使全体股东同步受益。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在损害公司及全体股东利益
的情形，且本激励计划的实施尚需取得公司股东会的批准。
（七）其他应当说明的事项
分析，而从《深圳市禾望电气股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）》中概括得出，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公
告原文为准。
望电气股权激励计划的实施尚需公司股东会决议批准。
三、备查文件及备查地点
（一）备查文件
（草案）及摘要；
核管理办法；
议决议。
（二）备查地点
深圳市禾望电气股份有限公司
地址：深圳市南山区西丽官龙村第二工业区11栋
电话：0755-86705230
联系人：曹阳
（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于深圳市禾望电气股份有限公
司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之盖章
页）
东海证券股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
