国联民生证券承销保荐有限公司
关于哈尔滨森鹰窗业股份有限公司
使用部分闲置募集资金进行现金管理及使用部分闲置自有
资金进行委托理财的核查意见
国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生承销保荐”或“保荐机
构”）作为哈尔滨森鹰窗业股份有限公司（以下简称“森鹰窗业”、“公司”）首次
公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有
关规定，对公司使用部分闲置募集资金进行现金管理及使用部分闲置自有资金进
行委托理财的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意哈尔滨森鹰窗业股份有限公司首次公
开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1442号）同意注册，并经深圳证券
交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）2,370.00万股，每股面值
人民币1.00元，每股发行价格为38.25元，募集资金总额为90,652.50万元，扣除发
行费用后，实际募集资金净额为82,370.21万元。天健会计师事务所（特殊普通合
伙）于2022年9月20日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并
出具了《验资报告》（天健验〔2022〕3-95号）。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司及公司全资子公司森鹰窗
业南京有限公司开立了募集资金专项账户，并与保荐机构、募集资金存放银行分
别签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，对募集资金的
存放和使用进行专户管理。募集资金到账后已全部存放于公司开设的募集资金专
项账户内，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，
公司在使用募集资金时已严格遵照履行。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《哈尔滨森鹰窗业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股
说明书》，公司首次公开发行股票募集资金在扣除发行费用后，将用于以下项目
投资：
单位：万元
拟投入募 调整后拟投入
序 项目投 截至2025年12月31
项目名称 集资金金 募集资金使用
号 资总额 日使用情况
额 金额
哈尔滨年产15万平方
项目
南京年产25万平方米
定制节能木窗项目
年产15万平方米节
UPVC窗项目
年产30万平方米定制
节能铝合金窗项目
节能窗配套铝材板框
产能提升项目
节能窗配套中空玻璃
智能制造项目
合计 67,345.90 67,345.90 67,345.90 38,861.35
公司于2023年10月27日召开第九届董事会第三次会议、第九届监事会第三次
会议，于2023年11月13日召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变
更募集资金用途的议案》等议案，同意公司变更募集资金投资项目“南京年产25
万平方米定制节能木窗项目”的募集资金用途，用于新项目“年产30万平方米定制
节能铝合金窗项目”“年产15万平方米节能UPVC窗项目”的实施。
公司于2024年9月23日召开第九届董事会第十一次会议、第九届监事会第九
次会议，于2024年10月10日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
变更部分募集资金用途的议案》等议案，同意公司变更部分募集资金用途，将原
计划用于“哈尔滨年产15万平方米定制节能木窗建设项目”的募集资金（含已投入
的募集资金）及公司前次变更用途后尚未决定用途的募集资金，用于新项目“节
能窗配套铝材板框产能提升项目”“节能窗配套中空玻璃智能制造项目”的实施，
差额部分公司以自有资金补足。
鉴于募投项目建设需要一定周期，根据募投项目实施计划及建设进度，部分
募集资金处于暂时闲置状态。为提高募集资金使用效率，在不影响募集资金投资
项目建设、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，使用暂时闲置的
募集资金进行现金管理，增加公司收益，为公司及股东获取更多回报。
三、本次使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的情况
（一）现金管理目的
为提高资金使用效率，合理使用闲置募集资金进行现金管理和使用自有资金
进行委托理财。在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，增加
公司资金收益，为公司和股东谋取较好的投资回报。
（二）额度及期限
公司及子公司拟使用不超过40,000万元（含本数）的闲置募集资金（含超募
资金）进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在
前述额度和期限范围内资金可以循环滚动，并由公司及其子公司共享。
公司及子公司拟使用不超过50,000万元（含本数）的闲置自有资金进行委托
理财，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限
内，资金可循环滚动使用。
（三）投资产品品种
在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司拟使用不超过人民币
品投资期限不超过12个月的安全性高、流动性好的本金保障型投资产品，包括但
不限于定期存款、结构性存款、大额存单、收益凭证或者以协定存款形式存放于
银行账户。
在不影响公司正常经营的前提下，拟使用不超过人民币50,000万元（含本数）
的闲置自有资金进行委托理财，用于购买安全性高、稳健型的中低风险投资产品。
但不包括《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规
范运作》中关于高风险投资涉及的投资品种。
（四）实施方式
经公司股东会审议通过后，授权经营管理层在额度范围及其期限内进行投资
决策并签署相关合同文件，包括但不限于：选择投资产品品种、明确投资金额、
投资期限、签署合同、协议及相关文件等，具体由公司财务部门负责组织实施。
该授权自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。
（五）收益分配
公司及其全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将
严格按照中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理
和使用。
（六）信息披露
公司将按照《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规
范运作》等有关规定，及时履行信息披露义务。
四、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险分析
的本金保障型投资产品，拟使用闲置自有资金进行委托理财，投资安全性高、稳
健型的中低风险投资产品，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资
受到市场波动的影响。
资的具体收益不可预期。
（二）针对投资风险，公司拟采取的风险控制措施
资，不购买以股票及其衍生品和无担保债券为投资标的的银行理财产品。
续期间，公司将与相关金融机构保持密切联系，及时跟踪资金的运作情况，加强
风险控制和监督，严格控制资金的安全。
时可以聘请专业机构进行审计。
五、对公司的影响
公司及其全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理及使用部分闲置
自有资金进行委托理财，是在不影响募集资金投资项目建设、公司正常经营和资
金安全的前提下进行，不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展。
通过适度理财，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东
谋取更多的投资回报。公司及其全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理
的行为不属于直接或变相改变募集资金用途的情形。
公司将根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业
会计准则第37号——金融工具列报》《企业会计准则第39号——公允价值计量》
等相关规定及其指南，对拟开展的现金管理业务进行相应的核算处理，反映资产
负债表及损益表相关项目。
六、履行的审议程序及相关机构意见
（一）审计委员会意见
通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理及使用部分闲置自有资金进行
委托理财的公告》，审计委员会认为：公司及其全资子公司在不影响募集资金投
资计划正常进行和公司正常经营的前提下，使用部分闲置募集资金进行现金管理
和部分闲置自有资金进行委托理财，有利于提高资金的使用效率，为公司及股东
获取更多投资回报，符合公司和全体股东的利益，不存在变相改变募集资金用途
以及损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意将此议案提交董事会
审议。
（二）董事会意见
于使用部分闲置募集资金进行现金管理及使用部分闲置自有资金进行委托理财
的公告》，同意公司使用不超过人民币40,000万元（含本数）的部分闲置募集资
金（含超募资金）进行现金管理，用于购买产品投资期限不超过12个月的安全性
高、流动性好的本金保障型投资产品，包括但不限于定期存款、结构性存款、大
额存单、收益凭证或者以协定存款形式存放于银行账户；同意公司使用不超过人
民币50,000万元（含本数）的闲置自有资金进行委托理财，用于购买安全性高、
稳健型的中低风险投资产品。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
森鹰窗业本次使用部分闲置募集资金进行现金管理和部分闲置自有资金进
行委托理财的事项已经公司审计委员会、董事会审议通过，该事项尚需提交公司
股东会审议。公司在确保募集资金投资项目所需资金充足、保证募集资金安全及
公司正常经营的前提下，使用部分闲置募集资金进行现金管理和部分闲置委托理
财，有利于提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金使用投向、损害
股东利益的情形，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展。公司履行的决策
程序符合相关规定。
保荐机构对森鹰窗业本次使用部分闲置募集资金进行现金管理和闲置自有
资金委托理财的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于哈尔滨森鹰窗业股份有
限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理及使用部分闲置自有资金进行委托
理财的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
谢国敏 王嘉麟
国联民生证券承销保荐有限公司
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