证券代码：920885 证券简称：星辰科技 公告编号：2026-013
桂林星辰科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带
法律责任。
本人作为桂林星辰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立
董事，任职期间本人严格按照《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所股票上
市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》等法律法
规及《公司章程》的规定，秉持对全体股东负责的态度，恪尽职守、忠实勤勉地履
行独立董事职责，出席了公司相关会议，认真审议董事会各项议案，以客观、公正
的原则发表意见，切实维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2025
年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事基本情况及独立性情况
（一）独立董事履历
夏梅兴，男，1962 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历。曾任上
海市发展改革委高技术产业处处长、能源处处长、上海电力股份有限公司总经理助
理兼董秘、副总经理兼董秘、副总监兼董秘等职，并曾兼任上海氢能利用工程技术
研究中心理事长等职；自 2023 年 12 月至今担任公司独立董事。
（二）独立性情况
作为公司的独立董事，本人及本人直系亲属均不在公司或其附属企业担任除独
立董事之外的其他职务，也未在公司主要股东处担任任何职务；没有为公司或其附
属企业提供财务、法律、咨询等服务。除独立董事津贴外，没有从公司及其主要股
东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独
立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东会情况
本人亲自出席了所有应出席的董事会，没有缺席、委托他人出席或连续两次未亲自
出席会议的情况。报告期内，本人参加董事会及股东会会议情况如下：
应出席 现场出 以通讯方 委托出 缺席 是否连续 2 次 出席股
独董
董事会 席董事 式出席董 席董事 董事会 未亲自参加 东会
姓名
次数 会次数 事会次数 会次数 次数 董事会会议 次数
夏梅兴 8 1 7 0 0 否 3
（二）参与董事会审计委员会、独立董事专门会议工作情况
报告期内，本着勤勉尽职的原则，本人严格遵守并执行各董事会审计委员会工
作细则的有关要求，独立、客观、公正、审慎地履行了独立董事职责，对公司的平
稳发展和完善公司治理架构提出了独立、合理的建议，维护公司和全体股东尤其是
中小股东的合法权益。在深入了解情况的基础上，本人对董事会独立董事专门会议
及审计委员会审议的所有事项作出客观决策，经审慎考虑后均投出赞成票，未出现
投反对票或者弃权票的情形，也未遇到无法发表意见的情况。报告期内，参与董事
会审计委员会、独立董事专门会议具体情况如下：
会议名称 应出席次数 实际出席次数 委托出席情况 表决情况
独立董事专门 各项议案均投赞成票，
会议 无反对票及弃权票
董事会审计 各项议案均投赞成票，
委员会会议 无反对票及弃权票
（三）行使独立董事职权情况
在 2025 年度任期内，公司独立董事不存在提议召开董事会和向董事会提请召开
临时股东会的情形；不存在提议聘用或解聘审计机构的情形；不存在独立聘请外部
审计机构和咨询机构的情形。
（四）与内部审计及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计部门、年审会计师开展多次沟通，围绕定期报
告编制、财务状况核查、内部控制执行等核心事项充分交流研讨，协同保障审计工
作全面高效推进。2025 年度，本人参与公司审计委员会会议，听取内审部门专项工
作汇报，客观核实评价公司内控体系建设及制度落地执行全貌，公司不存在内部控
制重大缺陷。
（五）与中小股东沟通交流情况
报告期内，本人积极有效地履行了独立董事的职责，通过参加股东会等方式与
中小股东进行沟通交流，认真听取中小股东的意见和诉求，就公司经营发展、重大
事项决策等内容进行解释说明，维护中小股东的知情权与参与权。
（六）现场工作情况
个工作日现场履职。履职期间，认真听取公司管理层关于经营重大事项、财务负责
人关于财务状况的汇报，全面了解并沟通公司经营、财务及内部控制情况，重点关
注公司重大决策、重大风险事项，同时核查内控制度建设与执行、董事会决议落实
及信息披露合规情况，并对公司客户开展实地调研考察，切实履行独立董事职责，
充分发挥在公司治理中的独立监督作用。
（七）保护中小股东合法权益其他工作
本人在任职过程中严格监督公司按照中国证券监督管理委员会、北京证券交易
所等监管机构的规定和要求不断完善内控制度的建设和管理，切实从内控制度体系
上加强对公司全体股东特别是中小股东权益的保护。同时，积极关注公司在媒体和
网络上的重要信息，保持与公司及时沟通和交流。
（八）履行职责的其他情况
本人自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律法规和各项规章制度，积
极参加北京证券交易所、中国上市公司协会、广西证监局组织的相关培训，不断提
高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，对维护
公司和全体股东的利益起到了积极作用。
（九）上市公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司高度重视独立董事履职保障工作，健全常态化沟通机制，从经
营动态、财务状况、决议执行等多个维度，为本人履职提供全面、及时、准确的信
息支持，切实保障独立董事的知情权、监督权与建议权有效行使，为独立董事依法
履职提供了必要的工作条件，对独立董事的各项工作均给予积极支持与全力配合，
不存在妨碍独立董事履职的情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司 2025 年度董事会、股东会已审议通过《关于预计 2025 年日常
性关联交易的议案》，关联方已回避表决。公司与关联方签订的货物购销、各项服
务协议，均参照相应行业水平、市场价或按照实际成本加合理利润原则定价，不存
在损害公司和中小股东合法权益的情况。关联交易事项审议程序合法合规，符合公
司章程及其他有关规定。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务
信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合企业会计准则的要求，无虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现
重大违法违规情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司分别于 2025 年 4 月 15 日、2025 年 5 月 7 日，召开第四届董事
会第九次会议、2024 年年度股东会，审议通过了《关于拟续聘 2025 年度审计机构
的议案》。本人认为公司续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为 2025 年度审
计机构的审议程序充分、恰当，符合有关法律法规的规定。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，具备为上
市公司提供审计服务的经验与能力，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保
护能力，能够满足公司财务报告审计工作的需求，有利于保障或提高公司审计工作
的质量，有利于保护公司及其他股东利益，尤其是中小股东利益。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
况。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
为公司董事、高级管理人员的薪酬标准，系参考国内同行业上市公司薪酬水平，结
合公司当期经营实际情况、所处地区薪资基准综合制定而成。该薪酬体系能够有效
调动董事及高级管理人员的工作积极性与主动性，充分发挥其履职效能，助力公司
持续健康发展，未出现损害公司利益及中小股东合法权益的情形。
（十）股权激励、员工持股计划相关事项
报告期内，第四届董事会第九次会议审议通过《关于 2021 年股权激励计划第三
个行权期行权条件未成就暨注销股票期权的议案》《关于 2021 年股权激励计划第三
个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销限制性股票的议案》。经核查，本次
股票期权注销、限制性股票回购注销事宜，均符合相关法律法规及公司股权激励计
划的相关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
第四届董事会第十二次会议审议通过 2025 年限制性股票激励计划（草案），以
及核心员工认定、激励对象名单、考核管理办法、授予协议，以及提请股东会授权
董事会办理相关事宜等一系列配套议案。本次激励计划涉及激励对象共计 47 名，主
要涵盖公司高级管理人员及核心员工，未包含独立董事、持股 5%以上股东、实际控
制人及其近亲属；合计授予限制性股票 89.15 万股，其中总经理郝铁军获授 7 万股、
副总经理张鹏获授 4 万股。经核查，上述激励安排均符合相关法律法规及公司制度
要求，能够有效激发核心团队活力，助力公司长远经营发展，不存在侵害股东利益
的情形。
报告期内，公司不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
的情形。
四、总体评价和建议
职责，根据公司实际情况，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查；对公司
内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与会计师事务所就审计工作的安排
与重点工作进展情况进行沟通，积极助推内部审计机构及会计师事务所在公司日常
审计及年度审计中作用的发挥，积极有效地履行了独立董事的职责，对公司的重大
事项，坚持事先认真审核，并独立、审慎、客观地行使了表决权，切实维护了公司
和社会公众股东的合法权益。
制衡、专业咨询的角色定位，按照有关法律法规和《公司章程》的有关规定和要求
履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，切实维护全体股东特别是中小股东
的合法权益。
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