证券代码：920885 证券简称：星辰科技 公告编号：2026-031
桂林星辰科技股份有限公司董事及高级管理人员薪酬管理
制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度经公司 2026 年 4 月 15 日召开第四届董事会第十八次会议审议通过，
尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
第一章 总 则
第一条 为进一步完善桂林星辰科技股份有限公司（以下简称“公司”）治
理结构，加强和规范公司董事和高级管理人员（以下简称“董事及高级管理人员”）
薪酬的管理，科学、客观、公正、规范地评价公司董事及高级管理人员的经营业
绩，建立和完善有效的激励与约束机制，充分调动董事及高级管理人员的工作积
极性和创造性，促进公司的持续健康发展，根据《公司法》《证券法》等法律法
规、部门规章、北京证券交易所（以下简称“北交所”）的相关业务规则及《桂
林星辰科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本制度。
第二条 本制度适用于以下人员：
（一）董事会成员：包括公司内部董事（含职工董事）、外部董事、独立董
事。
（二）高级管理人员：包括公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责
人以及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条 公司董事及高级管理人员薪酬确定遵循以下原则：
（一）公平、公开原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与
外部薪酬水平基本相符；
（二）责、权、利对等统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务
大小相符；
（三）体现长远发展原则，体现薪酬与公司持续稳定、健康发展的目标相符；
（四）激励与约束并重原则，体现薪酬发放与考核、与奖惩挂钩、与激励机
制挂钩；
（五）绩效原则，薪酬标准与业绩考核相挂钩，个人收入与公司效益相结合。
第二章 管理机构
第四条 公司独立董事专门会议负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与
止付追索安排等薪酬政策与方案，具体职责与权限按照《桂林星辰科技股份有限
公司独立董事专门会议制度》执行。
第五条 董事会负责董事和高级管理人员薪酬管理制度的制订，并经股东会
审议通过后对薪酬管理制度执行情况进行监督。
第三章 薪酬标准和支付方式
第六条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营
业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第七条 公司结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高
级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和
紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第八条 公司董事会成员薪酬
（一）内部董事（含职工董事）
内部董事薪酬由基本薪酬、绩效奖金组成。基本薪酬依据公司职务，按月发
放；绩效奖金是由董事会结合其所担任职务的工作性质、经营指标、绩效考核情
况及利润目标达成情况核定。公司内部董事不再另外领取董事津贴。
（二）独立董事
公司独立董事在公司领取独立董事津贴，公司独立董事津贴按月发放，不另
行发放薪酬，不参与公司与薪酬挂钩的内部绩效考核。独立董事出席董事会、股
东会发生的差旅费，以及依据《公司章程》履行职权产生的其他相关费用，由公
司据实承担。
（三）外部董事
公司外部董事在公司领取董事津贴，公司外部董事津贴按月发放，除此以外
不再另行发放薪酬，不参与公司与薪酬挂钩的内部绩效考核；外部董事因出席公
司董事会和股东会的差旅费及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用，由
公司承担。
第九条 公司高级管理人员薪酬
（一）高级管理人员薪酬由基本薪酬及绩效奖金组成。
（二）基本薪酬主要考虑职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，按
月发放。
（三）绩效奖金根据高级管理人员担任职务的工作性质、经营指标、绩效考
核情况及利润目标达成情况核定。
第十条 在公司担任经营管理职务的董事和高级管理人员的薪酬原则上由基
本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基
本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
第十一条 公司董事和高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和
支付以绩效评价为重要依据。公司依据经审计的财务数据开展绩效评价，其中一
定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。
第十二条 公司可以依照相关法律法规和《公司章程》，实施股权激励和员
工持股等激励机制。公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进
公司可持续发展，不得损害公司及股东的合法权益。
第十三条 公司发放薪酬、津贴均为税前金额，公司将按照国家和公司的有
关规定，代扣代缴个人所得税、各类社会保险及公积金费用、按照公司考勤规定
扣减的薪酬、其它国家或公司规定的款项等个人应承担缴纳的部分，剩余部分发
放给个人。
第四章 薪酬管理与调整
第十四条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断
变化而作相应调整，以适应公司进一步发展的需要。
经独立董事专门会议提议，公司可以不定期调整薪酬标准，调整后的薪酬标
准根据《公司章程》及本制度规定分别由董事会、股东会审议批准后实施。
薪酬调整依据包括如下情形：
（一）公司的发展战略和经营环境变化；
（二）公司经营业绩状况；
（三）市场薪酬水平变动情况；
（四）组织结构或工作岗位调整；
（五）公司董事会认为应当进行薪酬调整的其他情形。
第十五条 公司董事及高级管理人员因工作需要发生岗位变动的，离任及接
任者以任免决议的时间为准，按月计算其当年薪酬。
第十六条 在公司担任工作职务并与公司建立劳动合同关系的董事及高级管
理人员按公司相关规定标准缴纳五险一金，个人按规定承担个人应承担部分。
第十七条 董事及高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，可给予降
薪或不予发放绩效奖金：
（一）严重违反公司各项规章制度；
（二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；
（三）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全与责任事
故，给公司造成严重影响或造成公司资产流失的；
（四）离开本职岗位或不再具有董事及高级管理人员资格或无法履行董事及
高级管理人员职责的。
第十八条 董事及高级管理人员薪酬体系应为公司的发展战略服务，并随着
公司发展变化而作相应的调整。当经营环境及外部条件发生重大变化时，可以变
更激励约束条件，调整薪酬标准，并报董事会批准，薪资标准按通过后的金额为
准。
第五章 薪酬止付与追索
第十九条 公司董事、高级管理人员如存在下列情形之一的，公司可以根据
实际情况减少发放或不再继续发放津贴或薪酬：
（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚或被采
取监管措施的；
（三）被有关部门依法依纪处理，情形严重的；
（四）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；
（五）不再具有董事和高级管理人员资格或无法履行董事和高级管理人员职
责的；
（六）公司董事会、股东会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第二十条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，评估是否需要
针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序。
第二十一条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
第二十二条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财
务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻
重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间
已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第二十三条 《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人
员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输
送。
第六章 附则
第二十四条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件、北
交所业务规则和《公司章程》的规定执行；本制度若与国家有关法律、法规、规
范性文件、北交所业务规则和《公司章程》有所不一致的，以国家有关法律、法
规、规范性文件、北交所业务规则和《公司章程》的相关规定为准。
第二十五条 本制度自股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第二十六条 本制度由董事会负责解释。
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