证券代码：920098 证券简称：科隆新材 公告编号：2026-044
陕西科隆新材料科技股份有限公司子公司管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、 审议及表决情况
陕西科隆新材料科技股份有限公司于 2026 年 4 月 15 日召开第四届董事会第
六次会议，审议通过了《关于修订公司<子公司管理制度>的议案》，议案表决结
果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案无需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
陕西科隆新材料科技股份有限公司
第一章 总则
第一条 为加强陕西科隆新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）对子
公司的管理控制，规范公司内部运行机制，有效控制经营风险，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和
《陕西科隆新材料科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规
定，制订本制度。
第二条 本制度所称子公司是指根据公司总体发展战略规划、业务发展需要、
提高公司竞争力的需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。子公司的
形式包括：
（一）全资子公司：指公司直接或间接投资且在该子公司中持股比例为
（二）指公司持股在 50%以上，或未达到 50%但能够决定其董事会半数以上
成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的子公司（包括全资子公司
的控股子公司、控股子公司的全资子公司和控股子公司）。
第三条 子公司应当遵循本制度的规定，结合公司其他内部控制制度，根据
自身的经营特点和环境条件，制定具体实施细则。子公司同时控股其他公司的，
应参照本制度要求逐层建立对其子公司的管理制度，并接受公司的监督。
第二章 子公司治理结构
第四条 公司依据对子公司资产控制和公司规范运作要求，享有对子公司的
重大事项管理的权利；公司各职能部门在其职能范围内负有对子公司指导、监督
和服务的义务。
第五条 子公司在公司总体目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地
运作企业法人财产。子公司应遵守监管部门对公司的各项管理规定，遵守公司关
于公司治理、关联交易、信息披露、财务管理等方面的各项管理制度。
第六条 公司通过委派董事、监事、高级管理人员等方式实现对子公司的治
理监督和管理。
第七条 董事、监事的委派程序：
（一）由公司总经理提名候选人；
（二）报公司董事会讨论通过；
（三）公司人事部门根据子公司章程的规定，以公司名义办理正式的委派公
文；
（四）子公司根据其公司章程的规定，提交其董事会（或执行董事）、股东
会审议聘任；
（五）公司董事会办公室对子公司董事、监事委派情况予以备案。
第八条 总经理的委派程序：
（一）由公司总经理任命候选人；
（二）公司人事部门根据子公司章程的规定，以公司名义办理正式的委派公
文；
（三）子公司根据其公司章程的规定，提交其董事会（或执行董事）、股东
会审议聘任；
（四）公司董事会办公室对子公司总经理的委派情况予以备案。
第九条 公司派往各子公司的董事、监事、高级管理人员具有以下职责：
（一）依法行使董事、监事、高级管理人员职权，承担董事、监事、高级管
理人员责任；
（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规之规定，依法经营，规范运
作；
（三）协调公司与子公司之间的工作；
（四）保证公司发展战略、董事会及股东会决议在其任职子公司的贯彻执行；
（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益不受侵犯；
（六）定期或应公司要求汇报任职子公司的生产经营情况，及时向公司报告
根据《北京证券交易所股票上市规则》需公司及时披露的在其任职子公司发生的
重大事项；
（七）对于子公司董事会（或执行董事）、监事会（如有）或股东会需审议
的事项，应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理办公会议、董事会
或股东会审议；
（八）承担公司交办的其他工作。
第十条 公司派往子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、
行政法规和《公司章程》，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得
利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。
第十一条 公司委派的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年度
结束后一个月内，向公司总经理提交年度述职报告，在此基础上按公司绩效考核
管理制度进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司可以对全资子公
司的上述人员给予更换，对控股子公司的上述人员将提请控股子公司董事会或执
行董事或股东会按其章程规定程序给予更换。
第三章 经营决策管理
第十二条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的发展战略和总
体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规划，制定经营计划，并根据
公司的风险管理政策，结合自身实际业务，建立风险管理程序。
第十三条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的
管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对
项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、
决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
第十四条 公司股东会、董事会、总经理办公会、子公司股东会等在各自权
限范围内，对子公司的对外投资及交易作出决策。对外投资及交易金额达到相关
法律法规及《公司章程》审议标准的，须按规定履行必要审批程序后方可实施。
第十五条 子公司的对外投资应接受公司对应业务部门的业务指导、监督。
第四章 资产管理
第十六条 控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，
避免发生任何非经营性占用的情况。如发生异常情况，公司负责审计的相关部门
应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有
权要求控股子公司董事会或执行董事依法追究相关人员的责任。
第十七条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，
应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，提交借款申请报公司审批同意
后，按照相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。
第十八条 子公司购置或处置经营性或非经营性固定资产的申报审批，参照
母公司的相关规定执行。
第十九条 子公司在报批投资项目前，应当对项目进行前期考察和可行性论
证，向公司董事会提交投资方案，并根据本制度第十八条规定履行相应的审批程
序。
第二十条 子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，
确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算及固定资产转固工
作。
第二十一条 公司为子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担保相
关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。
第五章 子公司财务管理
第二十二条 子公司应遵守公司制定的财务管理制度、内部审计制度及其他
财务制度，执行统一的会计制度。
第二十三条 子公司财务部门接受公司财务部的业务指导、监督，公司审计
部门有权不定期对子公司实施内部审计。
第二十四条 子公司要严格资金管理，各类款项的支付、划转均需由子公司
负责人签批后执行；要严格生产成本、费用管理，生产成本、费用管理参照母公
司的相关规定执行。
第二十五条 每月结束后，子公司在公司规定的时间内向公司报送月度报告，
包括运营报告、产值产销量报表、资产负债报表、利润表、现金流量表、损益报
表、向他人提供资金等。
第二十六条 子公司应当在季度、半年度、年度结束之日起二十个工作日内，
向公司提交季度、半年度、年度财务报表。
第六章 子公司信息管理
第二十七条 子公司发生的重大事项，视同为公司发生的重大事项。子公司
应按照公司《信息披露管理制度》
《内幕信息知情人登记管理制度》等制度要求，
及时向公司报送相关信息，并配合公司依法履行信息披露义务。
第二十八条 公司董事会办公室为公司与子公司信息管理的联系部门。子公
司总经理为信息提供的第一责任人。
第二十九条 子公司应当及时报告公司董事会的重大事项信息是指所有对公
司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的信息，包括但不限于重大交易事
项信息、关联交易事项信息、诉讼和仲裁事项信息、重大风险事项信息、重大变
更事项信息及其他重大事项信息以及其他重大事件，但不包括定期报告编制时应
提供的资料信息。
第三十条 子公司董事、监事、高级管理人员及有关涉及内幕信息的人员应
确保将该信息的知情者控制在最小范围内，不得擅自泄露重要内幕信息，不得进
行内幕交易或配合他人操纵证券价格。
第三十一条 子公司在接受采访或调研过程中，涉及子公司相关的经营数据，
接受采访人员应以正式公开的信息为准，不得披露尚未公开的信息。
第七章 分红管理
第三十二条 对于子公司，当其当年盈利且累计未分配利润为正时，在满足
子公司正常提取法定公积金、正常生产经营及必要资金支出安排的情况下，公司
将在法律法规及《公司章程》允许的职权范围内，通过行使股东权利促使其以现
金方式分配股利，具体的利润分配方式及现金分红比例由子公司股东会或股东审
议决定。
第三十三条 子公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响
子公司持续经营能力。子公司分配当年税后利润时，应按下列顺序进行：
（一）弥补上一年度的亏损；
（二）提取百分之十的法定公积金，法定公积金累计额为子公司注册资本的
百分之五十以上的，可以不再提取；
（三）经股东会决议或股东决定，可以提取任意公积金；
（四）子公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照公司所持有子公
司股权比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
第三十四条 子公司利润分配具体政策
（一）利润分配的形式：子公司优先采取现金分红的方式。
（二）利润分配的期间间隔：在子公司当年盈利且累计未分配利润为正数的
前提下，原则上子公司每年度至少进行一次利润分配。在有条件的情况下，子公
司可以进行中期现金利润分配。
（三）子公司现金分红的具体条件和比例：除年度将发生重大资金支出等特
殊情况外，每年应按子公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，积极采取
现金方式分配股利，子公司应当综合考虑公司所处的行业特点、发展阶段、自身
经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定
的程序，提出差异化的现金分红政策。
第八章 内部审计监督
第三十五条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。
内部审计内容包括但不限于：经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同
审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
第三十六条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审
计过程中给予主动配合。
第三十七条 经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必
须认真执行。
第三十八条 公司内部审计制度适用于子公司内部审计。
第三十九条 子公司董事、总经理及其他高级管理人员调离子公司时，应当
依照公司相关规定实施离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字确认。
第九章 附则
第四十条 本制度未尽事宜，依照《公司法》《证券法》《北京证券交易所股
票上市规则》及《公司章程》的规定执行。
第四十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十二条 本制度自董事会决议通过之日起生效。
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