证券代码：920119 证券简称：美德乐 公告编号：2026-067
大连美德乐工业自动化股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、审议及表决情况
大连美德乐工业自动化股份有限公司于 2026 年 4 月 15 日召开第二届董事会
第七次会议，审议通过《关于修订<大连美德乐工业自动化股份有限公司董事、
高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交股东会审议。
二、分章节列示制度主要内容：
大连美德乐工业自动化股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步加强和规范大连美德乐工业自动化股份有限公司以下简称
（“公司”
）对公司董事和高级管理人员（以下简称“董事、高管”）薪酬的管理，
科学、客观、公正、规范地评价公司董事、高管的经营业绩，建立和完善有效的
激励与约束机制，充分调动董事、高管的工作积极性和创造性，促进公司的持续
健康发展，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《北京证券
交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性
文件的规定，以及《大连美德乐工业自动化股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，制订本制度。
第二条 本制度适用对象：
秘书、财务总监和《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条 工资总额决定机制：
公司对董事、高级管理人员的工资总额进行预算管理。公司董事、高级管理
人员的工资总额以上年度工资总额为参考，根据公司经济效益和经济指标，结合
公司经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综合确定。
第四条 公司董事、高管薪酬分配遵循以下基本原则：
（一）按劳分配与责、权、利相匹配的原则；
（二）个人收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；
（三）薪酬与公司长远利益相结合原则；
（四）考核以公开、公平、公正为原则，科学考评、严格兑现。
第二章 管理机构
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会作为公司董事、高级管理人员的薪酬
和考核管理机构，负责制定公司董事、高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定
依据和具体构成；制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；制定、审查
董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政
策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。
董事会对董事会薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载董事会薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
在董事会或者董事会薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其薪
酬时，该董事应当回避。
第六条 公司董事的薪酬方案经董事会审议通过后，提交股东会审议批准，
并予以披露；高级管理人员的薪酬方案由董事会审议批准，向股东会说明，并予
以充分披露。
第七条 公司人力资源部、财务中心配合董事会薪酬与考核委员会进行公司
董事、高级管理人员薪酬方案与考核的具体实施。
第三章 薪酬与考核管理
第八条 董事、高管薪酬标准如下：
（一）独立董事和外部董事（不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董
事）：公司给予独立董事和外部董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准
应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露；按照
具体薪酬方案发放。
独立董事、外部董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。独立董事和
外部董事因出席公司董事会和股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时
所需的其他费用由公司承担。
（二）内部董事：指在公司担任除董事外的其他职务的董事，按其岗位对应
的薪酬与考核管理办法执行，不再另行领取董事津贴。
（三）高级管理人员：实行年薪制，其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期
激励收入等组成。
行业及当地市场薪酬水平等因素给定，属固定部分，按照月度平均足额发放；
浮动部分，按照具体薪酬方案发放。公司薪酬与考核委员会在当年度结束后根据
绩效评价标准、程序及公司薪酬制度，结合高级管理人员当年度经营绩效、工作
能力、岗位职级等进行绩效评价并审核确认。
票期权、限制性股票、员工持股计划、股票增值权等激励方式，具体方案由公司
根据国家相关法律、法规等另行制定。
第九条 公司内部董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长
期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的
百分之五十。
公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以
绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在
年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十条 董事会薪酬与考核委员会负责对公司董事、高级管理人员进行绩效
考核和评价，绩效考核应当根据公司总体战略目标和年度经营目标，按照经营业
绩等进行考核。公司可以委托第三方开展绩效考核和评价。
第十一条 公司董事、高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经
营业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。公司较上一会计年度由盈利转为亏损
或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第四章 薪酬的发放与止付追索
第十二条 公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额， 公司将按照
国家和公司的有关规定，从薪酬中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。
公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用及住房公积金等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十三条 公司董事、高级管理人员因工作需要发生岗位变动的，离任及接
任者以任免决议的时间为准，按月计算其当年薪酬并予以发放。
第十四条 董事、高级管理人员在任职期间，出现下列情形之一者，公司可
给予降薪、不予发放绩效薪酬或津贴：
（一）被中国证券监督管理委员会及其派出机构、北京证券交易所公开谴责
或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；出现法律、行政法规、
部门规章、《公司章程》规定不得担任董事和高级管理人员的情形以及公司董事
会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
（四）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全与责任事
故，给公司造成严重影响或造成公司资产流失的；
（五）离开本职岗位或不再具有董事、高管资格或无法履行董事、高管职责
的；
（六）未履行所作出的公开承诺。
第十五条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬等收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第十六条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重
减少、停止支付未支付的绩效薪酬等收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩
效薪酬等收入进行全额或部分追回。
第十七条 公司董事会薪酬与考核委员会负责评估是否需要针对特定董事、
高级管理人员发起绩效薪酬等收入的止付追索程序。
第五章 薪酬调整
第十八条 董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的发展战略服务，并随着
公司发展变化而作相应的调整。当经营环境及外部条件发生重大变化时，经董事
会薪酬与考核委员会提议可以变更激励约束条件，调整董事津贴标准，经董事会
审议通过后提交股东会审议；调整高级管理人员薪酬标准，需经总经理同意后提
交董事会审议。
第十九条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪资增幅水平：每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收
集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公
司薪资调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）公司发展战略或组织结构调整；
（五）岗位发生变动的个别调整。
第六章 其他
第二十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》执行；本制度与国家有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规
定不一致时，以国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准，并及
时对本制度进行修订。
第二十一条 本制度由公司董事会负责制订、解释和修订。
第二十二条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效。
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