证券代码：920119 证券简称：美德乐 公告编号：2026-058
大连美德乐工业自动化股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带法律责任。
本人高文晓，作为大连美德乐工业自动化股份有限公司（以下简称“公
司”）第二届董事会独立董事，2025 年度严格按照《公司法》《证券法》《上
市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号—
—独立董事》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《独立董事工作制度》
的规定，认真、勤勉、谨慎履行职责，积极出席公司召开的相关会议并认真审
议各项议案，及时了解公司的经营情况，充分发挥独立董事的独立作用，为董
事会提供多元化视角和专业支持，推动董事会作出科学合理的决策。现就 2025
年度本人履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
高文晓女士，1970 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，东北财
经大学经济法专业硕士研究生学历；1992 年 9 月至 1998 年 11 月就职于大连市
中级人民法院，任助理审判员；1998 年 12 月至 2001 年 12 月就职于辽宁法大律
师事务所，任律师；2002 年 1 月至 2003 年 3 月就职于北京市京都律师事务所，
任律师；2003 年 4 月至今就职于北京市京都（大连）律师事务所，任高级合伙
人；2022 年 12 月至今任公司独立董事。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会和股东会情况
议的情况如下：
应出
现场出 以通讯方式 委托出席 缺席董 是否连续2次 出席股
席董
独董姓名 席董事 出席董事会 董事会 事会 未亲自参加 东会
事会
会次数 次数 次数 次数 董事会会议 次数
次数
高文晓 9 9 0 0 0 否 5
本人对提交董事会的全部议案均投同意票，不存在投弃权票、反对票的情况。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
专门委员会 应出席会议 亲自出席 委托出席 缺席会议
表决情况
名称 次数 次数 次数 次数
审计委员会 7 7 0 0 同意
薪酬与考核
委员会 2 2 0 0 同意
（三）行使独立董事职权的情况
所上市公司持续监管指引第 1 号——独立董事》的相关规定，依法行使独立董
事职权。本人未独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；未向董事会提议召开临时股东会；未提议召开董事会会议；未依法公开
向股东征集股东权利；对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表过独
立意见，具体情况如下：
意见
董事会会议届次 会议议案
类型
第一届董事会第 （1）《关于续聘 2024 年度会计师事务所的议案》； 同意
十次会议 （2）《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》。
第一届董事会第 （1）《关于对外投资设立全资子公司的议案》； 同意
十一次会议 （2）《关于为全资子公司提供担保的议案》。
第一届董事会第 （1）《关于公司会计政策变更的议案》； 同意
十二次会议 （2）《关于公司 2024 年度不进行利润分配的议案》；
（3）《关于公司 2025 年度董事、高级管理人员薪酬标准的议
案》；
（4）《关于公司续聘 2025 年度会计师事务所的议案》；
（5）《关于购买公司及董事、监事、高级管理人员责任保险
的议案》。
第一届董事会第 （1）《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在 同意
十三次会议 北京证券交易所上市的议案》；
（2）《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京
证券交易所上市募集资金投资项目及其可行性的议案》；
（3）《关于设立募集资金专项账户并签署募集资金三方监管
协议的议案》；
（4）《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京
证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》；
（5）《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京
证券交易所上市后三年内稳定股价预案的议案》；
（6）《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京
证券交易所上市后三年股东分红回报规划的议案》；
（7）《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京
证券交易所上市被摊薄即期回报的填补措施及相关承诺的议
案》；
（8）《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京
证券交易所上市相关责任主体出具有关承诺并接受相应约束措
施的议案》；
（9）《关于公司及相关主体就招股说明书虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏导致回购股份和向投资者赔偿的承诺事项及
相应约束措施的议案》；
（10）《关于制订公司向不特定合格投资者公开发行股票并在
北京证券交易所上市后适用的<公司章程（草案）>的议案》；
（11）《关于授权董事会办理公司向不特定合格投资者公开发
行股票并在北京证券交易所上市具体事宜的议案》；
（12）《关于聘请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京
证券交易所上市中介机构的议案》。
第一届董事会第 （1）《关于公司治理制度变更暨修订<公司章程>的议案》； 同意
十四次会议 （2）《关于董事会换届暨选举第二届董事会非独立董事的议
案》；
（3）《关于董事会换届暨选举第二届董事会独立董事的议
案》。
第二届董事会第 （1）《关于聘任公司高级管理人员的议案》。 同意
一次会议
第二届董事会第 （1）《关于公司 2025 年半年度报告的议案》； 同意
二次会议 （2）《关于公司 2025 年半年度财务报告的议案》；
（3）《关于公司最近三年及一期非经常性损益明细表的议
案》。
第二届董事会第 （1）《关于批准报出公司 2025 年 1-6 月审计报告的议案》； 同意
三次会议 （2）《关于批准报出公司非经常性损益鉴证报告的议案》；
（3）《关于批准报出公司内部控制审计报告的议案》；
（4）《关于修订<关于公司向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价预案>的议案》；
（5）《关于公司 2025 年 1-9 月财务报告的议案》；
（6）《关于公司拟投资大连美德乐五期建设项目的议案》。
第二届董事会第 （1）《关于提名并拟认定核心员工的议案》； 同意
四次会议 （2）《关于设立专项资产管理计划参与公司向不特定合格投
资者公开发行股票并在北交所上市战略配售的议案》。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
方式，审议了《关于公司内部控制自我评价报告的议案》，及时了解公司内部
审计工作情况和发现的问题，对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行
监督，本人认为报告期内公司不存在内部控制重大缺陷。
保持定期沟通，听取了审计机构对审计计划、关键审计事项、审计结果等事项
的汇报，并对关键审计事项提出了要求和期望，本人认为审计机构能够按约履
职，履职情况良好。
（五）与中小股东的沟通交流情况
特别是在列席股东会时，重点关注涉及中小股东单独计票的议案的表决情况。
此外，本人积极监督公司董事、高管履职，关注公司信息披露质量，切实维护
中小股东的合法权益。
（六）现场工作情况
事、高级管理人员、内部审计机构及相关工作人员保持密切联系，通过出席会
议、与管理层交流、审阅书面报告、听取汇报等方式，深入了解公司内部控制
和财务状况，重点关注公司治理、生产经营等相关事项，及时获悉公司各重大
事项的进展情况。
（七）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作
需要提交董事会审议的议案，特别关注相关议案对中小股东利益的影响，利用
自身的专业知识做出独立、公正的判断。同时，本人利用列席股东会的机会，
注重与中小股东的交流，维护公司和中小股东的合法权益。
本人持续关注公司 2025 年度的日常信息披露工作，督促公司严格按照中国
证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）和北京证券交易所的相关规定及
《公司章程》等内部治理制度的要求履行信息披露义务，保证公司信息披露的
真实、准确、完整、及时、公平。
（八）履行职责的其他情况
通过培训学习，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社
会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，能够更
好地履行独立董事职责，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，
促进公司进一步规范运作，保护公司及全体股东权益。
（九）公司配合独立董事工作的情况
的支持体系为我们依法独立行使职权提供了坚实保障。在实地调研层面，本人
利用参加董事会和股东会等机会对公司进行实地调研，深入了解公司的生产经
营情况及财务状况；在会议决策层面，公司始终在董事会及各专门委员会召开
前及时、准确、完整地提供会议文件和相关资料，确保我们有充裕时间对议案
进行深入审阅；在日常沟通层面，董事会办公室人员与我们保持密切联络，及
时传达监管动态和公司经营情况，确保信息渠道畅通无阻；在工作条件和人员
支持层面，公司为本人履行独立董事职责提供必要的条件和经费、提供必需的
工作条件和人员支持，给予适当的独立董事津贴，并规定独立董事聘请中介机
构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。公司充分尊重并保障我们
的独立性，从未干预或妨碍我们发表独立意见。
综上所述，我们认为公司为独立董事营造了良好的履职环境，提供了必要
的工作条件与支持，有效保障了我们职责的履行。
三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
小企业股份转让系统规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024 年年度报告》
《2025 年半年度报告》《内部控制自我评价报告》，公司董事、高级管理人员
对公司上述定期报告签署了书面确认意见。本人认为公司所披露的财务会计报
告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，公司所披露的《内部控制自我评价报告》真实、准确、完整地反
映了公司内部控制的实际情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
会第十二次会议、2024 年年度股东大会，审议通过了《关于公司续聘 2025 年
度会计师事务所的议案》，公司聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2025 年度审计机构。本人在公司召开第一届董事会审计委员会第十次会议、
第一届董事会第十二次会议审议《关于公司续聘 2025 年度会计师事务所的议案》
事项时，均投出了同意票。本人认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备
证券期货相关业务的执业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验，能
够满足公司 2025 年度财务审计工作的要求。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
公司高级管理人员的议案》，聘任石林飞为公司财务总监。本人在公司召开第
二届董事会第一次会议审议《关于聘任公司高级管理人员的议案》事项时，投
出了同意票。本人认为石林飞具备履行财务总监职责所需的专业知识、财务管
理经验及良好的职业道德。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
东大会，审议通过了《关于董事会换届暨选举第二届董事会非独立董事的议案》
《关于董事会换届暨选举第二届董事会独立董事的议案》，选举公司股东张永
新、陈立波、林家忠为公司第二届董事会非独立董事，自 2025 年第三次临时股
东大会选举通过之日起任期三年；选举孙继辉、高文晓、褚金奎为公司第二届
董事会独立董事，自 2025 年第三次临时股东大会选举通过之日起任期三年。
公司高级管理人员的议案》，聘任张永新为公司总经理；林家忠、梁鑫业为公
司副总经理；任彤为公司董事会秘书；石林飞为公司财务总监。
本人在公司召开第一届董事会第十四次会议、第二届董事会第一次会议审
议《关于董事会换届暨选举第二届董事会非独立董事的议案》《关于董事会换
届暨选举第二届董事会独立董事的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》
事项时，均投出了同意票，本人认为，相关人员具备相应的任职资格和履职能
力，有利于公司治理结构的稳定和持续健康发展。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司 2025 年度董事、高级管理人员
薪酬标准的议案》，本人认为公司董事、高级管理人员薪酬方案科学、合理，
薪酬支付及审议程序符合相关法律法规及公司制度的规定，不存在损害公司及
公司股东特别是中小股东利益的情形。
（十）对外担保及资金占用情况
连）有限公司提供了担保；除此之外，未发生公司对外提供担保的情况。
四、总体评价和建议
工作中保持独立，督促公司规范运作、不断健全法人治理结构。本人能够凭借
自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，维护公司及全体股东特别
是中小股东的合法权益，充分发挥独立董事的作用。
行职责，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益；同时，本人也将继
续加强学习，不断提升履职能力，充分利用本人的专业技能与经验，力求为公
司提供更多有价值的建议。
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