灿芯半导体（上海）股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步完善灿芯半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”
）董事、高级管理人员的治理结构，建立科学有效的激励约束机制，规范董事、高
级管理人员薪酬管理，提高公司经营管理水平，促进公司长期稳健发展。根据《中
华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件以及
《灿芯半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合
公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事、职工代表董事）、总经理、副
总经理、财务负责人、董事会秘书以及《公司章程》认定的其他高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬制度遵循以下基本原则：
（一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；
（二）实行收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；
（三）薪酬与公司长远利益相结合的原则，确保主营业务增长，防止短期行为，
促进公司的长期、稳健可持续发展；
（四）薪酬标准以公开、公正、透明为原则，参照目前的实际收入水平确定，既
要有利于强化激励与约束机制，又要符合企业的实际情况；
（五）薪酬收入坚持“有奖有罚，奖罚对等，激励与约束并重”的原则。
第四条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、
高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位和紧缺急需
的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第二章 董事、高级管理人员工资总额决定机制及薪酬管理机构
第五条 公司对董事、高级管理人员的工资总额进行预算管理。公司以上年度
工资总额为基数，按营业收入目标及效益状况等决定当年预算总额。
第六条公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第七条 公司人事行政部、财务部等相关职能部门协助董事会薪酬与考核委员
会对在公司内部任职的董事、高级管理人员的绩效考核，负责薪酬方案的具体实
施，以及薪酬日常发放管理工作。
第八条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，
明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董
事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当
回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第九条 董事会薪酬与考核委员会的职责与权限按照《灿芯片半导体（上海）
股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》执行。
第三章 薪酬构成和标准
第十条 董事、高级管理人员薪酬标准如下：
（一）独立董事：独立董事在公司实行固定津贴制度，津贴标准由董事会薪
酬与考核委员会结合公司所处行业及地区独立董事津贴的实际情况等确定或
调整，并经股东会审议。独立董事因出席公司董事会、股东会等按《公司法》和《公
司章程》相关规定行使职责所发生的合理费用由公司承担，除此之外不在公司享
受其他报酬、社保待遇等。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。
（二）外部非独立董事（指未在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事）：外
部非独立董事不在公司领取薪酬，其出席公司董事会、股东会（股东董事除外）等按
《公司法》和《公司章程》相关规定行使职责所发生的合理费用由公司承担。
（三）内部董事（指在公司担任除董事外的其他职务的董事）：内部董事根据
其与公司签订的劳动合同，按照其在公司任职的职务与岗位职责确定薪酬标准，不
额外领取董事岗位津贴。
（四）高级管理人员：高级管理人员根据其与公司签订的劳动合同，按照其在
公司任职的职务与岗位职责确定薪酬标准。
第十一条 公司内部董事、高级管理人员的薪酬应与市场发展相适应，与公司
整体经营业绩及个人业绩相匹配，具体结合行业薪酬水平、岗位职责要求、履职
表现、个人能力水平、以及公司年度经营成果和个人绩效考核结果等进行确定。
在公司担任具体职务的非独立董事、高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪
酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪
酬总额的50%。基本薪酬主要考虑所任职位的价值、责任、市场薪资行情等因素确
定；绩效薪酬主要是根据公司岗位职责制定的考核标准的达成情况等进行综合考
评后确定；公司可根据经营情况与市场变化制定股权激励计划、员工持股计划及
其他专项奖励等中长期激励方案。
第十二条 对董事、高级管理人员在经营管理工作中取得重大突出成绩的，董
事会薪酬与考核委员会可以向董事会提出给予有关人员以单项特别奖励。
第十三条 对在经营管理中玩忽职守、严重不负责任导致公司利益遭受重大损
失或严重违反公司规章制度的，将追究相关人员的责任。董事、高级管理人员因
个人原因擅自离职、辞职或被免职的，不享受年度绩效薪酬。
第十四条 公司可实施股权激励计划对公司董事、高级管理人员进行激励并实
施相应的绩效考核，股权激励根据相关法律法规履行批准程序后实施。
第十五条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支
付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩
效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据
开展。
第四章 薪酬发放与管理
第十六条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
公司按其实际任职时间和履职情况发放薪酬。
第十七条公司董事、高级管理人员如有下列情形的，公司可以根据实际情况
减少发放或不再继续发放薪酬或津贴：
（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失；
（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十八条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董
事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放
部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金
占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止
支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩
效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第十九条 公司董事、高级管理人员的薪酬体系应为公司的经营战略服务，公
司可根据同行业市场薪酬水平、公司经营效益状况、通胀水平、公司组织结构调
整、职位、职责变化等情况，不定期地调整董事及高级管理人员的薪酬标准。薪
酬调整方案应按照本制度的规定审议通过后实施。
第五章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度如与后续颁布的有关法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》的规定相抵触的，按有关法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的规定执行，并由董事会及时修订。
第二十一条 本制度解释权归公司董事会。
第二十二条 本制度生效时间追溯至2026年1月1日。
第二十三条 本制度由董事会拟定，经股东会审议通过之日生效，修改时亦同。
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