第一章 总 则
第一条 为进一步完善共达电声股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，
明确公司经理层的职责和权限，规范经理层内部机构及运作程序，保证总经理充
分履行职责，促进公司生产经营管理的制度化和规范化，根据《中华人民共和国
公司法》
《上市公司治理准则》以及《共达电声股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，制定本细则。
第二条 公司依法设置总经理一名、副总经理若干名，均由董事会聘任或者
解聘。董事可受聘担任公司总经理、副总经理或者其他高级管理人员。
第三条 副总经理、财务总监等高级管理人员对外代表总经理行事时应当遵
守本细则。
第二章 总经理的任职资格与任免程序
第四条 总经理应当具备下列任职条件：
（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营
管理能力；
（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统
揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或者经济工作经历，精通公司所处行业并熟
悉多种行业的生产经营业务，掌握国家有关政策、法律、法规；
（四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；
（五）年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第五条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理
人员的情形；
（二）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）采取不得担
任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限尚未届满；
（四）法律法规、深圳证券交易所规定的其他情形。
总经理候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘
请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
（四）重大失信等不良记录。
前款规定的期间，应当以公司董事会审议高级管理人员候选人聘任议案的日
期为截止日。
第六条 总经理候选人被提名后，应当自查是否符合任职条件，及时向公司
提供其是否符合任职条件的书面说明和相关材料。候选人应当做出书面承诺，同
意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职条件，
并保证当选后切实履行职责。
候选人在董事会审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职条件、专
业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、
实际控制人以及公司其他董事、高级管理人员的关系等情况进行说明。
第七条 董事会聘任总经理每届任期 3 年，连聘可以连任。
第八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。总经理辞职应当提交书面报
告，自董事会收到辞职时生效。
有关总经理辞职的具体办法和程序在总经理聘用合同中规定。
第三章 总经理的权限
第九条 总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议。
总经理行使下列职权：
（一）主持公司的日常生产经营与管理工作，组织实施董事会决议，向董事
会报告工作；
（二）拟订公司发展规划、重大投资项目及年度生产经营计划，并报董事会
批准；
（三）拟订公司年度财务预、决算方案，并报总经理办公会批准；拟订公司
税后利润分配方案、弥补亏损方案和公司资产用于抵押融资的方案，并报董事会
批准；
（四）拟订公司增加或者减少注册资本和发行公司债券的建议方案，并报董
事会和股东会批准；
（五）拟订公司内部经营管理机构设置方案，并报董事会批准；
（六）拟订公司基本管理制度并报董事会批准，以及制订公司具体规章制度
并监督执行；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（八）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（九）制定公司一般员工工资方案和奖惩方案，决定除由董事会决定以外的
公司员工的聘用、升级、加薪、奖惩与辞退；
（十）在董事会授权额度内，审批公司财务支出款项（其中对公司大额款项
的调度实行与财务总监联签制）、决定公司法人财产的处置和固定资产的购置、
实施投资项目等；
（十一）根据董事会授权，代表公司签署各种合同和协议，签发日常行政、
业务等文件；
（十二）《公司章程》或者董事会授予的其他职权。
第十条 副总经理的主要职权：
（一）作为总经理的助手，受总经理的委托分管部门的工作，对总经理负责
并在职责范围内签发有关的业务文件；
（二）总经理不能履职时，由总经理指定副总经理代行总经理职权。
第十一条 总经理资金、资产运用的权限由董事会根据公司生产经营的实际
需要授权执行。
第十二条 总经理应履行下列职责：
（一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理股
东、公司和员工的利益关系；
（二）严格遵守《公司章程》并执行股东会决议、董事会决议等相关决议，
定期向董事会报告工作，听取意见，不得变更董事会决议，不得越权行使职责；
（三）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经营
经济指标，制定行之有效的激励与约束机制，保证各项工作任务和生产经营经济
指标的完成；
（四）注重分析研究市场信息，组织研究开发新产品，增强企业的市场应变
能力和竞争能力；
（五）组织推行全面质量管理体系，按国际标准和国家标准生产产品，提高
产品质量管理水平；
（六）采取切实措施，推进公司的技术进步和公司的现代化管理，提高经济
效益，增强企业自我改造和自我发展能力；
第十三条 总经理应加强对员工的培训和教育，注重精神文明建设、不断提
高员工的劳动素质和政治素质，培育良好的公司文化，逐步改善员工的物质文化
生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。
第十四条 总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司
负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取
不正当利益。
总经理对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
总经理违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
总经理的近亲属、总经理或者其近亲属直接或者间接控制的企业以及与总经
理有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
第十五条 总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司
负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
总经理对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第四章 总经理办公会议
第十六条 公司建立总经理办公会议制度。总经理办公会议讨论公司经营、
管理、发展的重大事项以及各部门提交会议审议的事项，并每月至少召开一次，
参加人员为总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监，必要时可扩大到部门经
理。
根据《公司章程》第一百一十三条规定，未达到股东会、董事会审议的交易
事项由总经理办公会决定。
第十七条 总经理办公会议的召开程序：
（一）总经理根据各方面情况和工作需要确定会议议题、内容、参会人员、
时间、地点；
（二）总经理办公室工作人员应将会议议题、地点、时间提前两日以电话或
者电子邮件等方式通知应参会人员，如遇紧急情形可豁免发出通知时间，并做好
会议通知记录；
（三）总经理办公会议由总经理主持召开，如遇总经理因故不能履行职责时，
应当由总经理指定一名副总经理代其召集主持会议。
（四）总经理办公会议对研究的问题进行表决。总经理在充分听取各方面意
见的基础上，参考表决结果进行最终决策，并形成会议纪要。总经理决策与表决
结果不一致时，应在会议纪要中阐明总经理的决策依据。
第十八条 总经理办公会议应有完整会议记录，会议记录包括以下内容：会
议召开的日期、地点、主持人、出席人员姓名、会议议题、参会人员发言要点、
表决方式和结果。会议记录由总经理办公室负责保存，保管期不少于 10 年。
第十九条 总经理根据工作分工和工作需要，指定专人负责对会议中形成的
意见进行落实、催办。此外，总经理要定期对会议决议落实催办情况进行检查，
对出现的问题提出改进意见和建议。
第二十条 参加、列席会议的人员应当遵守相关的保密规定，不得泄露会议
讨论的未公开事项和信息。
第五章 总经理报告制度
第二十一条 总经理应当根据董事会的要求，每月至少一次向董事长或者董
事会报告工作，报告内容包括：公司年度计划实施情况、公司重大合同的签订和
执行情况、资金运用和盈亏情况、重大投资项目的进展情况等方面。报告可以书
面或者口头形式进行，并保证其真实性。
董事会认为必要时，总经理应在接到通知的两日内按照董事会的要求报告工
作。
第六章 日常经营管理工作程序
第二十二条 投资项目工作程序：总经理主持实施企业的投资计划。在确定
投资项目时，应建立可行性研究制度，公司投资管理部门应将项目可行性报告等
有关资料，提交公司总经理办公会审议并提出意见，报董事会审议，在股东会授
权限额以内由董事会批准实施，在限额以上的由股东会批准实施；投资项目实施
后，应确定项目执行人和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况；项目完成
后，按照有关规定进行项目审计。
第二十三条 人事管理工作程序：总经理在提名公司副总经理、财务总监时，
应事先征求有关方面的意见，提请董事会聘任。总经理在任免公司部门负责人时，
应首先由公司人事部门进行考核，由总经理决定任免。
第二十四条 财务管理工作程序：根据董事会的决议，大额款项的支出，实
行总经理和财务总监联签制度；重要财务支出，由使用部门提出报告，财务部门
审核，总经理批准；日常的费用支出，本着降低费用、严格管理的原则，由使用
部门审核，总经理批准。
第二十五条 工程项目管理工作程序：公司的工程项目实行公开招标制度。
总经理应积极组织有关部门制定工程招标文件，组织专家对各投标单位的施工方
案进行评估，确定投标单位，并按国家有关规定依照严格的工作程序实施招标；
招标工作结束后，与中标单位签订详细工程施工合同，并责成有关部门或者专人
配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期向总经理汇报工程进度和预
算执行情况，发现问题应采取有效措施予以处理，工程竣工后，组织有关部门严
格按国家规定和工程施工合同进行验收，并进行工程决算审计。
第七章 附 则
第二十六条 本细则未尽事项，与国家有关法律、法规、规范性文件的规定
不一致的，应当依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》
的规定执行。
第二十七条 本细则由公司董事会负责拟订及解释。
第二十八条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
共达电声股份有限公司董事会
二〇二六年四月十六日
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