中原大地传媒股份有限公司
本人作为中原大地传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的独
立董事，2025年度严格按照《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》以及《中原大地
传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中原大
地传媒股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工
作制度》”）的相关规定，积极出席相关会议，认真审议董事会各项
议案，履行诚信勤勉义务，充分发挥独立董事的作用，对公司相关事
项发表意见，切实维护公司和全体股东的合法权益。现将本人2025
年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、基本情况
本人黄国宝，1970年12月生，中国国籍，无永久境外居留权，北
京大学、美国印第安娜大学法律硕士。现为北京市嘉源律师事务所高
级合伙人，注册律师，主要从事证券、金融、投融资等法律服务，曾
担任北京市律师协会风投与私募专业委员会委员，2011年取得独立董
事资格。现任中原传媒九届董事会独立董事。
本人在担任公司独立董事期间，未在公司担任除独立董事以外的
任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及主要
股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立
董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法
律法规、规范性文件关于独立董事独立性的相关要求。
二、2025年度履职情况
(一)出席公司股东会及董事会情况
董事会的召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履
行了相关审议程序。本人按时出席会议，认真审议议案，以谨慎的态
度行使表决权，维护公司股东、特别是社会公众股股东合法权益。本
年度，本人对提交董事会的全部议案，经认真审议后，均投出赞成票，
没有出现反对、弃权的情形。出席会议的具体情况如下：
应参加 其中：参加会议方式 委托出 是否连续两 出席股东
缺席董事会
姓名 董事会 现场出 通讯方式 席董事 次未亲自出 会情况
次数
次数 席会议 出席会议 会次数 席会议
黄国宝 9 1 8 0 0 否 1
（二）董事会专门委员会及独立董事专门会议履职情况
格按照相关规定行使职权，积极有效地履行职责。各专门委员会均按
照《公司章程》、相关制度进行规范运作。报告期内，本人作为公司
董事会薪酬与考核委员会和关联交易管理委员会主任委员、审计委员
会和提名委员会委员，共参加了5次审计委员会会议、1次薪酬与考核
委员会会议、1次关联交易管理委员会会议、5次提名委员会会议，并
与其他独立董事召开2次独立董事专门会议，未发生委托出席或缺席
的情形，也未发生事先否决的情况。本人按照相关委员会工作细则及
《独立董事工作制度》规定，切实履行职责，分别对年度报告、内部
控制审计报告、续聘审计机构、董事及高级管理人员薪酬、高级管理
人员提名、公司日常关联交易等事项进行了审议，充分发挥了董事会
专门委员会及独立董事专门会议的作用，促进董事会科学决策、依法
决策，提升了公司规范运作水平。
（三）行使独立董事职权情况
本人认真履行独立董事职责，依法行使独立董事职权，
在董事会及其专门委员会、独立董事专门会议上发表专业意见，充分
发挥独立董事作用，维护公司整体利益，保障投资者合法权益。
报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的情况。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，
本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟
通，认真履行相关职责，与会计师事务所就定期报告及财务问题等重
点工作进行深度讨论和交流，维护了审计结果的客观、公正，维护公
司全体股东的利益。
（五）与中小股东的沟通交流情况
对每次需提交董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，特别关注相
关议案对中小股东利益的影响，利用自身的专业知识做出独立、公正
的判断。在发表意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小
股东的合法权益。
（六）现场工作情况及公司配合独立董事工作情况
事履职的要求，累计现场工作时间达到15个工作日，充分利用参加股
东会、董事会及董事会专门委员会会议等形式，深入了解公司经营情
况、内部管理和控制情况，认真研究议案相关材料，重点关注了解公
司的经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、关联交易
等相关事项，及时获悉公司各重大事项的进展情况。公司灵活采用现
场结合视频会议、通讯会议等方式组织召开董事会、股东会，本人也
通过电话、网络等方式与公司其他董事、高级管理人员以及相关人员
保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时对
公司经营管理提出建议。
报告期内，公司认真做好相关会议的组织工作，及时传递文件材
料并汇报公司经营情况，在本人履行职责的过程中给予了积极有效的
配合和支持，不存在任何妨碍独立董事履职的情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项情况
报告期内，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上
市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽
职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体
股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易情况
根据日常业务经营所需，公司于 2025 年 4 月 17 日召开九届十一
次董事会会议，审议通过《关于 2025 年度日常关联交易预计金额的
议案》，该事项经公司第九届董事会独立董事专门会议 2025 年第一次
会议事前审议通过；2025 年 12 月 22 日召开九届十七次董事会会议，
审议通过《关于向全资孙公司增资暨关联交易的议案》，该事项经公
司第九届董事会独立董事专门会议 2025 年第二次会议事前审议通过。
本人作为独立董事对上述事项发表同意的审核意见，董事会审议过程
中监督关联董事回避表决，表决程序合法合规。关联交易遵循了平等、
自愿、合理的原则，关联交易定价公平合理，未发现侵害中小股东利
益的行为和情况，不会对公司独立性产生影响，符合中国证监会和深
圳证券交易所的有关规定。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规
及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024 年年度报告》
《2025
年第一季度报告》《2025 年半年度报告》《2025 年第三季度报告》及
《2024 年度内部控制评价报告》等，准确披露了相应报告期内的财
务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均
经公司董事会审议通过，《2024 年年度报告》经公司 2024 年度股东
会审议通过，公司董事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面
确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，真实、准确、
完整地反映了公司的财务数据和实际情况。
本人对公司定期报告均签署了书面确认意见。
（三）续聘会计师事务所
公司于 2025 年 4 月 17 日召开九届十一次董事会会议，于 2025
年 5 月 16 日召开 2024 年年度股东会，审议通过《关于续聘年度审计
机构和内部控制审计机构的议案》，公司同意续聘致同会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务审计机构及内部控制审计机
构。本人审阅并会签相关议案材料，认为致同会计师事务所（特殊普
通合伙）具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公
司提供真实、公允的审计服务，满足公司 2025 年度审计工作的要求。
公司本次拟续聘会计师事务所事项符合公司业务发展需要，符合相关
法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东
利益的情况。
（四）提名或者任免董事，聘任高级管理人员情况
公司于 2025 年 2 月 6 日召开九届九次董事会会议，审议通过《关
于增补公司第九届董事会独立董事的议案》
；2025 年 3 月 3 日召开九
届十次董事会会议，审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》
；2025
年 9 月 24 日召开九届十四次董事会会议，审议通过《关于聘任董事
会秘书的议案》
；2025 年 10 月 29 日召开九届十五次董事会会议，审
议通过《关于增补公司非独立董事的议案》；2025 年 11 月 7 日召开
九届十五次董事会会议，审议通过《关于聘任总经理的议案》
。会前，
本人对拟聘任董事、高级管理人员的个人简历及相关材料进行审阅，
认为拟聘任人员具备履职所需的任职条件和工作经验，符合相关法律
法规和《公司章程》有关高级管理人员任职资格的规定，任职提名及
审议表决程序符合《公司法》
《公司章程》等的有关规定。
（五）董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，本人对公司高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认
为公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和相关薪酬制度的规
定，薪酬发放符合有关法律以及《公司章程》
、规章制度的规定。
四、总体履职情况
审议董事会各项议案，主动参与公司决策，对相关事项独立发表意见，
提高公司董事会决策科学性和有效性，促进公司规范运作，切实维护
公司的整体利益和全体投资者尤其是中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中原大地传媒股份有限公司2025年度独立董事述
职报告》之签字页。）
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