中安科股份有限公司
（2026 年 4 月）
第一章 目的
第一条 为建立、健全符合现代企业管理制度要求的激励和约束机制，充分调
动董事、高级管理人员的积极性和创新性，提升公司业务经营效益和管理水平，
根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》等法律法规以及《中安科股
份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，结合公司实际情况，特
制定本制度。
第二章 适用范围
第二条 本制度适用对象为中安科股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员，具体包括以下人员：
（一）独立董事：指非公司员工担任的、公司按照《上市公司独立董事管理
办法》的规定聘请的，与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害
关系，不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事；
（二）外部董事：指非公司员工担任的、不在公司担任除董事以外职务的非
独立董事；
（三）内部董事：指公司员工担任并且领取薪酬的其他董事，含职工代表董
事；
（四）高级管理人员：指公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书及董事
会认定的其他高级管理人员。
第三章 管理原则
第三条 以公司经营经济指标和综合管理为基础，根据公司年度经营计划和分
管工作的职责以及工作目标，进行年度综合考核确定，并坚持以下原则：
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（一）坚持薪酬与公司长远利益相结合的原则；
（二）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；
（三）坚持总体薪酬水平与公司实际经营情况相结合的原则；
（四）坚持薪酬与公司经营目标挂钩的原则；
（五）坚持激励与约束并重的原则。
第四章 管理机构
第四条 公司董事会下设的薪酬与考核委员会是公司董事、高级管理人员薪酬
制定与考核的管理机构，人力资源部是公司董事、高级管理人员薪酬制定与考核
的执行机构。
（一）薪酬与考核委员会：依据《公司章程》
《董事会专门委员会议事规则》，
负责起草或者提议修改公司董事、高级管理人员薪酬以及绩效考核管理办法；负
责根据公司经营计划完成情况、高级管理人员分管工作职责及工作目标完成情况、
个人履职及发展情况相结合进行综合考核确定公司董事、高级管理人员年度绩效
考核方案；负责年终时组织确认考核结果，并对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（二）公司董事长：负责拟定公司内部董事、高级管理人员年度绩效考核方
案、年度考核指标，提交公司董事会薪酬与考核委员会审议。
第五条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考
核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人
员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第五章 薪酬的构成与标准
第六条 公司董事的薪酬构成
（一）独立董事：公司对独立董事实行固定津贴制度，津贴标准为税前人民
币 10 万/年，按月支付，除此以外不再另行发放薪酬；独立董事因出席公司董事
会和股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用，由公司
承担；
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（二）外部董事：公司对外部董事实行固定津贴制度，津贴标准为税前人民
币 10 万/年，按月支付，除此以外不再另行发放薪酬；因出席公司董事会和股东
会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用，由公司承担；
（三）内部董事：公司内部董事同时在公司担任工作职务的，其薪酬标准和
绩效考核方式依据本制度第七条执行。经股东会批准，公司可另行向内部董事发
放董事职务津贴。
第七条 内部董事和高级管理人员薪酬的构成
公司内部董事和高级管理人员薪酬结构由基础薪酬、绩效薪酬和中长期激励
收入等组成。
（一）基础薪酬结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定；
（二）绩效薪酬占比原则上不低于基础薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十，
根据公司经营计划完成情况、分管工作职责及工作目标完成情况、个人履职及发
展情况相结合进行综合考核确定。公司应当确定内部董事、高级管理人员一定比
例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财
务数据开展。在子公司兼任岗位或职务的，由公司依据其履职的实际情况确认是
否发放津贴或报酬。
（三）中长期激励收入包括但不限于股权激励、员工持股计划、专项奖励等。
第八条 鉴于外部经营环境的变化，公司董事会薪酬与考核委员会应在每个
年度董事会召开前拟订次年度董事、高级管理人员的薪酬标准，并提交公司董事
会、股东会审议，前述人员薪酬按董事会、股东会审议通过后的标准按照本制度
具体实施。年度内新增或变更的董事以及高级管理人员薪酬标准参照股东会审议
标准具体实施，并在公司定期报告中予以披露。
第六章 绩效考核程序
第九条 人力资源部负责根据本制度和公司经营情况制定内部董事和高级管
理人员的年度绩效考核制度，制定具体的考核程序，以及奖惩方式，报董事会薪
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酬与考核委员会审核批准后执行。
第十条 经聘请的会计师事务所审计并出具年度审计报告以后，由公司董事
会薪酬与考核委员会结合公司综合经营情况，对公司高级管理人员进行绩效考核
评定。公司董事会薪酬与考核委员会应在会计师事务所出具年度报告一个月内，
完成年度考核评定工作。
第七章 薪酬的发放
第十一条 公司内部董事、高级管理人员的基础薪酬按月平均发放。
第十二条 公司内部董事、高级管理人员的绩效薪酬采取季度绩效薪酬与年
度绩效薪酬相结合的方式发放。
第十三条 公司董事、高级管理人员在职期间，出现以下情况的任何一种，
则不予发放薪酬及津贴：
（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重警告以上处分的；
（二）严重损害公司利益的；
（三）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或其派出机构予以行
政处分或者被上海证券交易所予以公开谴责或者宣布不适合担任上市公司董事、
高级管理人员的。
第十四条 公司内部董事、高级管理人员因故请事假、病假、工伤假、产假
等以及在职学习期间的薪资与福利按照公司相关制度执行。
第八章 其他管理
第十五条 公司对内部董事、高级管理人员实行责任追究制度。内部董事、
高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保
等违法违规行为负有过错的，公司将根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效
薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激
励收入进行全额或部分追回。
第九章 附则
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第十六条 本制度未尽事宜，依照国家相关法律法规、规范性文件的相关规
定执行；本制度如与国家相关法律法规、规范性文件的相关规定不一致的，以国
家相关法律法规、规范性文件的相关规定为准。
第十七条 本制度的解释权归属于公司董事会。
第十八条 本制度经公司股东会审议通过后生效实施，修改时亦同。
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