宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
（陈灵国）
本人陈灵国，作为宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）
第五届董事会独立董事，在 2025 年度任期内依照《公司法》《证券法》《上市
公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》的
规定及要求，勤勉尽责、切实履行独立董事职责，充分发挥独立董事作用，行使
独立董事权利，关心公司发展状况，参与公司重大事项的决策，有效维护了公司
整体利益和全体股东利益，特别是中小投资者的合法权益，现将 2025 年度履行
职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况
独立董事陈灵国，男，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士
研究生学历，注册会计师，高级会计师。现任新秀丽（中国）有限公司财务负责
人，宁波博威合金材料股份有限公司独立董事，宁波韵升股份有限公司独立董事，
宁波诺丁汉大学审计与风险委员会成员。曾任宁波天地集团股份有限公司财务部
副经理、投资管理部经理，伊顿圣龙汽车零部件（宁波）有限公司助理财务总监
等职务。
作为公司第五届董事会独立董事，2025 年度任期内，本人任职符合法律法
规规定的独立性要求，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，与公司及公司
主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，不存在其他可能影响独立客
观判断关系的情况。
二、年度履职情况
（一）2025 年度出席会议情况
均按时以现场方式出席。在出席董事会会议前，本人主动深入了解相关情况，认
真审阅会议材料，会上认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理的建议，在
与公司充分沟通的基础上，对董事会各项议案均按自身意愿进行了投票，充分发
挥了独立董事的作用，为公司董事会科学决策发挥了积极作用。同时，公司对本
人的工作给予大力支持，没有妨碍本人工作独立性的情况发生。
本年度应参加 亲自出席 委托出 缺席 本年度参加股
姓名
董事会次数 次数 席次数 次数 东会次数
陈灵国 7 7 0 0 3
会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、战略委员会委员，积极参与并
出席全部召开的专门委员会会议。报告期内，除对本人薪酬相关议案予以回避表
决外，本人对董事会及专门委员会会议议案都投了赞成票，无反对票或弃权票；
本人没有提议召开董事会、股东会和独立聘请外部审计机构、咨询机构的情况。
对全部议案发表了同意的意见。
（二）现场考察工作
为了解公司业务实际开展情况，积极履行作为独立董事的职责，2025 年度，
本人现场工作时间为 16 个工作日，现场出席了公司 2025 年度召开的审计委员会
会议、薪酬与考核委员会会议、战略委员会会议、独立董事专门会议、股东会及
董事会、业绩说明会等重要会议。除此之外，本人通过现场会面、电话及线上沟
通等多种方式与管理层保持频繁交流，主要工作内容为听取公司初步核算业绩情
况及年审会计师事务所关于公司年度报告审计工作计划汇报，与公司董事会办公
室工作人员交流新出台的法律、法规及规范性文件等。本人提醒公司财务部门及
时完成 2025 年度财务核算工作，配合会计师事务所及时开展 2025 年年度报告审
计工作，并表示会对公司募集资金使用进展、关联方资金往来等情况持续关注。
公司董事会及管理层高度重视本人提出的建议并均予以落实，其提供的各项资料、
数据真实、准确、完整，配合了本人工作的开展，切实保障了独立董事的知情权。
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计部门及会计师事务所积极进行交流,对重点
审计事项、总体审计计划、审计人员配备及工作安排等情况予以重点关注；与会
计师事务所就定期报告财务数据进行了深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、
公正。
（四）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过参加业绩说明会、股东会等方式与中小股东进行沟通交
流，并及时将中小股东的建议整理反馈给公司经营管理层，切实维护公司和中小
股东的合法权益。
（五）履行监督职责情况
作为公司董事会审计委员会主任委员，本人对公司 2025 年度财务信息、外
部审计机构履职情况、内部审计工作情况、内部控制情况等进行了审核监督。
经审议公司财经管理中心提交的财务报告，本人认为公司各期财务报告真实、
公允地反映了公司的财务状况和经营成果。
本人认为，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2025 年度
财务报告审计机构，其资质、制度等方面合规、有效，履职保持独立性，勤勉尽
责，公允表达意见。本人同意将公司 2025 年度财务报告、内部控制评价报告等
提请公司董事会审议。
本人认为，公司内部控制体系运行良好并得到不断提升，内部控制不存在重
大缺陷。经审阅内部审计工作报告，本人未发现内部审计工作存在重大问题。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
任期内，本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关法律法规的规定及公
司《关联交易管理制度》的要求,关注了公司 2025 年度关联交易执行情况，特别
是其必要性、客观性、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益、审议程序
是否符合监管规定及公司章程等，认为公司关联交易内容符合商业惯例，遵循了
公平、公正、公开的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及其他股东合法
利益的情形。
（二）定期报告及内部控制评价报告相关事项
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办
法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024 年年度报
告》《2024 年度内部控制评价报告》《2025 年第一季度报告》《2025 年半年度
报告》《2025 年第三季度报告》等，准确披露了相应报告期内的财务数据和重
要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况和内控情况。上述报告均经公司董事
会审议通过，公司董事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
（三）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司无更换会计师事务所情况。本人认为公司聘任的审计机构毕
马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）具备上市公司财务审计的相关业务资格，
在公司历年的重大审计及年度财务审计过程中表现出了良好的业务水平和职业
道德。
（四）董事、高级管理人员提名、聘任以及薪酬情况
报告期内，公司增补欧利民先生为公司董事及战略委员会委员。经本人核查，
候选人与公司其他董事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上的股东之间
不存在关联关系，最近三十六个月内均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒，不存在不得担任公司董事的情形，其任职符合《公司法》等
法律、法规和规定要求的条件。
本人对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了审核，认为 2025 年度董
事、高级管理人员薪酬的发放能够与经营责任、经营风险、经营业绩挂钩，能够
起到激励约束的效果，披露的金额与实际发放情况相符，符合公司制定的《董事
和高级管理人员薪酬与考核管理制度》规定。
（五）股权激励计划的调整情况
报告期内，公司终止实施 2021 年限制性股票激励计划，并回购注销本计划
已授予但尚未解除限售的限制性股票。本人认为：鉴于公司实施本次激励计划以
来，内外部环境变化导致继续实施本次激励计划难以达到原计划的激励目的和效
果，不利于充分调动激励对象的工作积极性，终止实施本次激励计划符合公司的
整体发展方向，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不存在损害激励对象合
法权益及债权人利益的情形。
四、总体评价
在 2025 年度任期内，本人按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事
管理办法》和《上市公司治理准则》等法律、法规以及《公司章程》《独立董事
工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重
大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和
股东利益，尤其是中小股东的合法权益。
管理层以及监管机构等各方面的沟通,积极学习最新法律、法规等有关规定,积极
有效地履行独立董事的职责,使公司实现持续、稳定、健康的发展,更加稳健经营、
规范运作,更好地维护公司整体利益和广大股东尤其是社会公众股东的合法权益。
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