通富微电子股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步完善通富微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事
与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董
事与高级管理人员的工作积极性，提升公司的经营管理效益，促进公司持续健康
发展，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等国家相关法律法
规、规范性文件及《通富微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司的董事和《公司章程》规定的高级管理人员。
第三条 依据产生方式和工作性质不同，董事划分为：
（一）独立董事：是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独
立客观判断关系的董事；
（二）内部董事：是指与公司或公司下属企业签订劳动用工合同，在公司担
任除董事以外的其他职务或实际参与公司经营管理的董事；
（三）外部董事：是指由公司股东提名推荐且不在公司担任除董事以外的其
他职务亦不实际参与公司经营管理，并主要表达股东意见的董事。
第四条 公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
的原则；
第二章 薪酬管理机构
第五条 公司董事薪酬方案由股东会审议确定，高级管理人员薪酬方案由董
事会批准，向股东会说明。
第六条 公司董事会薪酬与考核委员会的职责权限依据公司《董事会薪酬与
考核委员会议事规则》，在董事会领导下，统筹负责公司董事、高级管理人员的
薪酬方案制定、审查等工作。
第七条 公司人力资源中心及相关部门在董事会薪酬与考核委员会指导下
负责薪酬考核方案的具体实施等工作，配合董事会薪酬与考核委员会进行薪酬日
常发放管理等工作。
第三章 薪酬管理
第八条 公司独立董事采取固定津贴形式在公司领取报酬，薪酬根据整体经
济环境、公司所处行业及地区等薪酬水平，由公司董事会薪酬与考核委员会研究
后报公司董事会及股东会批准。独立董事不参与公司内部绩效考核，不享受绩效
薪酬。按照《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》相关规定，独立董事
履行职责所需的合理费用由公司承担。
第九条 外部董事不在公司领取薪酬或津贴，行使职责所需的合理费用由公
司承担。
第十条 公司内部董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长
期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的
百分之五十。
基本薪酬结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定，年度绩效薪酬以公
司年度经营目标和个人年度绩效考核指标完成情况作为考核基础。公司董事、高
级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应
当依据经审计的财务数据开展。
第十一条 公司内部董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公
司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。公司应当结合行业水
平、发展策略、岗位价值等因素合理确定内部董事、高级管理人员和普通职工的
薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技
能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第四章 薪酬发放
第十二条 公司董事、高级管理人员根据其职务领取相应的岗位薪酬，若兼
任多种职务的，其薪酬不能重复领取，应当仅领取最高金额的职务薪酬。
第十三条 公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国
家和公司的有关规定，从税前薪酬中扣除个人所得税、按规定需由个人承担的社
会保险费以及国家规定的应缴纳的其他税费。
第十四条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期计算薪酬/津贴并予以发放。
第十五条 董事和高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，公司可以
采取降薪或者扣发绩效奖金：
（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部纪律处分的；
（二）严重损害公司利益，造成公司重大经济损失的；
（三）违反法律法规或者失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全与责任
事故等，给公司造成严重不利影响或者造成公司资产流失的；
（四）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或者其派出机构予以
行政处罚或者被证券交易所予以公开谴责或者宣布不适合担任上市公司董事、高
级管理人员的；
（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十六条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金
占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止
支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩
效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第五章 薪酬调整
第十七条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断
变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。
第十八条 公司可根据经营效益情况、公司经营发展战略、外部经济环境变
动等情况，不定期地调整薪酬标准，亦可针对董事及高级管理人员采取股票期权、
限制性股票、员工持股计划等中长期激励措施，具体方案根据国家的相关法律、
法规等另行确定。
第十九条 公司董事薪酬方案的调整由董事会审议，并经股东会审议通过后
实施；高级管理人员薪酬方案的调整经董事会审议通过后实施。
第二十条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项
设立专项奖励或惩罚，作为对内部董事、高级管理人员的薪酬的补充。
第六章 附则
第二十一条 本制度未尽事宜按照国家有关法律、行政法规、规范性文件、
中国证监会与深圳证券交易所的规定以及公司章程的规定执行。如本制度与现行
法律、法规及规范性文件不一致的，以现行法律、法规及规范性文件为准。
第二十二条 本制度由董事会负责解释和修订。
第二十三条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。
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