董事、高级管理人员薪酬管理制度
浙江伟星实业发展股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善浙江伟星实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高
级管理人员的薪酬管理和激励约束机制，充分调动董事、高级管理人员的工作积极性和创造
性，促进公司持续健康发展，特根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法
律法规及《公司章程》的有关规定，制订本制度。
第二条 本制度适用于《公司章程》规定的全体董事、高级管理人员。
董事包括公司非独立董事（含职工代表董事）及独立董事，高级管理人员包括公司的总
经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等。
第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬管理遵循以下原则：
（一）与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司长期可持续发展
相协调；
（二）结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通
职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人
才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平；
（三）薪酬激励机制应当有利于增强公司创新和发展能力，不得损害公司及股东的合法
权益。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定及审查董事、高级管理人员的薪酬决定
机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并明确薪酬确定依据和具体构成；
并就董事、高级管理人员的薪酬以及股权激励计划、员工持股计划等激励事项，薪酬与考核
委员会可以向董事会提出建议。
第五条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对
董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第六条 董事会薪酬与考核委员会负责组织董事、高级管理人员的绩效评价，并对薪酬
管理制度的执行情况进行监督。
董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披
露。
第七条 公司企管部、财务部等相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董
事、高级管理人员的考核工作和薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬标准、构成与考核
第八条 公司董事、高级管理人员薪酬标准如下：
（一）董事薪酬标准
公司独立董事仅领取固定津贴，津贴标准由董事会薪酬与考核委员会制订方案，经董事
会审议后并提交股东会审议批准后执行。
公司不设非独立董事津贴。在公司领取薪酬的非独立董事按其在公司担任的具体岗位和
职务、在实际工作中的履职能力以及对公司的作用与贡献领取薪酬。
（二）高级管理人员薪酬标准
公司高级管理人员依据其在公司担任的工作岗位、行政职务以及在实际工作中的履职情
况和工作绩效并结合公司经营业绩等因素综合评定薪酬。
第九条 公司非独立董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬等组成，其中绩
效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
绩效薪酬的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。
第十条 公司可以依照相关法律法规和《公司章程》，实施股权激励计划、员工持股计
划等中长期激励机制，并由股东会审议通过。
第十一条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平
均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第四章 薪酬发放与止付追索
第十二条 在公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人员的基本薪酬按月发放，绩效薪
酬由董事会薪酬与考核委员会综合考评确定并授权董事长执行。同时担任多个岗位的，根据
主要岗位绩效以及相关岗位贡献情况发放相应薪酬。
公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支
付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十三条 独立董事津贴可按月度、季度或年度等形式发放，具体由董事会根据实际情
况决定。
第十四条 董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实
际任期计算并予以发放。
第十五条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级
管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第十六条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形的，公司有权减少
或不予发放其当期及未支付的津贴、绩效薪酬及中长期激励收入：
（一）根据《中华人民共和国公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级
管理人员的情形；
（二）被中国证券监督管理委员会采取不得担任公司董事、高级管理人员的市场禁入措
施；
（三）被深圳证券交易所公开谴责或认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等
的情形；
（四）违反忠实勤勉义务，严重损害公司或股东利益的；
（五）严重违反法律法规或公司有关规定的其他情形。
第十七条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金
占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付
的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收
入进行全额或部分追回。
第五章 薪酬调整
第十八条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪资增幅水平；
（二）通胀水平；
（三）公司经营效益情况；
（四）公司发展战略或组织结构调整；
（五）个人岗位调整或职务变化。
第十九条 经公司董事会薪酬与考核委员会提案，公司董事会审批，可以临时性为专门
事项设立专项奖励或惩罚，作为对非独立董事、高级管理人员薪酬的补充。
第六章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，按国家法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定
执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章和《公司章程》相抵触时，按
国家有关法律法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十二条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效。
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