宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
募集资金 2025 年度存放、管理与实际使用情况专项报告的鉴证报告
KPMG Huazhen LLP 毕马威华振会计师事务所
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对宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
募集资金 2025 年度存放、管理与实际使用情况专项报告的鉴证报告
毕马威华振专字第 2602657 号
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会：
我们接受委托，对后附的宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“贵公司”）2025 年
度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告（以下简称“专项报告”）执行了合理保证的
鉴证业务，就专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会（以下简称“证监
会”）发布的《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告[2025]10 号）和上海证券交易所发
布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及相关格式指引的要求编
制，以及是否在所有重大方面如实反映了贵公司 2025 年度募集资金的存放、管理和实际使用
情况发表鉴证意见。
一、企业对专项报告的责任
按照证监会发布的《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告[2025]10 号）和上海证券
交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及相关格式指引
的要求编制专项报告是贵公司董事会的责任，这种责任包括设计、执行和维护与专项报告编制
相关的内部控制，以及保证专项报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会
计师其他鉴证业务准则第 3101 号 — 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行
了鉴证工作。该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对专
项报告是否不存在重大错报获取合理保证。
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KPMG Huazhen LLP, a People's Republic of China 毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙) — 中国合伙制会计
partnership and a member firm of the KPMG global 师事务所，是与毕马威国际有限公司(英国私营担保有限公
organisation of independent member firms affiliated with 司)相关联的独立成员所全球组织中的成员。
KPMG International Limited, a private English company
limited by guarantee.
对宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
募集资金 2025 年度存放、管理与实际使用情况专项报告的鉴证报告 (续)
毕马威华振专字第 2602657 号
二、注册会计师的责任 (续)
鉴证工作涉及实施有关程序，以获取与专项报告是否在所有重大方面按照证监会发布的
《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告[2025]10 号）和上海证券交易所发布的《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及相关格式指引的要求编制，以及是否
在所有重大方面如实反映了贵公司 2025 年度募集资金的存放、管理和实际使用情况相关的鉴
证证据。选择的程序取决于我们的判断，包括对由于舞弊或错报导致的专项报告重大错报风险
的评估。在执行鉴证工作过程中，我们实施了询问、在抽查的基础上检查支持专项报告金额和
披露的证据以及我们认为必要的其他程序。
我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。
三、鉴证意见
我们认为，贵公司上述专项报告在所有重大方面按照证监会发布的《上市公司募集资金监
管规则》（证监会公告[2025]10 号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》及相关格式指引的要求编制，并在所有重大方面如实反映了贵
公司 2025 年度募集资金的存放、管理和实际使用情况。
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对宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
募集资金 2025 年度存放、管理与实际使用情况专项报告的鉴证报告 (续)
毕马威华振专字第 2602657 号
四、使用目的
本报告仅供贵公司为 2025 年年度报告披露之目的使用，未经本所书面同意，不得用于其
他任何目的。
毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙) 中国注册会计师
张晓磊
中国 北京 高竞雪
附件：宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司募集资金 2025 年度存放、管理与实际使用情况的专
项报告
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宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
募集资金 2025 年度存放、管理与实际使用情况的专项报告
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 (以下简称“公司”或 “本公司”) 根据中国证券监督管理
委员会《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告[2025]10 号）和上海证券交易所发布的
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及公司《募集资金管理制
度》等有关规定，现将本公司募集资金 2025 年度存放、管理与实际使用情况报告如下：
一、 募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司公开发行可
转换公司债券的批复》（证监许可 [2021]646 号）核准，宁波太平鸟时尚服饰股份有
限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债 ”）
资金扣除已支付的保荐承销费用人民币 4,500,000 元（含税），实际收到可转债募集
资金人民币 795,500,000 元。已由中信证券股份有限公司于 2021 年 7 月 21 日汇入
本公司中国工商银行股份有限公司宁波新城支行账号为 3901120129000250447 的募
集资金专户人民币 645,500,000.00 元、汇入中国银行股份有限公司宁波市海曙支行账
号为 405246444820 的募集资金专户人民币 150,000,000.00 元。扣除前期不含税承
销保荐费人民币 4,245,283.02 元，扣除其他不含税发行费用合计人民币 2,093,396.22
元，募集资金净额为人民币 793,661,320.76 元。上述募集资金到位情况经立信会计师
事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（信会师报字第 ZF10798 号）。
（二）募集资金使用及结余情况
截止 2025 年 12 月 31 日，本公司本年度募集资金使用情况如下：
单位：万元 币种：人民币
项目 金额
减：2025 年度使用金额 7,218.03
财务费用-银行手续费 0.04
加：投资收益-理财产品收益 826.26
财务费用-存款利息收入 28.87
截止 2025 年 12 月 31 日募集资金余额 47,922.55
其中：购入理财产品 44,000.00
截至 2025 年 12 月 31 日募集资金专户余额 3,922.55
注：截至 2025 年 12 月 31 日，公司募集资金专户余额为人民币 3,922.55 万元，其中
包含其他发行费用人民币 209.34 万元未通过募集资金账户支付。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，最大限度地保护投资者利
益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集
资金监管规则》（证监会公告[2025]10 号）《上海证券交易所股票上市规则》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性法律
文件以及《公司章程》的要求，制订了《募集资金管理制度》。公司严格按照《募集
资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。
公司签署终止保荐协议。2023 年 6 月公司与中信建投证券股份有限公司、中国工商银
行股份有限公司宁波新城支行及中国银行股份有限公司宁波市海曙支行分别签署了
《募集资金专户存储三方监管协议》。2025 年 7 月公司与中信建投证券股份有限公司
及中国银行股份有限公司宁波市海曙支行重新签署了《募集资金专户存储三方监管协
议》，原协议相应终止。2025 年 12 月公司对开立在中国工商银行股份有限公司宁波
新城支行（账号：3901120129000250447）的募集资金专户予以注销，相关三方监
管协议相应终止。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《关于变更保荐人后重新签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》《关于新
增募集资金专户并签订三方监管协议的公告》《关于变更部分募投项目后重新签订三
方监管协议的公告》《关于注销部分募集资金专户的公告》（公告编号：2023-054、
金三方监管协议》的履行不存在重大问题。
（二）募集资金专户存储情况
截止 2025 年 12 月 31 日，公司募集资金专项账户存储情况如下：
开户银行 银行/证券账号 账户状态 金额（人民币万元）
中国银行股份有限公司宁波市
海曙支行
中国工商银行股份有限公司宁
波新城支行（已销户）
中国银行股份有限公司宁波市
海曙支行（已销户）
合计 3,922.55
三、 本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金投资项目的资金使用情况
表》。
（1）科技数字化转型项目为非生产性项目，不直接创造利润。项目投入后可帮助公司
实现传统运营模式和方式的变革升级，构建企业的数字化运营管理能力。该项目有助
于及时洞察消费者需求，提高设计开发的精准度，提升商品快速供应效率，进行更精
准的营销零售和消费者直接触达，解决“高库存、高缺货并存”行业难题，推动公司
高质量可持续发展。
（2）补充流动资金不直接产生经济效益，但通过本项目的实施可以满足随着公司业务
快速发展和运营管理的需要，公司营运资金进一步增长的需求。
（3）宁波高新区太平鸟全球时尚研发中心项目建成后，不会直接产生经济效益，将有
利于进一步完善公司产业布局，推进研发创新和品牌价值提升，提升供应链协同效
率，便于引进行业优秀人才，增强企业核心竞争力，扩大公司在时尚服饰行业的影响
力。
(二) 募集资金投资项目先期投入及置换情况
本公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司报告期内不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募
集资金投资项目实施及募集资金安全的前提下，使用总额度不超过 5 亿元的暂时闲置
募集资金进行现金管理，使用期限自本次董事会审议通过之日起 12 个月内，在上述
额度和期限内，资金可以循环滚动使用。同时授权公司董事长或董事长授权人员在有
效期及资金额度内行使该事项决策权并签署相关合同文件，具体由公司财务部门负责
组织实施。公司监事会以及时任保荐机构中信建投证券股份有限公司对此议案发表了
明确同意意见，该事项具体情况详见公司于 2025 年 2 月 27 日披露在上海证券交易所
及指定媒体上的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：
截至 2025 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金进行现金管理，投资产品情况如
下：
单位：万元 币种：人民币
发行名称 2021 年公开发行可转债
募集资金到账时间 2021 年 7 月 21 日
委
尚未归还金 预计年化收
托 受托银行 产品名称 产品类型 购买金额 起始日期 截止日期 归还日期 投资收益
额 益率
方
宁 中国工商银行挂钩汇率区间
波 累计型法人人民币结构性存 保本浮动 2024 年 9 月 2025 年 4 月 2 1.20%-
太 款产品-专户型 2024 年第 收益型 18 日 日 2.49%
平 369 期 A 款
鸟 中国工商银行挂钩汇率区间
时 累计型法人人民币结构性存 保本浮动 2025 年 4 月 7 2025 年 10 月 0.95%-
尚 中国工商 款产品-专户型 2025 年第 收益型 日 14 日 2.14%
服 银行股份 127 期 Q 款
饰 有限公司 中国工商银行挂钩汇率区间
股 累计型法人人民币结构性存 保本浮动 2025 年 2 月 2025 年 5 月 23 0.75%-
份 款产品-专户型 2025 年第 收益型 19 日 日 2.09%
有 048 期 I 款
限 中国工商银行区间累计型法
保本浮动 2025 年 6 月 3 2025 年 6 月 30 0.65%-
公 人人民币结构性存款产品-专 4,000.00 2025 年 6 月 30 日 - 5.72
收益型 日 日 1.99%
司 户型 2025 年第 201 期 B 款
宁 保本浮动 2025 年 8 月 1 2025 年 9 月 29 0.40%-
人民币结构性存款 3,000.00 2025 年 9 月 29 日 - 9.36
波 收益型 日 日 1.93%
太 保本浮动 2025 年 9 月 2026 年 4 月 24 0.40%-
人民币结构性存款 3,000.00 3,000.00 -
平 收益型 30 日 日 2.13%
鸟 保本浮动 2025 年 10 月 2026 年 4 月 20 0.40%-
人民币结构性存款 28,000.00 28,000.00 -
风 中国银行 收益型 24 日 日 2.03%
尚 股份有限 保本浮动 2025 年 10 月 2026 年 1 月 26 0.30%-
人民币结构性存款 10,000.00 10,000.00 -
服 公司 收益型 27 日 日 2.00%
饰 保本浮动 2025 年 10 月 2025 年 11 月 0.40%-
人民币结构性存款 3,000.00 2025 年 11 月 26 日 - 4.76
有 收益型 27 日 26 日 1.93%
限
保本浮动 2025 年 11 月 2026 年 2 月 2 0.40%-
公 人民币结构性存款 3,000.00 3,000.00 -
收益型 24 日 日 2.04%
司
(五) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
(六) 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司股份并注销的情况
本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司股份
并注销的情况。
(七) 节余募集资金使用情况
自 2025 年 6 月 30 日公司债券持有人会议、股东大会审议通过变更募投项目相关议案
至 2025 年 10 月 23 日，公司已完成科技数字化转型项目的剩余项目建设、尾款支付
等工作，满足结项条件。因此，公司对科技数字化转型项目进行结项，并将节余募集
资金全部用于宁波高新区太平鸟全球时尚研发中心项目。2025 年 10 月 23 日召开第
五届董事会第七次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于
其他募投项目的议案》。时任保荐机构中信建投证券股份有限公司对公司本次部分募
投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目事项无异议，该事项具体情况详见公
司于 2025 年 10 月 24 日披露在上海证券交易所及指定媒体上的《关于部分募投项目
结项并将节余募集资金用于其他募投项目的公告》（公告编号： 2025-083）。
(八) 募集资金使用的其他情况
报告期内，本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况
公司变更募投项目的资金使用情况详见附表 2：《变更募集资金投资项目情况表》。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资
金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
附表 1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2025 年度 单位： 万元 币种：人民币
发行名称 2021 年公开发行可转债
募集资金到账日期 2021 年 7 月 21 日
本年度投入募集资金总额 7,218.03
已累计投入募集资金总额 36,204.43
变更用途的募集资金总额 49,285.37
变更用途的募集资金总额比例 62.10%
截至期末累计 项目达到
截至期末 本年 是否
已变更项目，含 投入金额与承 预定可使 项目可行性
承诺投资项目和 募投项目性 募集资金承 调整后投资 截至期末承诺 本年度投入 截至期末累计 投入进度 度实 达到
部分变更（如 诺投入金额的 用状态日 是否发生重
超募资金投向 质 诺投资总额 总额 投入金额(1) 金额 投入金额(2) （%）(4) 现的 预计
有） 差额(3)＝(2)- 期（具体 大变化
＝(2)/(1) 效益 效益
(1) 到月份）
科技数字化转型 2025 年 不适 不适
运营管理 是 65,000.00 15,080.76 15,080.76 1,618.42 15,602.54 521.78 103.46 是
项目 10 月 用 用
不适 不适
补充流动资金 补流 否 15,000.00 15,000.00 15,000.00 - 15,002.28 2.28 100.02 - 否
用 用
宁波高新区太平
鸟全球时尚研发 生产建设 否 - 49,285.37 49,285.37 5,599.61 5,599.61 -43,685.76 11.36 否
中心项目
合计 80,000.00 79,366.13 79,366.13 7,218.03 36,204.43 -43,161.70 45.62 - - - -
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 不适用
科技数字化转型项目是基于当时行业发展趋势前瞻判断、公司经营发展战略稳定推进等内外部特定环境下做出的决策。随着公司组织架构重大变革，经营发
展战略发生了调整，数字化转型规划也做出了相应调整，科技数字化转型项目实施的内部经营环境发生了重大变化；另外，随着数字化技术的快速迭代发展
和 AI 新工具的创新使用，原项目采用的部分关键技术方案已经被迭代升级，外部的技术环境也发生了重大变化。为提高募集资金的使用效率，维护股东利
项目可行性发生重大变化的情况说明
益，在充分考虑自身发展情况和市场环境基础上，公司将募投项目科技数字化转型项目中尚未投入使用的募集资金 49,285.37 万元用于建设宁波高新区太平
鸟全球时尚研发中心项目。具体内容详见 2025 年 6 月 13 日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于变更部分募集资金投
资项目的公告》（公告编号：2025-051）。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 具体详见三、（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无
募集资金结余的金额及形成原因 具体详见三、（七）节余募集资金使用情况。
募集资金其他使用情况 无
注 1：募集资金承诺投资总额 80,000.00 万元含发行费用，调整后投资总额 79,366.13 万元为扣除发行费用后的实际募集资金净额。
注 2：科技数字化转型项目及补充流动资金的累计投入金额与承诺投入金额的差额系资金产生的活期利息及理财收益。
附表 2：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 2025 年度 单位：万元 币种：人民币
发行名称 2021 年公开发行可转债
募集资金到账日期 2021 年 7 月 21 日
募投 投资进度 本年度 是否达 变更后的项目可 董事会 股东会
变更后的 对应的 实施地 变更后项目拟投 截至期末计划累 本年度实际 实际累计投 项目达到预定可
项目 实施主体 （%） 实现的 到预计 行性是否发生重 审议通 审议通
项目 原项目 点 入募集资金总额 计投资金额(1) 投入金额 入金额(2) 使用状态日期
性质 (3)=(2)/(1) 效益 效益 大变化 过时间 过时间
宁波高新
宁波太平
区太平鸟 科技数
生产 鸟风尚服 浙江省 2025 年 2025
全球时尚 字化转 49,285.37 49,285.37 5,599.61 5,599.61 11.36 2028 年 12 月 不适用 不适用 否
建设 饰有限公 宁波市 6月 年6月
研发中心 型项目
司
项目
公司于 2025 年 6 月 12 日召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，并于 2025 年 6 月 30 日召开“太平转债”2025 年第一次债券持有人会议和 2025 年第二次临时股东大会，分别审议通
过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。科技数字化转型项目是基于当时行业发展趋势前瞻判断、公司经营发展战略稳定推进等内外部特定环境下做出的决策。随着公司组织架构重大变革，经营
变更原因、决策程序及信息披露 发展战略发生了调整，数字化转型规划也做出了相应调整，科技数字化转型项目实施的内部经营环境发生了重大变化；另外，随着数字化技术的快速迭代发展和 AI 新工具的创新使用，原项目采用的部分关
情况说明（分具体募投项目） 键技术方案已经被迭代升级，外部的技术环境也发生了重大变化。为提高募集资金的使用效率，维护股东利益，在充分考虑自身发展情况和市场环境基础上，公司将募投项目科技数字化转型项目中尚未投
入使用的募集资金 49,285.37 万元用于建设宁波高新区太平鸟全球时尚研发中心项目。具体内容详见 2025 年 6 月 13 日公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的《关于变更部分募
集资金投资项目的公告》（公告编号：2025-051）。
未达到计划进度的情况和原因
不适用
（分具体募投项目）
变更后的项目可行性发生重大变
不适用
化的情况说明
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