中信建投证券股份有限公司
关于宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本保荐机构”）作为
宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“太平鸟”或“公司”）的持续督导机构，
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司募集资金监管规则》
《上海证券
交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法
律、法规及规范性文件的要求，对公司 2025 年度募集资金的存放、管理和使用情
况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司公开
发行可转换公司债券的批复》
（证监许可[2021]646 号）核准，宁波太平鸟时尚服饰
股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）
扣除已支付的保荐承销费用 4,500,000.00 元（含税），实际收到可转债募集资金
后募集资金净额为 793,661,320.76 元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已审验
并出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZF10798 号）。
（二）募集资金使用及结余情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金 36,204.43 万元，其中以前年
度已使用募集资金 28,986.40 万元，本年度使用募集资金 7,218.03 万元，募集资金
余额为 47,922.55 万元（其中购入理财产品 44,000.00 万元，募集资金专户余额
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，最大限度地保护投资
者利益，公司根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司
募集资金监管规则》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性法律文件以及《公司章程》
的要求，制订了《募集资金管理制度》。公司严格按照《募集资金管理制度》的规
定存放、使用、管理募集资金。
（二）募集资金三方监管协议的签订和履行情况
宁波新城支行、中国银行股份有限公司宁波市海曙支行分别签署了《募集资金专户
存储三方监管协议》。2025 年 7 月公司与中信建投证券股份有限公司及中国银行股
份有限公司宁波市海曙支行重新签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，原协
议相应终止。2025 年 12 月公司对开立在中国工商银行股份有限公司宁波新城支行
（账号：3901120129000250447）的募集资金专户予以注销，相关三方监管协议相
应终止。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于变更保荐人后重新签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》《关于新增募集
资金专户并签订三方监管协议的公告》《关于变更部分募投项目后重新签订三方监
管协议的公告》
《关于注销部分募集资金专户的公告》
（公告编号：2023-054、2023-
上述签署的《募集资金专户存储三方监管协议》内容与《上海证券交易所募集
资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。上述协议各方均按照《募
集资金专户存储三方监管协议》的规定行使权利，履行义务。
（三）募集资金存储情况
根据相关规定，公司在中国工商银行股份有限公司宁波新城支行、中国银行股
份有限公司宁波市海曙支行分别开立了募集资金专项账户。截至 2025 年 12 月 31
日，募集资金在专项账户的存储情况如下：
单位：万元
发行名称 2021 年公开发行可转债
募集资金到账时间 2021 年 7 月 21 日
账户名称 开户银行 银行账号 报告期末余额 账户状态
宁波太平鸟风尚 中国银行股份有限公 353283089065 3,922.55 使用中
服饰有限公司募 司宁波市海曙支行
集资金专户
宁波太平鸟时尚
中国工商银行股份有
服饰股份有限公 3901120129000250447 - 已注销
限公司宁波新城支行
司募集资金专户
宁波太平鸟时尚
中国银行股份有限公
服饰股份有限公 405246444820 - 已注销
司宁波市海曙支行
司募集资金专户
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
照表》。
（1）科技数字化转型项目为非生产性项目，不直接创造利润。项目投入后可
帮助公司实现传统运营模式和方式的变革升级，构建企业的数字化运营管理能力。
该项目有助于及时洞察消费者需求，提高设计开发的精准度，提升商品快速供应效
率，进行更精准的营销零售和消费者直接触达，解决“高库存、高缺货并存”行业
难题，推动公司高质量可持续发展。
（2）补充流动资金不直接产生经济效益，但通过本项目的实施可以满足随着
公司业务快速发展和运营管理的需要，公司营运资金进一步增长的需求。
（3）宁波高新区太平鸟全球时尚研发中心项目建成后，不会直接产生经济效
益，将有利于进一步完善公司产业布局，推进研发创新和品牌价值提升，提升供应
链协同效率，便于引进行业优秀人才，增强企业核心竞争力，扩大公司在时尚服饰
行业的影响力。
（二）募投项目先期投入及置换情况
公司先期投入不涉及置换。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于 2025 年 2 月 26 日召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次
会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司
在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的前提下，使用总额度不超过
董事长授权人员在有效期及资金额度内行使该事项决策权并签署相关合同文件，具
体由公司财务部门负责组织实施。公司监事会、保荐机构中信建投证券股份有限公
司对此议案发表了明确同意意见，该事项具体情况详见公司于 2025 年 2 月 27 日披
露在上海证券交易所及指定媒体上的相关公告：《关于使用部分闲置募集资金进行
现金管理的公告》（公告编号：2025-011）。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司使用闲置募集资金进行现金管理，投资产品情
况如下：
募集资金现金管理审核情况表
单位：万元 币种：人民币
发行名称 2021 年公开发行可转债
募集资金到账时间 2021 年 7 月 21 日
计划进行
计划进行现金管理的 董事会审议通过
现金管理 计划起始日期 计划截止日期
方式 日期
的金额
购买安全性高、流动性
好、产品期限不超过 12
具体由公司财务部门
负责组织实施。
募集资金现金管理明细表
单位：万元 币种：人民币
发行名称 2021 年公开发行可转债
募集资金到账时间 2021 年 7 月 21 日
预计年
委托 受托 产品类 尚未归还金 投资收
产品名称 购买金额 起始日期 截止日期 归还日期 化收益
方 银行 型 额 益
率
宁波 中国工商银行挂钩汇
中国
太平 率区间累计型法人人 保本浮
工商 2024 年 9 2025 年 4 2025 年 4 1.20%-
鸟时 民币结构性存款产品 动收益 45,000.00 - 441.85
银行 月 18 日 月2日 月3日 2.49%
尚服 -专户型 2024 年第 型
股份
饰股 369 期 A 款
有限
份有 中国工商银行挂钩汇 保本浮 2025 年 4 2025 年 10 2025 年 10 0.95%-
公司 45,000.00 - 352.92
限公 率区间累计型法人人 动收益 月7日 月 14 日 月 15 日 2.14%
司 民币结构性存款产品 型
-专户型 2025 年第
中国工商银行挂钩汇
率区间累计型法人人 保本浮
民币结构性存款产品 动收益 4,000.00 - 11.65
月 19 日 月 23 日 月 24 日 2.09%
- 专户型 2025 年第 型
中国工商银行区间累
保本浮
计型法人人民币结构 2025 年 6 2025 年 6 2025 年 6 0.65%-
动收益 4,000.00 - 5.72
性存款产品-专户型 月3日 月 30 日 月 30 日 1.99%
型
保本浮
人民币结构性存款 动收益 3,000.00 - 9.36
月1日 月 29 日 月 29 日 1.93%
型
保本浮
人民币结构性存款 动收益 3,000.00 3,000.00 -
月 30 日 月 24 日 2.13%
型
宁波
保本浮
太平 中国 2025 年 10 2026 年 4 0.40%-
人民币结构性存款 动收益 28,000.00 28,000.00 -
鸟风 银行 月 24 日 月 20 日 2.03%
型
尚服 股份
保本浮
饰有 有限 2025 年 10 2026 年 1 0.30%-
人民币结构性存款 动收益 10,000.00 10,000.00 -
限公 公司 月 27 日 月 26 日 2.00%
型
司
保本浮
人民币结构性存款 动收益 3,000.00 - 4.76
月 27 日 月 26 日 月 26 日 1.93%
型
保本浮
人民币结构性存款 动收益 3,000.00 3,000.00 -
月 24 日 月2日 2.04%
型
（五）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司股份
并注销的情况
公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购本公司
股份并注销的情况。
（六）节余募集资金使用情况
节余募集资金使用情况表
单位：万元 币种：人民币
发行名称 2021 年公开发行可转债
募集资金到账日期 2021 年 7 月 21 日
节余募集资金合计金额 3,856.02
新项目 新项目计划 董事会审 股东会
节余募投项 节余资金 节余资金
新项目名称 计划投 投入募集资 议通过日 审议通
目名称 金额 用途
资总额 金总额 期 过日期
宁波高新区太
科技数字化 用于募投 2025 年 10
转型项目 项目 月 23 日
研发中心项目
（七）募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
（一）募投项目变更情况
公司变更募投项目的资金使用情况详见附表 2：《变更募集资金投资项目情况
表》。
（二）募投项目对外转让或置换情况
报告期内，公司募投项目未发生对外转让或置换。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规
情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结
论性意见
毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，认为公司 2025 年
度募集资金存放、管理与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照证监会发布的
《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告[2025]10 号）和上海证券交易所发布
的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及相关格式指引
的要求编制，并在所有重大方面如实反映了公司 2025 年度募集资金的存放、管理
和实际使用情况。
七、保荐人或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专
项核查报告的结论性意见
经核查，本保荐机构认为：公司 2025 年度募集资金存放和使用符合《上市公
司募集资金监管规则》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资
金的情形。
（以下无正文）
附表 1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元 币种：人民币
发行名称 2021 年公开发行可转债
募集资金到账日期 2021 年 7 月 21 日
本年度投入募集资金总额 7,218.03
已累计投入募集资金总额 36,204.43
变更用途的募集资金总额 49,285.37
变更用途的募集资金总额比例 62.10%
截至期末 项目达 项目
截至期
累计投入 到预定 可行
承诺投资项目 已变更项 末投入 本年 是否
截至期末承 截至期末累 金额与承 可使用 性是
募投项目 目，含部 募集资金承 调整后投资 本年度投 进度 度实 达到
和超募资金投 诺投入金额 计投入金额 诺投入金 状态日 否发
性质 分变更 诺投资总额 总额 入金额 （%） 现的 预计
向 (1) (2) 额的差额 期（具 生重
（如有） (4)＝ 效益 效益
(3)＝(2)- 体到月 大变
(2)/(1)
(1) 份） 化
科技数字化转 2025 年 不适 不适
运营管理 是 65,000.00 15,080.76 15,080.76 1,618.42 15,602.54 521.78 103.46 是
型项目 10 月 用 用
不适 不适
补充流动资金 补流 否 15,000.00 15,000.00 15,000.00 - 15,002.28 2.28 100.02 - 否
用 用
宁波高新区太
平鸟全球时尚 生产建设 否 - 49,285.37 49,285.37 5,599.61 5,599.61 -43,685.76 11.36 否
研发中心项目
合计 80,000.00 79,366.13 79,366.13 7,218.03 36,204.43 -43,161.70 45.62 — - — —
未达到计划进度原因（分具体募投项目） 不适用
科技数字化转型项目是基于当时行业发展趋势前瞻判断、公司经营发展战略稳定推进等内外部特定环境下做出的决策。随着
公司组织架构重大变革，经营发展战略发生了调整，数字化转型规划也做出了相应调整，科技数字化转型项目实施的内部经
营环境发生了重大变化；另外，随着数字化技术的快速迭代发展和 AI 新工具的创新使用，原项目采用的部分关键技术方案已
项目可行性发生重大变化的情况说明 经被迭代升级，外部的技术环境也发生了重大变化。为提高募集资金的使用效率，维护股东利益，在充分考虑自身发展情况和
市场环境基础上，公司将募投项目科技数字化转型项目中尚未投入使用的募集资金 49,285.37 万元用于建设宁波高新区太平
鸟全球时尚研发中心项目。具体内容详见 2025 年 6 月 13 日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体
的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2025-051）。
募集资金投资项目先期投入及置换情况 无
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相
具体详见三、（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
关产品情况
用超募资金永久补充流动资金或归还银
无
行贷款情况
募集资金结余的金额及形成原因 具体详见三、（六）节余募集资金使用情况。
募集资金其他使用情况 无
注 1：募集资金承诺投资总额 80,000.00 万元含发行费用，调整后投资总额 79,366.13 万元为扣除发行费用后的实际募集资金净额。
注 2：科技数字化转型项目及补充流动资金的累计投入金额与承诺投入金额的差额系资金产生的活期利息及理财收益。
附表 2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：万元 币种：人民币
发行名称 2021 年公开发行可转债
募集资金到账日期 2021 年 7 月 21 日
变更后
项目达
投资进 本年 是否 的项目
变更 对应 募投 变更后项目 截至期末计 实际累计 到预定 董事会审 股东会审
实施主 实施地 本年度实际 度（%） 度实 达到 可行性
后的 的原 项目 拟投入募集 划累计投资 投入金额 可使用 议通过时 议通过时
体 点 投入金额 (3)=(2) 现的 预计 是否发
项目 项目 性质 资金总额 金额(1) (2) 状态日 间 间
/(1) 效益 效益 生重大
期
变化
宁波高
科技 宁波太
新区太
数字 平鸟风
平鸟全 生产 浙江省 2028 年 不适 不适 2025 年 6 2025 年 6
化转 尚服饰 49,285.37 49,285.37 5,599.61 5,599.61 11.36 否
球时尚 建设 宁波市 12 月 用 用 月 月
型项 有限公
研发中
目 司
心项目
公司于 2025 年 6 月 12 日召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，并于 2025 年 6 月 30 日召开“太平转债”2025 年第一次
债券持有人会议和 2025 年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。科技数字化转型项目是基于当时
行业发展趋势前瞻判断、公司经营发展战略稳定推进等内外部特定环境下做出的决策。随着公司组织架构重大变革，经营发展战略发生了调整，
变更原因、决策程序及
数字化转型规划也做出了相应调整，科技数字化转型项目实施的内部经营环境发生了重大变化；另外，随着数字化技术的快速迭代发展和 AI 新
信息披露情况说明（分
工具的创新使用，原项目采用的部分关键技术方案已经被迭代升级，外部的技术环境也发生了重大变化。为提高募集资金的使用效率，维护股
具体募投项目）
东利益，在充分考虑自身发展情况和市场环境基础上，公司将募投项目科技数字化转型项目中尚未投入使用的募集资金 49,285.37 万元用于建
设宁波高新区太平鸟全球时尚研发中心项目。具体内容详见 2025 年 6 月 13 日公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定媒体的
《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2025-051） 。
未达到计划进度的情
况和原因（分具体募投 不适用
项目）
变更后的项目可行性
发生重大变化的情况 不适用
说明
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于宁波太平鸟时尚服饰股份
有限公司 2025 年度募集资金存放、管理和使用情况的专项核查报告》之签字盖章
页）
保荐代表人：
赵彬彬 闫明庆
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