炬申物流集团股份有限公司
报告期内公司董事会全体成员严格按照相关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》的规定，忠实勤勉履职，本着对全体股东负责的精神，
认真地履行了自身的职责，依法独立行使职权，认真执行股东会的各项决议，积
极开展董事会各项工作，为公司治理、战略、经营、管理的规范和发展而忠实勤
勉履职。现将 2025 年年度董事会工作报告如下：
一、2025 年度经营情况回顾
营计划，有序开展各项工作，持续推进公司高质量发展。2025 年度，具体财务
数据详见公司披露的年度报告。
二、2025 年董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况及会议内容
根据法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定，2025 年度
公司董事会共计召开 9 次会议，其中召开定期会议 2 次，临时会议 7 次，确保公
司发展方向及各项经营活动的顺利开展，充分发挥了董事会的决策功能，会议的
召集、召开程序，符合《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公
司章程》的规定。全体董事严格遵循公开做出的承诺，忠实、勤勉地履行所承担
的职责，均能够按时出席会议，无连续两次未亲自出席董事会会议或缺席的情况。
具体召开情况如下：
会议届次 召开日期 会议议案 表决结果
议 案 10
议案》；
全体董事
回避表决
案》；
第三届董事 直接提交
会第二十九 2025-04-16 公司股东
意见>的议案》；
次会议 会审议，
其他议案
报告暨审计委员会履行监督职责情况的报告的议
均审议通
案》；
过
会议届次 召开日期 会议议案 表决结果
案》；
股本预案的议案》；
议案》；
情况的专项报告>的议案》；
案》；
议案》；
理工商登记的议案》；
序向特定对象发行股票相关事宜的议案》；
第三届董事 1、《关于公司〈2025 年第一季度报告〉的议案》
；
均审议通
会第三十次 2025-04-27 2、《关于增加经营范围、补充修订<公司章程>
过
会议 并办理工商登记的议案》。
债券条件的议案》；
方案的议案》；
预案的议案》；
募集资金使用可行性分析报告的议案》；
第三届董事
论证分析报告的议案》； 均审议通
会第三十一 2025-04-29
次会议
案》；
摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议
案》；
的议案》；
不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议
案》；
会议届次 召开日期 会议议案 表决结果
年）〉的议案》。
案》；
第三届董事
会第三十二 2025-05-28
次会议
流动资金的议案》；
议案》。
第四届董事
议案》； 均审议通
会第一次会 2025-06-16
议
第四届董事
会第二次会 2025-08-04 1、《关于回购股份集中竞价减持的议案》。 审议通过
议
《关于<2025 年半年度报告>及其摘要的议案》
；
使用情况的专项报告〉的议案》；
第四届董事 债券方案的议案》；
均审议通
会第三次会 2025-08-27 4、《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案
过
议 （修订稿）的议案》；
论证分析报告（修订稿）的议案》；
资金使用的可行性分析报告（修订稿）的议案》。
案》；
第四届董事 的议案》；
均审议通
会第四次会 2025-10-29 4、《关于开展外汇套期保值业务及可行性分析报
过
议 告的议案》；
议案》；
《关于召开 2025 年第三次临时股东会的议案》。
会议届次 召开日期 会议议案 表决结果
案》；
第四届董事
会第五次会 2025-12-12
议
度>的议案》；
《关于召开 2025 年第四次临时股东会的议案》
。
（二）股东会召集及决议执行情况
（1）基本情况
次，临时股东会 4 次。前述股东会采用现场投票与网络投票表决相结合的方式，
依法对公司相关事项作出决策，决议全部合法有效。董事会严格按照《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《公司章程》等有关法律法规的要
求履行职责，严格按照股东会决议和授权，认真执行股东会通过的各项决议内容，
股东会通过的各项提案都得到了落实。
（2）利润分配
公司 2024 年度利润分配方案为：以截至 2024 年 12 月 31 日的公司总股本
股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，预计合计转增 37,891,110
股，本次转增股本后，公司股本总额增加至 166,691,110 股，此外，不送红股，
不进行现金分红，剩余未分配利润结转以后年度。
（三）董事会各专门委员会的履职情况
董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个
专门委员会。各专门委员会根据政策要求与制度规范，积极、认真履行职责，充
分发挥专业优势和能力，为董事会决策提供了良好支持，为公司的战略选择、经
营运行、财务审计、人才引进及培养提供了宝贵的建议，推动了公司合规健康的
发展。
（四）独立董事履职情况
以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，忠实勤勉地履行独立董事
职责，认真审议董事会议案。报告期内，独立董事对历次董事会审议的议案以及
公司其他事项均未提出异议；对于重大事项均按照法规要求进行了认真审核并出
具了书面的意见，对公司的重大决策提供了专业性建议和意见，提高了公司决策
的科学性和客观性，切实维护了公司和中小股东的利益。
（五）报告期内公司规范化治理情况
券法》等法律法规持续建立健全公司内部控制和管理制度，不断提升公司规范运
作水平，切实保障公司利益。报告期内，公司梳理并修订了《公司章程》《股东
会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《总经理工作制度》《对
外投资管理制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《投资者关系管
理制度》《募集资金管理制度》等公司规章制度，进一步完善了公司内控体系，
同时，确保各项制度得到有效执行并对公司的规范经营发挥积极作用。
（六）积极参与培训
包括：上市公司治理准则修订解读、舆情管理和信披监控、合同法律风险培训训
等，同时部分董事也参与了证监局等举办的专项培训。通过参与培训，董事会成
员的合规意识以及决策能力得到了加强。
三、2026 年度重点工作
章程》的规定，切实有效履行职责，积极发挥在公司治理中的核心作用。董事会
将继续秉持对全体股东负责的原则，从公司实际情况及战略目标出发，结合行业
趋势、外部环境等因素，扎实做好日常工作，优化决策机制，持续提高公司的经
营管理水平和风险防范能力，带领公司管理层和全体员工推动公司高质量可持续
发展。同时董事会也将认真履行信息披露义务，确保信息披露及时、真实、准确
和完整；做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，
增进投资者对公司的了解，促进公司与投资者之间形成稳定、良好的互动关系。
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