证券代码：920885 证券简称：星辰科技 公告编号：2026-011
桂林星辰科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
本次会议的召集、召开、议案审议程序等方面符合《中华人民共和国公司法》
及有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事 9 人，出席和授权出席董事 9 人。
董事刘卫兵、徐冬艳、王井双、吕爱群因工作原因以通讯方式参与表决。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于<2025 年度董事会工作报告>的议案》
公司董事会已经完成 2025 年度的各项工作，并以前述工作为基础编制完成
《2025 年度董事会工作报告》。
具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露
的《2025 年度董事会工作报告》（公告编号：2026-012）。
本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况。
本议案尚需提交股东会审议。
（二）审议通过《关于<2025 年度独立董事述职报告>的议案》
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司独立董事就 2025 年度独立
董事工作情况编制了《2025 年度独立董事述职报告》。
具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露
的《2025 年度独立董事述职报告（夏梅兴）》（公告编号：2026-013）、《2025 年
度独立董事述职报告（王井双）》（公告编号：2026-014）、《2025 年度独立董事
述职报告（徐冬艳）》（公告编号：2026-015）。
本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况。
本议案尚需提交股东会审议。
（三）审议通过《关于<董事会关于 2025 年度独立董事独立性自查情况的专项报
告>的议案》
具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露
的《董事会关于 2025 年度独立董事独立性自查情况的专项报告》（公告编号：
本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况。
本议案无需提交股东会审议。
（四）审议通过《关于<董事会审计委员会 2025 年度履职情况报告>的议案》
具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露
的《董事会审计委员会 2025 年度履职情况报告》（公告编号：2026-017）。
本议案已经第四届董事会审计委员会第十八次会议审议通过，同意将该议案
提交董事会审议。
本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况。
本议案无需提交股东会审议。
（五）审议通过《关于总经理 2025 年度工作报告及 2026 年度经营计划的议案》
公司总经理根据 2025 年度公司各项工作的情况、公司经营情况和财务状况，
编制了《总经理 2025 年度工作报告及 2026 年度经营计划》。
本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况。
本议案无需提交股东会审议。
（六）审议通过《关于<2025 年度财务决算报告>的议案》
根据 2025 年度公司经营情况和财务状况，结合公司报表数据，公司编制了
《2025 年度财务决算报告》。
本议案已经第四届董事会审计委员会第十八次会议审议通过，同意将该议案
提交董事会审议。
本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况。
本议案无需提交股东会审议。
（七）审议通过《关于<2026 年度财务预算报告>的议案》
根据法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司 2025 年度经营业绩，对
本议案已经第四届董事会审计委员会第十八次会议审议通过，同意将该议案
提交董事会审议。
本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况。
本议案无需提交股东会审议。
（八）审议通过《关于<2025 年年度报告及年度报告摘要>的议案》
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《2025 年年度报告
及年度报告摘要》。
具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露
的《2025 年年度报告摘要》（公告编号：2026-018）、《2025 年年度报告》（公告
编号：2026-019）。
本议案已经第四届董事会审计委员会第十八次会议审议通过，同意将该议案
提交董事会审议。
本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况。
本议案尚需提交股东会审议。
（九）审议通过《关于公司 2025 年年度权益分派预案的议案》
根据公司 2025 年年度报告，截至 2025 年 12 月 31 日，上市公司合并报表未
分配利润为 131,960,754.01 元，母公司未分配利润为 141,034,924.58 元。
公司本次权益分派预案如下：公司目前总股本为 170,819,900 股，以未分配
利润向全体股东每 10 股派发现金红利 0.60 元（含税）。本次权益分派共预计派
发现金红利 10,249,194 元。
公司将以权益分派实施时股权登记日应分配股数为基数，如股权登记日应分
配股数与目前预计不一致的，公司将维持分派比例不变，并相应调整分派总额。
实际分派结果以中国证券登记结算有限责任公司北京分公司核算的结果为准。
具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露
的《2025 年年度权益分派预案公告》（公告编号：2026-020）。
本议案已经第四届董事会独立董事第十一次专门会议审议通过，同意将该议
案提交董事会审议。
本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况。
本议案尚需提交股东会审议。
（十）审议通过《关于预计 2026 年日常性关联交易的议案》
根据相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司业务发展及生产经营情
况，公司对 2026 年度发生日常性关联交易情况进行了预计。
具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露
的《关于预计 2026 年日常性关联交易的公告》（公告编号：2026-021）。
本议案已经第四届董事会独立董事第十一次专门会议审议通过，同意将该议
案提交董事会审议。
本议案已经第四届董事会审计委员会第十八次会议审议通过，同意将该议案
提交董事会审议。
关联董事吕虹、丘斌、马锋、吕爱群、吕斌回避表决。
本议案尚需提交股东会审议。
（十一）审议通过《关于<2025 年度审计报告>的议案》
具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露
的《2025 年度审计报告》（公告编号：2026-022）。
本议案已经第四届董事会审计委员会第十八次会议审议通过，同意将该议案
提交董事会审议。
本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况。
本议案无需提交股东会审议。
（十二）审议通过《关于公司 2025 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来
情况汇总表的专项审计报告的议案》
具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露
的《大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于桂林星辰科技股份有限公司非经营
性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》（公告编号：
本议案已经第四届董事会审计委员会第十八次会议审议通过，同意将该议案
提交董事会审议。
本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况。
本议案无需提交股东会审议。
（十三）审议通过《关于<审计委员会对会计师事务所 2025 年度履行监督职责情
况报告>的议案》
具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露
的《审计委员会对会计师事务所 2025 年度履行监督职责情况报告》（公告编号：
本议案已经第四届董事会审计委员会第十八次会议审议通过，同意将该议案
提交董事会审议。
本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况。
本议案无需提交股东会审议。
（十四）审议通过《关于<2025 年度会计师事务所履职情况评估报告>的议案》
具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露
的《2025 年度会计师事务所履职情况评估报告》（公告编号：2026-025）。
本议案已经第四届董事会审计委员会第十八次会议审议通过，同意将该议案
提交董事会审议。
本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况。
本议案无需提交股东会审议。
（十五）审议通过《关于拟续聘 2026 年度会计师事务所的议案》
大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备执行相关审计义务所必须的专业人
员和执业资格，工作认真尽责，严格依据现行法律对公司进行审计。为保持公司
审计工作的连续性，公司拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026
年年度审计机构。
具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露
的《拟续聘 2026 年度会计师事务所公告》（公告编号：2026-026）。
本议案已经第四届董事会审计委员会第十八次会议审议通过，同意将该议案
提交董事会审议。
本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况。
本议案尚需提交股东会审议。
（十六）审议通过《关于<2025 年度内部控制自我评价报告>的议案》
具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露
的《2025 年度内部控制自我评价报告》
（公告编号：2026-027）、
《大信会计师事
务所（特殊普通合伙）关于桂林星辰科技股份有限公司内控审计报告》（公告编
号：2026-028）。
本议案已经第四届董事会审计委员会第十八次会议审议通过，同意将该议案
提交董事会审议。
本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况。
本议案无需提交股东会审议。
（十七）审议通过《关于<2025 年度环境、社会和公司治理报告>的议案》
具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露
的《2025 年度环境、社会和公司治理报告》（公告编号：2026-029）。
本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况。
本议案无需提交股东会审议。
（十八）审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更的议案》
因公司实施 2025 年限制性股票激励计划，向 47 名激励对象定向发行公司 A
股普通股 89.15 万股，致使公司注册资本由 16,992.84 万元增加至 17,081.99 万
元，总股本由 16,992.84 万股增加至 17,081.99 万股，拟对《公司章程》相应条
款进行修订，并提请股东会授权董事会办理工商变更登记手续。
具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露
的《关于增加注册资本及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2026-030）。
本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况。
本议案尚需提交股东会审议。
（十九）审议通过《关于修订＜董事及高级管理人员薪酬管理制度＞的议案》
为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，根据《中华人民共和国
公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件的相关规定并结合公司
实际情况，公司拟对《董事及高级管理人员薪酬管理制度》进行修订。
具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露
的《董事及高级管理人员薪酬管理制度》（公告编号：2026-031）。
本议案已经第四届董事会独立董事第十一次专门会议审议通过，同意将该议
案提交董事会审议。
本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况。
本议案尚需提交股东会审议。
（二十）审议《关于公司董事 2026 年度薪酬方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司
章程》的有关规定，结合公司实际情况并参考行业、地区薪酬水平，制定了公司
董事 2026 年度薪酬方案。
具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露
的《关于 2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》
（公告编号：2026-032）。
全体董事对本议案回避表决。
因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东会审议。
本议案已经第四届董事会独立董事第十一次专门会议审议，全体独立董事回
避表决，该议案直接提交董事会审议。
（二十一）审议通过《关于公司高级管理人员 2026 年度薪酬方案的议案》
具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露
的《关于 2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》
（公告编号：2026-032）。
本议案已经第四届董事会独立董事第十一次专门会议审议通过，同意将该议
案提交董事会审议。
关联董事吕虹、丘斌、吕斌回避表决。
本议案无需提交股东会审议。
（二十二）审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》
具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露
的《高级管理人员任免公告》（公告编号：2026-033）。
本议案已经第四届董事会独立董事第十一次专门会议审议通过，同意将该议
案提交董事会审议。
本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况。
本议案无需提交股东会审议。
（二十三）审议通过《关于聘任公司财务负责人的议案》
具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露
的《高级管理人员任免公告》（公告编号：2026-033）。
本议案已经第四届董事会独立董事第十一次专门会议审议通过，同意将该议
案提交董事会审议。
本议案已经第四届董事会审计委员会第十八次会议审议通过，同意将该议案
提交董事会审议。
本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况。
本议案无需提交股东会审议。
（二十四）审议通过《关于提请召开公司 2025 年年度股东会的议案》
具体内容详见公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露
的《关于召开 2025 年年度股东会通知公告（提供网络投票）》（公告编号：
本议案不涉及关联交易事项，无回避表决情况。
本议案无需提交股东会审议。
三、备查文件
（一）《桂林星辰科技股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议》
（二）《桂林星辰科技股份有限公司第四届董事会审计委员会第十八次会议
决议》
（三）《桂林星辰科技股份有限公司第四届董事会独立董事第十一次专门会
议决议》
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