证券代码：605116 证券简称：奥锐特 公告编号：2026-011
债券代码：111021 债券简称：奥锐转债
奥锐特药业股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
奥锐特药业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议
于 2026 年 4 月 15 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议的通知于
恩召集并主持，应到董事 9 人，实到董事 9 人。
本次会议的通知、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》《奥锐特
药业股份有限公司章程》以及相关法律、法规的有关规定，会议形成的决议合法
有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议《关于公司<2025 年年度报告>及其摘要的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露
的《奥锐特药业股份有限公司 2025 年年度报告》全文和摘要。
本议案已经第三届董事会审计委员会第十四次会议审议通过。
本议案需提交股东会审议。
（二）审议《关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案需提交股东会审议。
（三）审议《关于公司 2025 年度独立董事述职报告的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露
的《奥锐特药业股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告》。
（四）审议《关于公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司独立董事向董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，公
司董事会对此进行评估并出具了《奥锐特药业股份有限公司董事会对独立董事独
立性自查情况的专项报告》。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露
的《奥锐特药业股份有限公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
（五）审议《关于公司 2025 年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）审议《关于公司 2025 年度董事会审计委员会履职报告的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露
的《奥锐特药业股份有限公司 2025 年度董事会审计委员会履职报告》。
本议案已经第三届董事会审计委员会第十四次会议审议通过。
（七）审议《关于公司董事会审计委员会 2025 年度对会计师事务所履行监
督职责情况报告》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露
的《奥锐特药业股份有限公司董事会审计委员会 2025 年度对会计师事务所履行
监督职责情况报告》。
本议案已经第三届董事会审计委员会第十四次会议审议通过。
（八）审议《关于会计师事务所 2025 年度履职情况的评估报告》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露
的《奥锐特药业股份有限公司 2025 年度会计师事务所履职情况评估报告》。
本议案已经第三届董事会审计委员会第十四次会议审议通过。
（九）审议《关于公司 2025 年度利润分配方案的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露
的《奥锐特药业股份有限公司关于公司 2025 年度利润分配方案的公告》
（公告编
号：2026-012）。
本议案需提交股东会审议。
（十）审议《关于公司 2025 年度内部控制评价报告的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露
的《奥锐特药业股份有限公司 2025 年度内部控制评价报告》。
本议案已经第三届董事会审计委员会第十四次会议审议通过。
（十一）审议《关于修订公司部分治理制度的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为全面贯彻落实最新监管工作要求，进一步提升公司发展质量，规范公司运
作，提高科学治理水平，保护投资者合法权益，公司对部分制度进行修订。
本议案中《外汇衍生品交易制度》已经第三届董事会审计委员会第十四次会
议审议通过。
本议案中《董事、高级管理人员薪酬管理制度》需提交股东会审议。
（十二）逐项审议《关于公司董事、高级管理人员 2025 年度薪酬执行情况
的议案》
本议案含 15 项子议案，逐项表决结果如下：
同 反 弃
序号 议案名称 回避表决
意 对 权
关于公司董事长彭志恩先生 2025 年度薪 1（关联董事彭志恩先
酬执行情况的议案 生回避表决）
关于公司副董事长褚义舟先生 2025 年度 1（关联董事褚义舟先
薪酬执行情况的议案 生回避表决）
关于公司董事、总经理褚定军先生 2025 年 1（关联董事褚定军先
度薪酬执行情况的议案 生回避表决）
关于公司董事邱培静女士 2025 年度薪酬 1（关联董事邱培静女
执行情况的议案 士回避表决）
年度薪酬执行情况的议案 生回避表决）
关于公司职工代表董事李金亮先生 2025 1（关联董事李金亮先
年度薪酬执行情况的议案 生回避表决）
关于公司独立董事苏为科先生 2025 年度 1（关联董事苏为科先
薪酬执行情况的议案 生回避表决）
关于公司独立董事钟永成先生 2025 年度 1（关联董事钟永成先
薪酬执行情况的议案 生回避表决）
关于公司独立董事陈应春先生 2025 年度 1（关联董事陈应春先
薪酬执行情况的议案 生回避表决）
关于公司董事会秘书李芳芳女士 2025 年
度薪酬执行情况的议案
关于公司副总经理张丽琴女士 2025 年度
薪酬执行情况的议案
关于公司副总经理、财务负责人王袖玉女
士 2025 年度薪酬执行情况的议案
关于公司副总经理陈杰明先生 2025 年度
薪酬执行情况的议案
关于公司副总经理赵珍平先生 2025 年度
薪酬执行情况的议案
关于公司副总经理信铭雁女士 2025 年度
薪酬执行情况的议案
公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述 1 至 15 项子议案。
上述 1 至 15 项子议案已经董事会审议通过，其中 1 至 9 项子议案需提交公
司股东会审议。
公司 2025 年度董事、高级管理人员的薪酬执行情况详见《奥锐特药业股份
有限公司 2025 年年度报告》全文之“第四节 公司治理、环境和社会”之“三、
董事和高级管理人员的情况”。
（十三）逐项审议《关于公司董事、高级管理人员 2026 年度薪酬方案的议
案》
为合理确定公司董事、高级管理人员的收入水平及其支付方式，结合公司实
际经营情况，并参照行业、地区薪酬水平，根据《公司章程》和《董事、高级管
理人员薪酬管理制度》等有关规定，公司制定了董事、高级管理人员 2026 年度
薪酬方案。具体如下：
准领取薪酬，不参与公司绩效考核，按季度发放。
准执行；其他内部董事根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬管理制度
领取薪酬；公司不再向内部董事另行发放董事津贴。
绩挂钩。
内部董事及高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入
（若有）等部分组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额
本议案含 15 项子议案，逐项表决结果如下：
同 反 弃
序号 议案名称 回避表决
意 对 权
关于公司董事长彭志恩先生 2026 年度薪 1（关联董事彭志恩先
酬方案的议案 生回避表决）
关于公司副董事长褚义舟先生 2026 年度 1（关联董事褚义舟先
薪酬方案的议案 生回避表决）
关于公司董事、总经理褚定军先生 2026 1（关联董事褚定军先
年度薪酬方案的议案 生回避表决）
关于公司董事邱培静女士 2026 年度薪酬 1（关联董事邱培静女
方案的议案 士回避表决）
关于公司董事、副总经理王国平先生 2026 1（关联董事王国平先
年度薪酬方案的议案 生回避表决）
关于公司职工代表董事李金亮先生 2026 1（关联董事李金亮先
年度薪酬方案的议案 生回避表决）
关于公司独立董事苏为科先生 2026 年度 1（关联董事苏为科先
薪酬方案的议案 生回避表决）
关于公司独立董事钟永成先生 2026 年度 1（关联董事钟永成先
薪酬方案的议案 生回避表决）
关于公司独立董事陈应春先生 2026 年度 1（关联董事陈应春先
薪酬方案的议案 生回避表决）
关于公司董事会秘书李芳芳女士 2026 年
度薪酬方案的议案
关于公司副总经理张丽琴女士 2026 年度
薪酬方案的议案
关于公司副总经理、财务负责人王袖玉女
士 2026 年度薪酬方案的议案
关于公司副总经理陈杰明先生 2026 年度
薪酬方案的议案
薪酬方案的议案
关于公司副总经理信铭雁女士 2026 年度
薪酬方案的议案
公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了上述 1 至 15 项子议案。
上述 1 至 15 项子议案已经董事会审议通过，其中 1 至 9 项子议案需提交公
司股东会审议。
（十四）审议《关于公司使用闲置自有资金进行委托理财的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露
的《奥锐特药业股份有限公司关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》（公
告编号：2026-014）。
本议案已经第三届董事会审计委员会第十四次会议审议通过。
（十五）审议《关于对外担保额度预计的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露
的《奥锐特药业股份有限公司关于对外担保额度预计的公告》（公告编号：
本议案已经第三届董事会审计委员会第十四次会议审议通过。
（十六）审议《关于公司及子公司向银行及其他融资机构申请综合授信额
度的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露
的《奥锐特药业股份有限公司关于公司及子公司向银行及其他融资机构申请综合
授信额度的公告》（公告编号：2026-016）。
本议案已经第三届董事会审计委员会第十四次会议审议通过。
（十七）审议《关于开展外汇套期保值业务的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露
的《奥锐特药业股份有限公司关于公司 2026 年度开展外汇衍生品交易的公告》
（公告编号：2026-017）。
本议案已经第三届董事会审计委员会第十四次会议审议通过。
（十八）审议《关于公司 2025 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露
的《奥锐特药业股份有限公司关于公司 2025 年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》（公告编号：2026-018）。
本议案已经第三届董事会审计委员会第十四次会议审议通过。
（十九）审议《关于公司 2025 年度社会责任报告的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露
的《奥锐特药业股份有限公司 2025 年度环境、社会及社会治理(ESG)报告摘要》
（公告编号：2026-022）及其全文。
（二十）审议《关于公司 2025 年度“提质增效重回报”行动方案年度评估
暨制定 2026 年度“提质增效重回报”行动方案的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露
的《奥锐特药业股份有限公司 2025 年度“提质增效重回报”行动方案年度评估
暨 2026 年度“提质增效重回报”行动方案》全文。
（二十一）审议《关于续聘公司 2026 年度审计机构的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露
的《奥锐特药业股份有限公司关于续聘公司 2026 年度审计机构的公告》
（公告编
号：2026-013）。
本议案已经第三届董事会审计委员会第十四次会议审议通过。
本议案需提交股东会审议。
（二十二）审议《关于减少注册资本并修订<公司章程>的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露
的《奥锐特药业股份有限公司关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的公告》
（公告编号：2026-020）。
本议案需提交股东会审议。
（二十三）审议《关于公司未来三年股东分红回报规划（2026 年-2028 年）
的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
为健全和完善公司利润分配政策、建立科学、持续、稳定的分红决策和监
督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中
国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》
的相关规定，公司制定了《奥锐特药业股份有限公司未来三年股东分红回报规
划（2026 年—2028 年）》
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露
的《奥锐特药业股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2026 年-2028 年）》。
本议案已经第三届董事会审计委员会第十四次会议审议通过。
本议案需提交股东会审议。
（二十四）审议《关于选举公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
鉴于公司第三届董事会将于 2026 年 5 月任期届满，为保证董事会的正常运
作，根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，经公司提名委员会审查及建议，
公司第三届董事会同意提名彭志恩先生、褚义舟先生、褚定军先生、邱培静女士、
王国平先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露
的《奥锐特药业股份有限公司关于公司董事会换届选举的公告》（公告编号：
本议案已经第三届董事会提名委员会第二次会议审议通过。
本议案需提交股东会审议，并采取累积投票制选举。
（二十五）审议《关于选举公司第四届董事会独立董事候选人的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
鉴于公司第三届董事会将于 2026 年 5 月任期届满，为保证董事会的正常运
作，根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，经公司提名委员会审查及建议，
公司第三届董事会同意提名苏为科先生、陈应春先生和钟永成先生为公司第四届
董事会独立董事。上述独立董事候选人资格已经上海证券交易所审核无异议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露
的《奥锐特药业股份有限公司关于公司董事会换届选举的公告》（公告编号：
本议案已经第三届董事会提名委员会第二次会议审议通过。
本议案需提交股东会审议，并采取累积投票制选举。
（二十六）审议《关于召开公司 2025 年年度股东会的议案》
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司决定于 2026 年 5 月 7 日下午 14:00—16：00 在公司行政大楼会议室召
开公司 2025 年年度股东会。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露
的《奥锐特药业股份有限公司关于召开 2025 年年度股东会的通知》
（公告编号：
特此公告。
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