北京市天元律师事务所
关于北京超图软件股份有限公司
注销 2023 年股票期权激励计划
已授予尚未行权的股票期权
相关事项的法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
北京市天元律师事务所
关于北京超图软件股份有限公司
注销 2023 年股票期权激励计划已授予尚未行权
的股票期权相关事项的法律意见
京天股字（2023）第 357-2 号
致：北京超图软件股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）与北京超图软件股份有限公
司（下称“公司”）签订的《委托协议》，本所担任公司 2023 年股票期权激励计划
（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜的专项中国法律顾问，为公
司注销 2023 年股票期权激励计划已授予尚未行权的股票期权（以下简称“注销”）
涉及的相关事项出具本法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管
指南第 1 号-业务办理（2026 年修订）》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定
及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《北京超图软件股份有限公
司 2023 年股票期权激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）、
《北
京超图软件股份有限公司 2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法》
（以下简
称“《考核办法》”）、《北京超图软件股份有限公司 2023 年股票期权激励计划激
励对象名单》 《关于注销 2023 年股票期权激励计划
（以下简称“激励对象名单”）、
已授予尚未行权的股票期权的公告》、《北京超图软件股份有限公司 2023 年第一
次临时股东大会决议公告》、
《北京超图软件股份有限公司第六届董事会第十七次
会议决议》、
《北京超图软件股份有限公司第六届董事会薪酬与考核委员会第六次
会议决议》以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和
验证。
本所律师特作如下声明：
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与
法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履
行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接
取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、本次注销的批准和授权
通过了《关于公司〈2023 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、
《关
于公司〈2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。
司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023 年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董
事会办理公司 2023 年股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023 年
股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2023 年股票期
权激励计划激励对象人员名单>的议案》等相关议案。
的公司 2023 年股票期权激励计划相关议案进行了认真审核，发表了《北京超图
软件股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意
见》，认为：公司具备实施股权激励计划的主体资格；本次激励计划所确定的激
励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
规定的任职资格；
《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、
《证券法》、
《管理
办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对各激励对象股票期权的授予安
排、行权安排未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股
东的利益；公司不存在为激励对象就本次激励计划获取相关权益提供贷款、贷款
担保或任何其他财务资助的计划或安排；公司实施本次激励计划有利于进一步完
善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心技术（业务）人
员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会
损害公司及全体股东的利益，一致同意公司实施本次激励计划；并认为本次激励
计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学
性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授
权董事会办理公司 2023 年股票期权激励计划有关事宜的议案》。
日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股
票期权的议案》。公司独立董事对上述相关事项发表了同意的独立意见。
《关于向激励对象授予股票期权的议案》。
议通过了《关于注销公司 2023 年股票期权激励计划已授予尚未行权的股票期权
的议案》。
注销公司 2023 年股票期权激励计划已授予尚未行权的股票期权的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次注销事项已获得
必要的授权和批准，符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次注销的基本情况
（一）注销第一个行权期未行权的股票期权
根据公司《激励计划（草案）》规定，第一个行权期为自本次授予日起 12
个月后的首个交易日起至本次授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，激
励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。
公司 2023 年股票期权激励计划第一个行权期已于 2025 年 6 月 20 日届满，
截至行权期届满之日，在行权期内未行权的股票期权合计 2,999,700 份，该部分
股票期权不得递延至下期行权，由公司注销。
（二）注销第二个行权期、第三个行权期未行权的股票期权
鉴于公司内外部经营环境与制定激励计划时相比发生了较大变化，2024 年
度、2025 年度经营业绩未达到 2023 年股票期权激励计划第二个行权期、第三个
行权期行权条件的公司层面业绩考核要求，行权条件未成就，公司对激励对象已
获授的第二个行权期、第三个行权期的股票期权进行注销，注销股票期权共计
综上，本次合计注销已获授但尚未行权的股票期权 9,999,000 份，本次注销
股票期权事项已取得股东会的授权，无须提交股东会审议。
综上，本所律师认为，本次注销符合《管理办法》和《激励计划（草案）》
的相关规定，合法、有效。
三、结论性意见
综上，本所律师认为：
划（草案）》的规定；
关规定，合法、有效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于北京超图软件股份有限公司注销
签署页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人（签字）：
朱小辉
经办律师（签字）：
韩旭坤
鲍嘉骏
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