天康生物股份有限公司总经理工作细则
第一章 总则
第一条 为了完善天康生物股份有限公司（以下称“公
司”）治理结构，规范总经理和其他高级管理人员的工作行
为，保证公司高级管理人员依法履行职责、承担义务，提高
议事效率，依据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易
所股票上市规则》等法律、法规，以及《天康生物股份有限
公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定，结合公司
实际，特制定本细则。
第二条 公司设总经理一名，由董事会决定聘任或解聘。
总经理负责主持公司日常生产经营，组织实施董事会决议，
对董事会负责。
第三条 本细则所称的高级管理人员包括总经理、副总
经理、董事会秘书、财务总监和董事会聘任的其他管理人员。
第四条 董事会秘书由董事长提名，由董事会决定聘任
或者解聘。公司副总经理及其他高级管理人员由总经理提名，
经董事会审议通过后，予以聘任。
第五条 总经理及其他高级管理人员每届任期三年，连
聘可以连任。有关总经理、其他高级管理人员辞职的具体程
序和办法由总经理、其他高级管理人员与公司之间的劳动合
同规定。
第二章 高级管理人员的职责分工
第六条 总经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会
决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务总监
等；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以
外的负责管理人员；
（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职
工的聘用和解聘；
（九）公司章程或董事会授予的其他职权。在董事会授
权范围内，总经理在公司资金、资产运用、签订重大合同等
事项上的权限如下：
（1）决定金额在公司最近经审计的净资产总额 5%以下
（含 5%）的投资项目。
（2）决定金额在公司最近经审计的净资产总额 8%以下
（含 8%）的兼并收购、出售资产、资产置换、资产托管、
股权授让、抵押、贷款、资产处置等事项。
但有关法律、行政法规、部门规章和《深圳证券交易所
股票上市规则》中特别规定的事项除外，该等事项应按相关
特别规定执行。
关法律文件签署。
第七条 总经理列席董事会会议。
第八条 总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告
公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。
总经理必须保证该报告的真实性。
第九条 总经理行使职权时，不得违背股东会和董事会
的决议，不得超越授权范围；属于公司党委会参与重大问题
决策事项范围的，应当事先听取公司党委会的意见。
第十条 总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以
及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工
切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。
第十一条 副总经理及其他高级管理人员作为总经理的
助手，行使下列职权：
（一）协助总经理工作，并对总经理负责；
（二）按照总经理决定的分工，主管相应部门或工作；
（三）在总经理授权范围内，全面负责主管的各项工作，
并承担相应责任；
（四）在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变
更等事项向总经理提出建议；
（五）有权召开主管工作范围内的业务协调会议，确定
会期、议题、出席人员等，并于会后将会议结果报总经理；
（六）按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所主
管部门的业务开展，并承担相应责任；
（七）就公司相关重大事项，向总经理提出建议；
（八）完成总经理交办的其他工作。
第十二条 财务总监（总会计师）是公司的财务负责人，
主管公司财务管理和会计工作。行使下列职权：
（一）主管公司财务工作，对总经理负责；
（二）根据法律、法规和有权部门的规定，拟订公司财
务会计制度并报总经理批准；
（三）根据《公司章程》有关规定，按时编制公司年度
财务报告，并保证其真实性；
（四）就财务及主管工作范围内的人员任免、机构变更
等事项向总经理提出建议；
（五）按照公司会计制度规定，对业务资金运用、费用
支出进行审核，并承担相应责任；
（六）定期或不定期就公司财务状况向总经理提供分析
报告，并提出解决方案；
（七）负责公司与金融机构的联系，保证公司正常经营
所需要的金融支持。
第十三条 董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东会
出具的报告和文件；
（二）筹备董事会会议和股东会，并负责会议的记录和
会议文件、记录的保管；
（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及
时、准确、合法、真实和完整；
（四）保证有权得到公司有关记录和文件的组织和个人
及时得到有关文件和记录；
（五）公司章程所规定的其他职责。
第十四条 公司《章程》中关于董事的忠实义务和勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第三章 总经理办公会议
第十五条 总经理办公会是总经理在经营管理过程中，
为研究和解决重大问题而召集其他高级管理人员共同讨论，
从而保证重大问题处理的科学性、合理性、正确性，最大限
度的降低决策风险的经营管理会议。
第十六条 总经理办公会成员包括总经理、副总经理、
财务总监、董事会秘书及其他高级管理人员，总经理根据需
要可指定部门及下属企业相关人员参加会议。
第十七条 公司总经理办公会议分为定期会议和临时会
议。如遇下列情况之一，可召开总经理办公会临时会议：
（一）董事长提出时；
（二）总经理认为必要时；
（三）有重要经营事项必须立即决定时；
（四）有突发性事件发生时。
第十八条 总经理办公会由总经理召集和主持，总经理
因特殊原因不能出席时，可委托一名公司高级管理人员召集
和主持。
第十九条 召开总经理办公会的时间、地点和议题由总
经理确定，并由公司行政部提前通知参会人员。
第二十条 提交总经理办公会研究的议题一般应至少提
前 2 天交行政部汇总后，报总经理审定是否上会研究。特殊
情况下，经总经理同意，也可临时提交议题上会研究。
第二十一条 上会议题一般应由公司职能部门提交；业
务单元、所属分子公司需提交总经理办公会研究的议题，一
般应报归口管理的职能部门审核后，由归口管理的职能部门
提交上会。
业务单元、所属分子公司需上会的议题涉及公司多个职
能部门的，按照部门职责分工，由主责部门牵头，会商相关
部门统一意见后提交上会；无法确定主责部门的，由总经理
指定的职能部门牵头，会商相关部门统一意见后提交上会。
对无归口管理部门、涉及部门无法形成统一意见等特殊
事项，可由总经理指定的部门或行政部提交上会。
第二十二条 在紧急情况下，基于公司利益最大化的考
虑，对本应在总经理办公会讨论审议范围而又必须立即决定
的经营管理方面的问题，公司总经理有权先行处置，但事后
应向公司管理层报告。
第二十三条 总经理办公会应参会人员因故不能参加会
议时，会前应向总经理请假。
第二十四条 总经理办公会议的召开程序：
（一）公司行政部收集相关议题，提交总经理审议；总
经理根据工作需要确定会议议题、内容、参会人员、时间、
地点。
（二）行政部以书面、电话、办公信息化系统（OA）信
息或电子邮件等方式通知应参会人员。
（三）行政部负责做好总经理办公会议纪要。会议纪要
包括以下内容：会议召开的日期、地点、主持人、参会人员
姓名、会议议题、参会人员发言要点和会议结论性意见等，
会议纪要经总经理签署后印发。
（四）对总经理办公会议研究的重大问题，如有必要，
应做出会议决议，由总经理办公会成员联签。根据公司办公
信息化水平，一般可应用线上办公系统（OA）进行联签。
（五）总经理组织对会议决定事项的落实情况进行检查。
第二十五条 总经理办公会议纪要、决议保存期限不少
于十年。
第二十六条 提交总经理办公会研究讨论的议题，应做
到准备充分、材料详实。对需要会议决策的事项，提交议题
的相关部门需认真调查研究，进行可行性论证，提出可供比
较和决策的预案或建议；一般应于会前充分征求相关领导、
部门和单位意见，以便节约会议资源，上会后能尽快形成会
议决策意见。
第二十七条 总经理办公会研究讨论的问题和决定的事
项，未经会议批准传达或公布的，与会人员不得私自向外泄
露。
第二十八条 总经理办公会研究的重要事项，由总经理
指定专人对落实情况予以督办，及时向公司管理层汇报进展。
第四章 附则
第二十九条 本细则未尽事宜，公司应当依照有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执
行。
第三十条 本细则由公司董事会负责解释和修订。
第三十一条 本细则及其修订内容经公司董事会审议通
过之日起生效。
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