北京超图软件股份有限公司
独立董事2025年度述职报告
各位股东及股东代表：
作为北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人2025年度严
格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规
范运作》等有关法律法规、规范性文件以及《北京超图软件股份有限公司独立董事工作
制度》、各专门委员会实施细则的相关规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，忠
实勤勉履行了职责，切实维护了公司和股东的利益。现将本人2025年度的履职情况汇报
如下：
一、基本情况
本人邓中亮，中国国籍，1965 年出生，博士，国际欧亚科学院院士，北京邮电大学
教授，政府特殊津贴获得者。1985 年至 1988 年于湖南衡山专用汽车制造厂从事技术工
作。1991 年获北京航空航天大学硕士学位。1994 年获清华大学博士学位。1996 年北京
航空航天大学博士后出站，副教授。1996 年至今任教于北京邮电大学，曾先后担任北京
邮电大学机电系副主任，电子工程学院院长、科学技术发展研究院院长。1998 年评为教
授。2002 年 3 月至 2003 年 4 月于美国南加利福尼亚大学作为高级访问学者。2019 年 11
月 16 日，当选国际欧亚科学院院士。2021 年 11 月至今，任公司独立董事。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，
不存在影响独立性的情况。
二、2025 年度履职情况
（一）出席公司会议情况及投票情况
了股东会。报告期内，本人对提交会议的议案均进行了认真审议，与公司经营管理层保
持了充分沟通，以谨慎的态度行使表决权，对公司董事会各项议案均投了赞成票，无提
出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
（二）董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会召集人、提名委员会委员和战略与发展委员
会委员，按照《薪酬与考核委员会实施细则》《提名委员会实施细则》《战略与发展委
员会实施细则》等有关文件的相关规定和要求，本人在2025年度履行了如下职责：
制定2025年股票期权激励计划（草案）、延长第二期员工持股计划存续期、向激励对象
授予股票期权等相关事项进行了审议。2025年未召开提名委员会。
报告，审议《关于调整公司组织架构的议案》。
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》等的相关规定以及公司实际情况，报告期
内，未出现需要召开独立董事专门会议的事项。
（三）对相关事项进行审议以及行使独立董事特别职权的情况
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号--创业板上市公司规范运作》
《上
市公司独立董事管理办法》《独立董事工作制度》的规定，本人认为公司2025年审议的
重大事项均符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，体现
了公开、公平、公正的原则。公司董事会审议和表决重大事项的程序合法有效，不存在
损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
有向董事会提议召开临时股东大会；没有提议召开董事会；没有对本年度的董事会议案
提出异议。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
积极通过线上线下等多种形式进行沟通交流。本人与会计师事务所就定期报告及财务问
题进行深度讨论和交流，维护审计结果的客观、公正。
（五）与中小投资者交流及参加培训情况
通过参加公司股东大会、关注投资者提问等方式，与中小股东保持畅通的沟通渠道，
了解中小股东诉求、意见和建议，以自己的专业知识及独立、客观的立场，积极维护中
小股东的权益。
自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，积极参加
中国证监会、深交所组织的独立董事培训和公司以各种方式组织的相关培训，2025年度
公司还专门组织本人参加了北京上市公司协会举办的专题培训共计十二期。通过系列培
训，学习了解监管规则新要求、违规典型案例、上市公司规范治理要点等，持续提高履
职能力，强化独立董事监督作用，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司
的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
（六）在公司现场工作的情况
报告期内，本人现场工作时间满足15天的要求。通过参加股东会、董事会及董事会
下设委员会会议的机会以及其他时间到公司现场调研、交流、培训等途径和方式现场开
展工作，了解公司经营情况、财务状况、规范运作以及内部控制情况，就公司产品技术、
经营管理及未来发展战略，与公司经营管理层进行了深入交流和探讨，积极对公司经营
管理献计献策。
（七）公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司为独立董事行使职权提供了必要的工作条件并给予了积极有效的配
合和支持，指定公司董事会秘书、财务总监、证券事务团队等专门人员和专门部门协助
本人履行职责，向本人解答公司生产经营情况，提交文件资料，使本人能够依据相关材
料和信息，作出独立、公正的判断。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司未发生应当披露的关联交易事项。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司按照相关法律法规的要求披露财务会计报告、定期报告以及内部控
制自我评价报告，内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其审议、
表决程序符合法律法规及规范性文件的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司
本报告期的财务状况、经营成果、内部控制体系建设和运作等事项。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司于 2025 年 4 月 21 日召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十一次
会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘中汇会计师事务所（特
殊普通合伙）作为公司 2025 年度审计机构，该项议案已经公司 2024 年度股东大会审议
通过。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券、期货相关业务审计从业资
格的会计师事务所，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，具有上市公
司审计工作的丰富经验和职业素养，其已连续多年作为公司的财务报告审计机构，为公
司提供了客观、公允的审计结果。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司财务负责人未发生变化。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重
大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司董事、高级管理人员未发生变化。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划。
公司董事、高级管理人员的薪酬情况严格按照考核结果发放，且薪酬方案科学、合
理，符合公司的实际经营情况及行业、地区的发展水平，不存在损害公司及公司股东特
别是中小股东利益的情形。
董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》，根据最新规则要求，将原公司《董事、监
事薪酬管理制度》《高级管理人员薪酬管理制度》合并为《董事、高级管理人员薪酬管
理制度》，并进行修订。
了 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2025 年股票期权激励计划(草
案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会薪酬与考核委员会对上述议案进行审
议。2025 年 9 月 26 日，公司召开第六届董事会第十五次会议，会议审议通过了《关于
向激励对象首次授予股票期权的议案》
《关于向激励对象预留授予股票期权的议案》。董
事会薪酬与考核委员会对本次首次授予激励对象名单、预留激励对象名单进行了核查，
同意激励对象按照《2025 年股票期权激励计划（草案）
》有关规定获授期权。
报告期内，公司不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
四、总体评价和建议
深入了解公司经营情况，积极参与公司重大事项的决策，认真审议每项会议议案，积极
参与讨论并提出合理建议，为公司的健康发展建言献策，保护股东合法权益。
本人因2025年当选为中国工程院院士，根据《中国工程院院士兼职管理办法》对在
职院士在企业兼职的限制性规定，本人将辞去公司独立董事以及董事会薪酬与考核委员
会主任委员（会议召集人）、提名委员会和战略与发展委员会委员等职务。辞职生效后，
本人不在公司担任其他任何职务。因本人辞职将导致公司独立董事占董事会成员的比例
低于三分之一，根据相关法律法规以及《公司章程》的规定，本人的离任将在公司股东
会选举产生新任独立董事后生效。在此之前，本人将继续履行独立董事及在董事会专门
委员会的职责。
特此报告。
独立董事：
邓中亮
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