中国航发动力股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
中国航发动力股份有限公司
会 议 材 料
中国航发动力股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
会议须知
根据中国证监会《上市公司股东会规则》和《公司章程》等
有关规定，为确保公司股东会顺利召开，特制订会议须知如下，
望出席股东会的全体人员遵守执行：
一、股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯
其他股东权益；
二、股东会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、
确保会议正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；
三、出席会议的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各
项权利，但需由公司统一安排发言和解答；
四、任何人不得扰乱会议的正常秩序和会议程序；会议期间
请关闭手机或将其调整至静音状态。
中国航发动力股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
会议议程
会议时间：2026 年 4 月 24 日 13 点 30 分
会议地点：西安市未央区公司科教文中心第二会议室
具体议程：
序号 内容
第1项 宣布会议开始
主持人介绍出席现场会议股东和代理人人数及其持有表决权
第2项
的股份总数；介绍董事、高管列席情况及律师见证情况
第3项 审议议案一：《关于 2025 年度董事会工作报告的议案》
第4项 审议议案二：《关于 2025 年度独立董事述职报告的议案》
第5项 审议议案三：《关于 2025 年年度报告及摘要的议案》
第6项 审议议案四：《关于 2025 年度财务决算报告的议案》
第7项 审议议案五：《关于 2025 年度利润分配方案的议案》
第8项 审议议案六：《关于 2025 年度董事薪酬执行情况报告的议案》
审议议案七：《关于公司与中国航发集团财务有限公司续签金
第9项
融服务协议暨关联交易的议案》
第 10 项 审议议案八：《关于 2026 年度财务预算报告的议案》
第 11 项 审议议案九：《关于选举第十一届董事会非独立董事的议案》
第 12 项 参会股东、股东代表发言或者提问，公司董事和高管解答问题
第 13 项 现场股东投票表决
第 14 项 工作人员统计表决票
第 15 项 宣读投票表决结果和会议决议
第 16 项 见证律师宣读法律意见书
第 17 项 签署会议决议及有关资料
第 18 项 宣布会议结束
议案一
中国航发动力股份有限公司
《关于 2025 年度董事会工作报告的议案》
各位股东及股东代表：
公司董事会对2025年度会议召开、议案审议及董事履职情况进行
了回顾，对年度公司主要经营成果、公司治理、股东回报规划与实施
等方面的工作进行了总结，并对2026年重点工作进行了部署。具体内
容详见《中国航发动力股份有限公司2025年度董事会工作报告》
（附
件一）。
本议案已经公司第十一届董事会第十二次会议审议通过。
以上议案，请予审议。
附件一
中国航发动力股份有限公司
券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》
《董
事会议事规则》的规定，秉持对全体股东负责的原则，忠实履行股东
会赋予的各项职责，坚决执行股东会决议，勤勉尽责，稳健经营，全
力推动公司实现持续、健康、高质量发展。现将公司董事会 2025 年
主要工作情况报告如下：
一、2025 年度经营情况
导，深入学习贯彻党的二十大和二十届历次全会精神，全面贯彻落实
习近平总书记重要讲话和重要指示批示精神，不断建强“军机民机、
国内国际、航机燃机”协同发展布局，全面完成“十四五”收官，高
质量发展根基更加稳固。2025 年度公司营业收入 463.31 亿元，同比
下降 3.23%，归母净利润 6.34 亿元，同比下降 26.27%；公司主营业
务三大板块中，航空发动机及衍生产品业务收入 434.76 亿元，同比
下降 3.37%；外贸出口转包业务收入 19.51 亿元，同比下降 5.94%；
非航空产品及其他业务收入 2.32 亿元，同比增长 17.83%。
深化市场布局。公司利用航空发动机和燃气轮机主业优势和平台
优势，在政策支持下，向新域新质场景拓展，同时加速军贸和通航市
场开拓。军用动力方面，多型新产品落户；商用动力方面，能够高效
率、高质量完成长江系列发动机配套试制任务，积极争取新产品订单；
通航动力方面，与多家客户签署 AEP100、AEP60E、AES100 等产品合
作协议或意向采购合同。其中，AES100 涡轴发动机获批生产许可证
并配装三型飞机实现首飞，工程应用与市场拓展取得重大突破；大型
涡扇发动机“秦岭”改型动力配装“九天”无人机实现顺利首飞；在
民用燃机方面，配装公司 QD280 燃气轮机的太行 25 燃气轮机发电机
组助力国家能源局燃气轮机创新示范项目首次并网一次成功。在外贸
出口转包业务方面，加大新产品、新客户开拓力度，产品结构进一步
完善。
积极响应客户需求。建立客户关系管理机制，完善客户信息管理、
客户资产管理、客户沟通管理、客户满意度管理流程架构，制定客户
走访计划，利用各层级交流互访、会议、供应商大会等方式，及时了
解、掌握、传递相关方需求和期望，在战略规划、生产经营中落实，
通过技术创新、全生命周期服务、供应链优化与客户协同，构建高效
响应机制，提升合同履约率，促进客户关系发展。建立双向信息沟通
机制，全面准确收集需求，组织制定保障措施，及时反馈落实，提升
客户满意度。
技术创新更具活力。激发技术创新活力，提升技术创新价值创造。
盘活技术创新资源，积极推进技术创新平台建设，围绕国家认定企业
技术中心，开展技术创新体系建设、技术创新活动等工作，联合高校、
科研院所及优势企业开展深度合作，积极开展协同创新。依托各产学
研中心，以及博士后科研工作站等创新平台，组织开展各渠道预先研
究课题申报，争取公司外科研经费资助；通过开展揭榜挂帅、厂所联
合、产学研合作等多种渠道开展技术攻关，加速推进技术创新，为新
质生产力提供源动力，加速战略性新兴产业发展。2025 年，公司及
子公司通过开展知识产权战略研究及专利体系布局规划，使核心技术
得到不断发展和延伸。报告期内，公司申请专利 784 件，其中发明专
利 773 件；取得授权专利 527 件，其中发明专利 526 件；获得省部级
科技成果 9 项。
供应链保障能力持续提升。通过深化供应商管理、强化质量风险
防控、推进数字化协同等措施，有效提升了供应链稳定性与响应效率。
供应链管理体系建成供应链全景地图架构，创新试点“品类+标签”
管理模式，建立供应商产能模型，推进物资统谈集采，在原材料涨价
的情况下采购价格平稳。
流程体系建设向深推进。对准业务战略、目标和变革需求，构建
基于运营策划、执行、评估、改进的体系运营模式；剖析业务能力短
板弱项，激发体系运营活力；基于数字化转型重构业务运作模式，贯
通基于价值流的端到端业务场景，识别规划业务转型升级路径；审视
生产现场不增值环节，逐级深化运营评估，助力生产现场业务提速；
系统破解高频次、高能耗、高风险业务难题，实现体系运营纵深突破；
基于流程的体系全面推行和业务自主运营向优聚焦、向深推进、向细
延伸，价值创造能力持续提升。
数字化转型蓝图绘就。实施数字化转型顶层设计，基于业务战略，
识别业务转型场景，设计数字化转型愿景、4A 架构及实施路径，明
确数字化转型蓝图；赋能效果初步显现，持续围绕主价值链业务，开
展数字化转型建设和应用，赋能业务提质增效；数据管理逐步完善，
面向全域数据统一管理与应用，规划公司数据交互模式，厘清数据资
产，设计数据应用场景及方法，为发挥数据资产效能奠定基础；运维
效能主动提升，站位用户视角，系统开展 IT 运维梳理，深入推动运
维主动服务，初步实现从“被动响应”向“主动服务”转型；全面开
展物联网等技术研究，积极布局关键技术攻关与场景融合试点，为公
司转型发展储备核心技术能力。
人才队伍持续建强。深入推进战略人才管理体系落地，人才队伍
持续建强。健全岗位任职资格标准，基于岗位履职需要，正向设计岗
位任职资格模型及分级标准，为建立岗位学习地图，精准实施培训赋
能奠定基础。实施精准靶向引才，基于公司产品结构和技术发展需要，
精准分析人才需求，实施靶向引才。实施灵活调配，提升人力资源使
用效能，建立人员动态盘点和调配机制，有效满足重点瓶颈单位用工
需求。分层分类制定人才培养举措，以职称评审、技能等级认定、技
能运动会为三大抓手，全面改善人才队伍结构。对标高端人才标准，
制定核心层人员登高计划，对照职位职级晋升条件，组织骨干层、成
长层人员制定成长计划，正向牵引人才成长。
健全合规体系。统筹推进“大合规”管理体系运营，明确管理团
队具体职责，进一步压实各单位合规管理责任；加强型号项目、采购
领域合规管理，针对保密、质量、安全环保等关键合规领域开展业务
合规培训，举办基层合规官、兼职合规管理员合规管理课程，分享合
规管理经验，传达合规管理要求；针对合规管理重点领域开展合规文
化宣传，利用公司广播、报纸、融媒体等载体将业务合规管理要求传
达至全体员工，强化全员合规意识。
党建引领助力高质量发展。公司党委坚持以习近平新时代中国特
色社会主义思想为指导，深入学习党的二十大和二十届历次全会精
神，不断增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”，
锚定“一流的价值创造、一流的运营管理、一流的人才队伍”建设目
标，充分发挥“把方向、管大局、保落实”作用，将党的政治优势、
组织优势转化为攻坚克难、改革发展的强大动力。
二、董事会工作情况
（一）董事会人员情况
根据《公司章程》，董事会设董事 11 名，其中独立董事 4 名，
职工董事 1 名，符合相关法律法规的规定。
（二）董事会会议情况
结合视频方式召开 5 次，通讯方式召开 1 次，具体情况如下：
序
会议届次 召开日期 会议审议事项
号
现场结合视频方式召开，会议审议通过
《关于 2024 年度董事会工作报告的议案》
《关于 2024 年度独立董事述职报告的议案》
《关于 2024 年度对独立董事独立性自查情况专项报告的
议案》
《关于 2024 年年度报告及摘要的议案》
《关于 2024 年度环境、社会及治理（ESG）报告的议案》
《关于 2024 年度提取资产减值准备的议案》
《关于 2024 年度财务决算报告的议案》
《关于 2024 年度利润分配预案的议案》
《关于 2025 年度财务预算报告的议案》
《关于 2024 年中国航发集团财务有限公司风险持续评估
报告的议案》
《关于 2024 年度内部控制评价报告的议案》
第十一届董事会 2025年
第六次会议 4月1日
《关于对 2024 年度会计师事务所履职情况评估报告的议
案》
《关于 2024 年度审计委员会履职情况报告的议案》
《关于 2024 年度审计委员会对会计师事务所履行监督职
责情况报告的议案》
《关于经理层成员 2024 年度及 2022-2024 年任期经营业绩
考核结果的议案》
《关于 2024 年度内部董事及高级管理人员薪酬的议案》
《关于 2024 年度“提质增效重回报”行动方案评估报告的
议案》
《关于制定市值管理规则的议案》
《关于未来三年（2025-2027 年度）股东回报规划的议案》
《关于 2025 年度投资者关系管理工作计划的议案》
《关于提议召开 2024 年年度股东会的议案》22 项议案。
第十一届董事会 2025年 现场结合视频方式召开，会议审议通过《关于 2025 年第一
第七次会议 4月29日 季度报告的议案》1 项议案。
序
会议届次 召开日期 会议审议事项
号
现场结合视频方式召开，会议审议通过《关于 2025 年半年
度报告及摘要的议案》《关于 2025 年上半年对中国航发集
团财务有限公司风险持续评估的议案》《关于续聘会计师
事务所的议案》《关于投资新设子公司的议案》《关于取
第十一届董事会 2025年
第八次会议 8月27日
订审计委员会工作细则的议案》《关于公司经理层成员
《关于提议召开 2025 年第二次临时股东会的议案》8 项议
案。
现场结合视频方式召开，会议审议通过《关于 2025 年第三
第十一届董事会 2025年 季度报告的议案》《关于 2025 年前三季度资产减值损失的
第九次会议 10月29日 议案》《关于修订部分管理制度的议案》《关于聘任高级
管理人员的议案》4 项议案。
通讯方式召开，会议审议通过《关于子公司中国航发南方
第十一届董事会 2025年
第十次会议 11月14日
案》1 项议案。
现场结合视频方式召开，会议审议通过《关于申请 2026
年度融资额度的议案》《关于 2026 年度为子公司提供委托
贷款的议案》《关于 2026 年度预计日常关联交易的议案》
第十一届董事会 2025年 《关于中国航发南方工业有限公司与关联方共同投资设立
第十一次会议 12月30日 子公司暨关联交易的议案》《关于调整独立董事津贴的议
案》《关于部分经理层成员 2026-2027 年任期经营业绩考
核指标的议案》《关于提议召开 2026 年第一次临时股东会
的议案》7 项议案。
（三）董事出席会议的情况
参加股东会
参加董事会情况
情况
董事 是否独 本年应 是否连续
亲自 以通讯 委托
姓名 立董事 参加董 缺席 两次未亲 出席股东会
出席 方式参 出席
事会次 次数 自参加 的次数
次数 加次数 次数
数 会议
牟 欣 否 6 4 1 1 0 否 3
李 健 否 6 5 1 0 0 否 1
孙洪伟 否 6 4 1 1 0 否 0
杨先锋 否 6 4 1 1 0 否 0
刘 辉 否 6 5 1 0 0 否 1
参加股东会
参加董事会情况
情况
董事 是否独 本年应 是否连续
亲自 以通讯 委托
姓名 立董事 参加董 缺席 两次未亲 出席股东会
出席 方式参 出席
事会次 次数 自参加 的次数
次数 加次数 次数
数 会议
沈 鹏 否 6 5 1 0 0 否 2
李金林 是 6 5 1 0 0 否 1
刘志猛 是 6 3 1 2 0 是 1
王占学 是 6 3 1 2 0 否 1
杜 剑 是 6 5 1 0 0 否 1
未亲自出席会议的董事，已在会议召开前书面委托其他董事代为
出席并表决，明确了表决意见，符合相关法律法规及《公司章程》规
定。
（四）董事会下属专门委员会履职情况
司章程》和各专门委员会工作细则等相关规定，认真履行职责，进一
步规范公司治理结构，各委员会就专业性事项进行讨论研究，提出相
关意见及建议，供董事会决策参考。具体情况如下：
报告期内，审计委员会严格按照《董事会审计委员会工作细则》
的相关要求，积极开展相关工作，认真履行职责，审计委员会共召开
况报告、会计师事务所履职情况评估报告、修订《董事会审计委员会
工作细则》等议案，对公司财务审计、内部控制及合规运作情况给予
指导和监督。此外，公司于 2025 年 8 月完成公司章程修订，调整公
司治理结构，由审计委员会全面承接原监事会相关监督职能。
报告期内，提名委员会严格按照《董事会提名委员会工作细则》
的相关要求，积极开展工作，认真履行职责，提名委员会共召开 1 次
会议，审议了《关于审查高级管理人员候选人任职资格的议案》，经
审查，候选人符合高级管理人员任职资格。
报告期内，薪酬与考核委员会严格按照《董事会薪酬与考核委员
会工作细则》的相关要求，积极开展相关工作，认真履行职责，薪酬
与考核委员会共召开 3 次会议，审议了高级管理人员薪酬方案、经理
层成员 2024 年度和 2022-2024 年任期经营业绩考核结果、经理层成
员 2025-2027 年任期经营业绩考核指标等议案，对公司董事和高级管
理人员的年度履职情况、薪酬考核实施进行监督，所设定业绩指标符
合公司实际情况与发展战略，为公司发展奠定了坚实的基础。
报告期内，战略委员会严格按照《董事会战略委员会工作细则》
的相关要求，积极开展相关工作，认真履行职责，战略委员会共召开
联方共同投资设立子公司等议案，对通航产业布局及相关产品发展进
行指导。
（五）其他会议
立董事专门会议 4 次。审议了中国航发集团财务有限公司风险持续评
估报告、子公司中国航发南方工业有限公司拟转让其他上市公司股票
暨关联交易等事项。独立董事专门会议对公司关联交易等涉及中小投
资者利益的事项作出独立、客观、公正的判断，独立董事谨慎、勤勉、
忠实地履职，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。
（六）信息披露情况
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规
定，报告期内，公司披露定期报告及专项报告 16 份，临时公告 35 份，
包括日常关联交易预计、对外担保、对外投资及股东会通知等内容，
未有补充、更正情形；未发生因信披违规受到监管机构批评、谴责或
处罚的情况。公司信息披露工作连续 11 年获上海证券交易所 A 级评
价。公司高质量地履行信息披露义务，确保了投资者及时了解公司重
大事项，最大程度保护投资者利益。
（七）投资者关系管理工作
者电话专线、邮箱、官网及投资者 e 互动平台等沟通渠道，安排专人
负责，确保沟通顺畅。2025 年，公司召开线上定期报告说明会 4 次，
线下业绩说明会 2 次，投资者线下集中交流活动 19 次，累计与 410
余人次投资者进行交流；回复上证 e 互动投资者问题 97 项，安排专
人负责接听投资者来电，并就公司经营业绩、发展规划等事项与投资
者进行充分、及时的交流沟通。在“3.15 消费者权益保护日”“5.15
全国投资者保护宣传日”“世界投资者宣传周”“宪法宣传周”等进
行宣传,增强投资者权益保护。
三、公司治理情况
公司全面贯彻落实“两个一以贯之”，加快完善中国特色国有企
业现代公司治理，不断提升公司治理能力，着力将制度优势转化为治
理效能，为高质量、可持续发展奠定坚实的治理基础。
实际情况，公司完成了监事会改革工作，此次改革的核心是取消了监
事会及监事职务，由审计委员会依据《公司法》规定，全面承接并行
使原监事会监督职责，实现了公司治理结构的优化与平稳过渡。
公司持续健全“1+3+4+N”治理制度体系，紧密跟踪并依据最新
颁布的法律法规及规范性文件，及时完成了《公司章程》
《董事会审
计委员会工作细则》等16项核心制度的修订工作。在此基础上，公司
对业务域相关流程体系文件及作业指导书进行了同步优化与迭代，有
效保障了公司治理结构的合规性与基本制度的先进性。
四、股东回报规划及实施
公司为投资者建立了持续、稳定、科学的回报规划和机制，每年
在综合考虑盈利状况、战略发展规划、现金流量状况、未来经营资金
需求等因素下，合理制定年度利润分配方案，积极回馈公司股东。
（一）2024 年度利润分配实施
公司向全体股东每 10 股派发现金红利 0.97 元（含税），现金红
利总额为 258,562,641.09 元（含税）。利润分配额占当年合并财务
报表归属于母公司股东净利润的 30.06%。该利润分配方案于 2025 年
（二）现金分红政策的制定情况
公司在《公司章程》《未来三年（2025-2027 年度）股东回报规
划》中均明确了现金分红政策，并严格实施。
五、2026 年公司董事会重点工作
有关法律法规、规范性文件及《中国航空发动机集团有限公司子企业
董事会规范建设管理办法》等要求，强化公司内生增长和创新发展、
增进公司市场认同和价值实现、不断促进公司完善治理和规范运作。
公司董事会将继续按照法律法规、相关规范性文件及《公司章程》
的规定，规范运作，恪尽职守，不断深化公司治理，建立并完善公司
治理水平的长效机制，完善内部控制，提升公司竞争力，推动公司效
益稳步增长，实现公司持续、稳健地发展。2026 年，公司董事会定
期会议计划如下：
序 计划召开 会议
计划审议内容
号 时间 形式
审议《中国航发动力股份有限公司 2025 年年度报告》
决算报告》等议案
审议《中国航发动力股份有限公司 2026 年半年度报
告》《中国航发动力股份有限公司 2026 年上半年对
听取《中国航发动力股份有限公司 2026 年上半年总
经理行权情况的报告》
审议《中国航发动力股份有限公司 2026 年第三季度
月 30 日
所》等议案
审议《中国航发动力股份有限公司预计 2027 年度日
常关联交易》《中国航发动力股份有限公司 2027 年
度融资额度》等议案；听取《中国航发动力股份有限
月 25 日
动力股份有限公司 2026 年董事会决议执行及重大事
项进展情况的报告》《中国航发动力股份有限公司
议案二
中国航发动力股份有限公司
《关于2025年度独立董事述职报告的议案》
各位股东及股东代表：
公司独立董事按照《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管
理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》
《公司独立
董事工作细则》等相关规定和要求，忠实履行职责，积极出席相关会
议，认真审议董事会各项议案，充分发挥了参与决策、监督制衡、专
业咨询的作用。具体内容详见《独立董事2025年度述职报告》（附件
二）
。
本议案已经公司第十一届董事会第十二次会议审议通过。
以上议案，请予审议。
附件二
中国航发动力股份有限公司独立董事
司）第十一届董事会独立董事，严格按照《公司法》
《证券法》
《上市
公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票
上市规则》等有关法律法规，以及《公司章程》《公司独立董事工作
细则》等要求，秉持客观、独立、公正的立场，诚信、勤勉、专业地
履行岗位职责，按时出席相关会议，认真审议各项议案，切实维护公
司和股东特别是中小股东的合法权益。现将 2025 年履职情况报告如
下：
一、独立董事基本情况
（一）个人履历及专业背景
李金林，男，1955 年 11 月出生。毕业于北京工业学院，应用数
学专业，理学学士；北京工业学院管理工程专业，工学硕士。曾任北
京理工大学管理与经济学院教师、副院长、院长、党委书记，现退休；
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人严格遵守法律法规、规范性文件以及
《公司章程》等规定，未在公司担任除独立董事之外的任何职务，也
未在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关
系的机构和人员不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系。通过自
查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要
求。
二、独立董事年度履职情况
报告期内，本人勤勉履行职责。在公司董事会召开前及会议期间，
与公司积极沟通，及时获取会议资料等相关信息，认真审议相关议案，
审慎决策并发表意见。具体会议出席情况如下：
（一）出席股东会情况
姓名 股东会召开次数 实际出席次数
李金林 3 1
（二）出席董事会会议情况
应参加 以通讯方 是否连续两次
亲自出席 委托出 缺席
姓名 董事会 式参加 未亲自参加会
次数 席次数 次数
次数 次数 议
李金林 6 5 1 0 0 否
（三）出席董事会专门委员会情况
本人担任提名委员会主任委员、审计委员会委员、薪酬与考核委
员会委员。2025 年，召集并主持提名委员会会议共计 1 次，审议通
过《关于审查高级管理人员候选人任职资格的议案》1 项议案；出席
审计委员会、薪酬与考核委员会会议 9 次，审议 25 项议案。本人能
够对议案进行客观审慎的研究，必要时向公司相关部门及人员询问，
能够积极参与议案的讨论、审议，依法独立、客观、充分地发表独立
意见，并进行审慎表决。
（四）出席独立董事专门会议情况
本人召集并主持独立董事专门会议 4 次，对《关于 2024 年中国
航发集团财务有限公司风险持续评估报告的议案》等 5 项议案进行了
审议，切实履行了独立董事的职责。
（五）与会计师事务所沟通情况
师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计
计划、年度审计重点内容进行沟通，就定期报告及财务问题进行深度
探讨和交流，维护了审计结果的客观公正。
（六）与中小股东的沟通交流情况
会等方式听取中小股东意见建议，了解市场重点关心的问题，利用自
己的专业知识和丰富经验为公司提供更多的建设性意见，有效维护公
司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（七）现场工作及公司配合情况
切关注公司相关动态，与其他董事、高级管理人员保持良好的沟通与
联系，能够通过实地调研方式及时了解公司及子公司规范运作、经营
管理及财务状况，运用专业知识和管理经验，对公司董事会相关议案
提出建设性意见，充分发挥监督作用。2025 年累计履职时间超过 15
天，符合证监会对独立董事现场履职时间的要求。
公司管理层高度重视与本人沟通交流，充分保障独立董事的知情
权。在召开董事会及相关会议前，公司认真组织并进行沟通，会议资
料能够及时、准确传递信息。公司积极配合独立董事开展工作，为履
职提供了必要的条件和大力支撑。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告
编制并披露了《2024 年年度报告》
《2025 年第一季度报告》
《2025 年
半年度报告》《2025 年第三季度报告》。真实、准确、完整地反映了
公司在 2025 年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。公司董事及高级管理人员均对定期报告签署了书面确认
的意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，报告内容真实
地反映了公司的财务状况和经营成果。
告》
，公司已按照相关规定建立健全了公司内部控制制度，能够对报
告期发生的关联交易、信息披露等重大方面进行有效的控制，符合公
司实际情况，保证了公司经营管理的正常运行；公司编制的《2024
年度内部控制评价报告》比较全面、客观、真实地反映了公司内部控
制体系建设和运作的实际情况。
（二）关联交易的情况
《关于子公司中国航发南方工业有限公司拟转让其他上市公司股票
暨关联交易的议案》《关于 2026 年度预计日常关联交易的议案》
《关
于中国航发南方工业有限公司与关联方共同投资设立子公司暨关联
交易的议案》等事项进行了认真审议，并投出赞成票。
公允、合法的原则，交易定价公平、合理，不存在损害公司及全体股
东、特别是中小股东利益的情形。公司对关联交易的审议、表决程序
及披露情况符合法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，
关联董事在董事会表决过程中进行了回避表决，决策程序合法有效。
（三）聘任会计师事务所情况
报告期内，继续聘用大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称大信会计师事务所）为公司 2025 年度审计机构。经审查，大信
会计师事务所具有从事相关业务的资格，在审计工作中尽职尽责，能
按照中国注册会计师审计准则的要求从事公司审计工作，能遵守会计
师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司会计报表发表意见。
本年度未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所的情况，也
未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
（四）聘任高级管理人员事项
公司第十一届董事会第九次会议，聘任赵兴旺先生及王翠蕾女士
为公司副总经理。本人在董事会上投出赞成票。前述高级管理人员具
备履行职责所必需的专业能力、管理能力、从业经验及良好的职业道
德和个人品德；具备与岗位要求相适应的职业操守，能够胜任相关岗
位；不存在法律、行政法规、规范性文件中规定的不得担任公司高级
管理人员的情形，未曾受到中国证监会及其他相关部门的处罚和证券
交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案的情形；未曾被中国证监会在证券期货市场违法
失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
（五）承诺履行情况
截至 2025 年末，公司及控股股东、实际控制人不存在未完成的
承诺事项，已承诺的事项均能严格遵守。
四、总体评价
律法规的要求履行独立董事的职责，就董事会各项议案进行了独立、
客观、公正地审议并仔细、审慎地行使表决权，对相关事项认真发表
了意见。
展提供建议，进一步发挥独立董事的作用，有效维护公司整体利益和
全体股东尤其是中小股东的合法权益。
报告人：李金林（独立董事）
中国航发动力股份有限公司独立董事
司）第十一届董事会独立董事，本人严格按照《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易
所股票上市规则》等有关法律法规，以及《公司章程》《公司独立董
事工作细则》等要求，秉持客观、独立、公正的立场，诚信、勤勉、
专业地履行岗位职责，按时出席相关会议，认真审议各项议案，切实
维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。现将 2025 年履职情况
报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人履历及专业背景
刘志猛，男，1965 年 1 月出生。毕业于兰州大学，经济学专业，
经济学学士；中国人民大学金融学专业，经济学硕士。1995 年至 2017
年在全国总工会中国职工保险互助会担任副理事长兼任秘书长、主
任；
年至今在信泰人寿保险公司担任监事长、党委副书记、纪委书记、党
委委员；2021 年 3 月至今担任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人严格遵守法律法规、规范性文件以及
《公司章程》等规定，未在公司担任除独立董事之外的任何职务，也
未在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关
系的机构和人员不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系。通过自
查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要
求。
二、独立董事年度履职情况
报告期内，勤勉履行职责。在公司董事会及股东会召开前及会议
期间，与公司积极沟通，及时获取会议资料等相关信息，认真审议相
关议案，审慎决策并发表意见。具体会议出席情况如下：
（一）出席股东会情况
姓名 股东会召开次数 实际出席次数
刘志猛 3 1
（二）出席董事会会议情况
应参加 以通讯方 是否连续两次
亲自出席 委托出 缺席
姓名 董事会 式参加 未亲自参加会
次数 席次数 次数
次数 次数 议
刘志猛 6 3 1 2 0 是
（三）出席董事会专门委员会情况
本人担任薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员。2025
年，召集并主持薪酬与考核委员会会议共计 3 次，审议《关于经理层
成员 2024 年度及 2022-2024 年任期经营业绩考核结果的议案》等 4
项议案；出席提名委员会会议 1 次，审议 1 项议案。本人能够对议案
进行客观审慎的研究，必要时向公司相关部门及人员询问，能够积极
参与对议案的讨论审议，依法独立、客观、充分地发表独立意见，并
进行审慎表决。
（四）出席独立董事专门会议情况
本人出席独立董事专门会议 4 次，对《关于 2024 年中国航发集
团财务有限公司风险持续评估报告的议案》等 5 项议案进行了审议，
切实履行了独立董事的职责。
（五）与中小股东的沟通交流情况
会等方式听取中小股东意见建议，了解市场重点关心的问题，利用自
己的专业知识和丰富经验为公司提供更多的建设性意见，有效维护公
司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（六）现场工作及公司配合情况
密切关注公司相关动态，与其他董事、高级管理人员保持良好沟通与
联系，能够通过实地调研方式及时了解公司及子公司规范运作、经营
管理及财务状况，运用专业知识和管理经验，对公司董事会相关议案
提出建设性意见，充分发挥监督作用。2025 年累计履职时间超过 15
天，符合证监会对独立董事现场履职时间的要求。
公司管理层高度重视与本人沟通交流，充分保障独立董事的知情
权。在召开董事会及相关会议前，公司认真组织并进行沟通，会议资
料能够及时、准确传递信息。公司积极配合独立董事开展工作，为履
职提供了必要的条件和大力支撑。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告
编制并披露了《2024 年年度报告》
《2025 年第一季度报告》
《2025 年
半年度报告》《2025 年第三季度报告》。真实、准确、完整地反映了
公司在 2025 年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。公司董事及高级管理人员均对定期报告签署了书面确认
的意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，报告内容真实
地反映了公司的财务状况和经营成果。
告》
，公司已按照相关规定建立健全了公司内部控制制度，能够对报
告期发生的关联交易、信息披露等重大方面进行有效的控制，符合公
司实际情况，保证了公司经营管理的正常运行；公司编制的《2024
年度内部控制评价报告》比较全面、客观、真实地反映了公司内部控
制体系建设和运作的实际情况。
（二）关联交易的情况
《关于子公司中国航发南方工业有限公司拟转让其他上市公司股票
暨关联交易的议案》《关于 2026 年度预计日常关联交易的议案》
《关
于中国航发南方工业有限公司与关联方共同投资设立子公司暨关联
交易的议案》等事项进行了认真审议，并投出赞成票。
公允、合法的原则，交易定价公平、合理，不存在损害公司及全体股
东、特别是中小股东利益的情形。公司对关联交易的审议、表决程序
及披露情况符合法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，
关联董事在董事会表决过程中进行了回避表决，决策程序合法有效。
（三）聘任会计师事务所情况
报告期内，继续聘用大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称大信会计师事务所）为公司 2025 年度审计机构。经审查，大信
会计师事务所具有从事相关业务的资格，在审计工作中尽职尽责，能
按照中国注册会计师审计准则的要求从事公司审计工作，能遵守会计
师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司会计报表发表意见。
本年度未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所的情况，也
未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
（四）聘任高级管理人员事项
公司第十一届董事会第九次会议，聘任赵兴旺先生及王翠蕾女士
为公司副总经理。本人在董事会上投出赞成票。前述高级管理人员具
备履行职责所必需的专业能力、管理能力、从业经验及良好的职业道
德和个人品德；具备与岗位要求相适应的职业操守，能够胜任相关岗
位；不存在法律、行政法规、规范性文件中规定的不得担任公司高级
管理人员的情形，未曾受到中国证监会及其他相关部门的处罚和证券
交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案的情形；未曾被中国证监会在证券期货市场违法
失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
除上述事项外，2025 年度公司未发生其他需要本人任职期间重
点关注的事项。
（五）承诺履行情况
截至 2025 年末，公司及控股股东、实际控制人不存在未完成的
承诺事项，已承诺的事项均能严格遵守。
四、总体评价
律法规的要求履行独立董事的职责，就董事会各项议案进行了独立、
客观、公正地审议并仔细、审慎地行使表决权，对相关事项认真发表
了意见。
展提供建议，进一步发挥独立董事的作用，有效维护公司整体利益和
全体股东尤其是中小股东的合法权益。
报告人：刘志猛（独立董事）
中国航发动力股份有限公司独立董事
司）第十一届董事会独立董事，本人严格按照《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易
所股票上市规则》等有关法律法规，以及《公司章程》《公司独立董
事工作细则》等要求，秉持客观、独立、公正的立场，诚信、勤勉、
专业地履行岗位职责，按时出席相关会议，认真审议各项议案，切实
维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。现将 2025 年履职情况
报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人履历及专业背景
王占学，男，1969 年 4 月出生。毕业于西北工业大学，航空发
动机专业，工学学士；西北工业大学，航空发动机专业，工学硕士；
西北工业大学，航空发动机专业，工学博士；2000 年起，曾任西北
工业大学动力与能源学院副院长、院长、党委书记、教授；2025 年 6
月至今任西北工业大学动力与能源学院教授；2021 年 3 月至今任公
司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人严格遵守法律法规、规范性文件以及
《公司章程》等规定，未在公司担任除独立董事之外的任何职务，也
未在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关
系的机构和人员不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系。通过自
查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要
求。
二、独立董事年度履职情况
报告期内，本人勤勉履行职责。在公司董事会及股东会召开前及
会议期间，与公司积极沟通，及时获取会议资料等相关信息，认真审
议相关议案，审慎决策并发表意见。具体会议出席情况如下：
（一）出席股东会情况
姓名 股东会召开次数 实际出席次数
王占学 3 1
（二）出席董事会会议情况
应参加 以通讯方 委托出 是否连续两次
亲自出席 缺席次
姓名 董事会 式参加 席 未亲自参加会
次数 数
次数 次数 次数 议
王占学 6 3 1 2 0 否
（三）出席董事会专门委员会情况
本人担任薪酬与考核委员会委员。2025 年，出席薪酬与考核委
员会会议 3 次，审议《关于经理层成员 2024 年度及 2022-2024 年任
期经营业绩考核结果的议案》等 4 项议案。本人能够对议案进行客观
审慎的研究，必要时向公司相关部门及人员询问，能够积极参与对议
案的讨论审议，依法独立、客观、充分地发表独立意见，并进行审慎
表决。
（四）出席独立董事专门会议情况
本人出席独立董事专门会议 4 次，对《关于 2024 年中国航发集
团财务有限公司风险持续评估报告的议案》等 5 项议案进行了审议，
切实履行了独立董事的职责。
（五）与中小股东的沟通交流情况
会等方式听取中小股东意见建议，了解市场重点关心的问题，利用自
己的专业知识和丰富经验为公司提供更多的建设性意见，有效维护公
司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（六）现场工作及公司配合情况
关注公司相关动态，与其他董事、高级管理人员保持联系，能够通过
实地调研方式及时了解公司及子公司规范运作、经营管理及财务状
况，运用专业知识和管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意
见，充分发挥监督作用。2025 年累计履职时间超过 15 天，符合证监
会对独立董事现场履职时间的要求。
公司管理层高度重视与本人沟通交流，充分保障独立董事的知情
权。在召开董事会及相关会议前，公司认真组织并进行沟通，会议资
料能够及时、准确传递信息。公司积极配合独立董事开展工作，为履
职提供了必要的条件和大力支撑。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告
编制并披露了《2024 年年度报告》
《2025 年第一季度报告》
《2025 年
半年度报告》《2025 年第三季度报告》。真实、准确、完整地反映了
公司在 2025 年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。公司董事及高级管理人员均对定期报告签署了书面确认
的意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，报告内容真实
地反映了公司的财务状况和经营成果。
告》
，公司已按照相关规定建立健全了公司内部控制制度，能够对报
告期发生的关联交易、信息披露等重大方面进行有效的控制，符合公
司实际情况，保证了公司经营管理的正常运行；公司编制的《2024
年度内部控制评价报告》比较全面、客观、真实地反映了公司内部控
制体系建设和运作的实际情况。
（二）关联交易的情况
《关于子公司中国航发南方工业有限公司拟转让其他上市公司股票
暨关联交易的议案》《关于 2026 年度预计日常关联交易的议案》
《关
于中国航发南方工业有限公司与关联方共同投资设立子公司暨关联
交易的议案》等事项进行了认真审议，并投出赞成票。
公允、合法的原则，交易定价公平、合理，不存在损害公司及全体股
东、特别是中小股东利益的情形。公司对关联交易的审议、表决程序
及披露情况符合法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，
关联董事在董事会表决过程中进行了回避表决，决策程序合法有效。
（三）聘任会计师事务所情况
报告期内，继续聘用大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称大信会计师事务所）为公司 2025 年度审计机构。经审查，大信
会计师事务所具有从事相关业务的资格，在审计工作中尽职尽责，能
按照中国注册会计师审计准则的要求从事公司审计工作，能遵守会计
师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司会计报表发表意见。
本年度未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所的情况，也
未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
（四）聘任高级管理人员事项
公司第十一届董事会第九次会议，聘任赵兴旺先生及王翠蕾女士
为公司副总经理。本人在董事会上投出赞成票。前述高级管理人员具
备履行职责所必需的专业能力、管理能力、从业经验及良好的职业道
德和个人品德；具备与岗位要求相适应的职业操守，能够胜任相关岗
位；不存在法律、行政法规、规范性文件中规定的不得担任公司高级
管理人员的情形，未曾受到中国证监会及其他相关部门的处罚和证券
交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案的情形；未曾被中国证监会在证券期货市场违法
失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
（五）承诺履行情况
截至 2025 年末，公司及控股股东、实际控制人不存在未完成的
承诺事项，已承诺的事项均能严格遵守。
四、总体评价
律法规的要求履行独立董事的职责，就董事会各项议案进行了独立、
客观、公正地审议并仔细、审慎地行使表决权，对相关事项认真发表
了意见。
展提供建议，进一步发挥独立董事的作用，有效维护公司整体利益和
全体股东尤其是中小股东的合法权益。
报告人：王占学（独立董事）
中国航发动力股份有限公司独立董事
司）第十一届董事会独立董事，本人严格按照《公司法》
《证券法》
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易
所股票上市规则》等有关法律法规，以及《公司章程》《公司独立董
事工作细则》等要求，秉持客观、独立、公正的立场，诚信、勤勉、
专业地履行岗位职责，按时出席相关会议，认真审议各项议案，切实
维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。现将 2025 年履职情况
报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人履历及专业背景
杜剑，男，1969 年 2 月出生。毕业于西南财经大学，会计学专
业，经济学学士。高级会计师、注册资产评估师，具有证券从业资格。
总经理；2021 年 3 月至今担任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人严格遵守法律法规、规范性文件以及
《公司章程》等规定，未在公司担任除独立董事之外的任何职务，也
未在公司主要股东担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关
系的机构和人员不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系。通过自
查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要
求。
二、独立董事年度履职情况
报告期内召开的董事会及专门委员会会议，本人均亲自出席，勤
勉履行职责。在公司董事会及股东会召开前及会议期间，与公司积极
沟通，及时获取会议资料等相关信息，认真审议相关议案，审慎决策
并发表意见。具体会议出席情况如下：
（一）出席股东会情况
姓名 股东会召开次数 实际出席次数
杜 剑 3 1
（二）出席董事会会议情况
应参加 以通讯方 委托出 是否连续两次
亲自出席 缺席次
姓名 董事会 式参加 席 未亲自参加会
次数 次数
数
次数 次数 议
杜 剑 6 5 1 0 0 否
（三）出席董事会专门委员会情况
本人担任审计委员会主任委员。2025 年，召集并主持审计委员
会会议 6 次，审议定期报告财务信息、关联交易等议案 22 项。本人
能够对议案进行审慎客观的研究，必要时向公司相关部门及人员询
问，能够积极参与对议案的讨论审议，依法独立、客观、充分地发表
独立意见，并进行审慎表决。
（四）出席独立董事专门会议情况
本人出席独立董事专门会议 4 次，对《关于 2024 年中国航发集
团财务有限公司风险持续评估报告的议案》等 5 项议案进行了审议，
切实履行了独立董事的职责。
（五）与会计师事务所沟通情况
师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计
计划、年度审计重点内容进行沟通，就定期报告及财务问题进行深度
探讨和交流，维护了审计结果的客观公正。
（六）与中小股东的沟通交流情况
会等方式听取中小股东意见建议，了解市场重点关心的问题，利用自
己的专业知识和丰富经验为公司提供更多的建设性意见，有效维护公
司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
（七）现场工作及公司配合情况
关注公司相关动态，与其他董事、高级管理人员保持联系，能够通过
实地调研方式及时了解公司及子公司规范运作、经营管理及财务状
况，运用专业知识和管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意
见，充分发挥监督作用。2025 年累计履职时间超过 15 天，符合证监
会对独立董事现场履职时间的要求。
公司管理层高度重视与本人沟通交流，充分保障独立董事的知情
权。在召开董事会及相关会议前，公司认真组织并进行沟通，会议资
料能够及时、准确传递信息。公司积极配合独立董事开展工作，为履
职提供了必要的条件和大力支撑。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告
编制并披露了《2024 年年度报告》
《2025 年第一季度报告》
《2025 年
半年度报告》《2025 年第三季度报告》。真实、准确、完整地反映了
公司在 2025 年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏。公司董事及高级管理人员均对定期报告签署了书面确认
的意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，报告内容真实
地反映了公司的财务状况和经营成果。
告》
，公司已按照相关规定建立健全了公司内部控制制度，能够对报
告期发生的关联交易、信息披露等重大方面进行有效的控制，符合公
司实际情况，保证了公司经营管理的正常运行；公司编制的《2024
年度内部控制评价报告》比较全面、客观、真实地反映了公司内部控
制体系建设和运作的实际情况。
（二）关联交易的情况
《关于子公司中国航发南方工业有限公司拟转让其他上市公司股票
暨关联交易的议案》《关于 2026 年度预计日常关联交易的议案》
《关
于中国航发南方工业有限公司与关联方共同投资设立子公司暨关联
交易的议案》等事项进行了认真审议，并投出赞成票。
公允、合法的原则，交易定价公平、合理，不存在损害公司及全体股
东、特别是中小股东利益的情形。公司对关联交易的审议、表决程序
及披露情况符合法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，
关联董事在董事会表决过程中进行了回避表决，决策程序合法有效。
（三）聘任会计师事务所情况
报告期内，继续聘用大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称大信会计师事务所）为公司 2025 年度审计机构。经审查，大信
会计师事务所具有从事相关业务的资格，在审计工作中尽职尽责，能
按照中国注册会计师审计准则的要求从事公司审计工作，能遵守会计
师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司会计报表发表意见。
本年度未发生独立董事提议聘用或解聘会计师事务所的情况，也
未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
（四）聘任高级管理人员事项
公司第十一届董事会第九次会议，聘任赵兴旺先生及王翠蕾女士
为公司副总经理。本人在董事会上投出赞成票。前述高级管理人员具
备履行职责所必需的专业能力、管理能力、从业经验及良好的职业道
德和个人品德；具备与岗位要求相适应的职业操守，能够胜任相关岗
位；不存在法律、行政法规、规范性文件中规定的不得担任公司高级
管理人员的情形，未曾受到中国证监会及其他相关部门的处罚和证券
交易所惩戒；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案的情形；未曾被中国证监会在证券期货市场违法
失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
（五）承诺履行情况
截至 2025 年末，公司及控股股东、实际控制人不存在未完成的
承诺事项，已承诺的事项均能严格遵守。
四、总体评价
律法规的要求履行独立董事的职责，就董事会各项议案进行了独立、
客观、公正地审议并仔细、审慎地行使表决权，对相关事项认真发表
了意见。
展提供建议，进一步发挥独立董事的作用，有效维护公司整体利益和
全体股东尤其是中小股东的合法权益。
报告人：杜剑（独立董事）
议案三
中国航发动力股份有限公司
《关于 2025 年年度报告及摘要的议案》
各位股东及股东代表：
为真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，公司严格按照中
国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——
年度报告的内容与格式》及上海证券交易所《关于做好上市公司 2025
年年度报告工作的通知》等有关规定，编制完成了《2025 年年度报
告及摘要》
。
《2025 年年度报告及摘要》向全体股东详细地介绍了公司 2025
年度在市场布局、生产经营、技术创新、财务指标等方面的进展情况
以及 2026 年度经营目标。具体内容详见《中国航发动力股份有限公
司 2025 年年度报告》
（请查阅公司于 2026 年 4 月 2 日在上海证券交
易所披露的《2025 年年度报告》正文及摘要）
。
本议案已经公司第十一届董事会第十二次会议审议通过。
以上议案，请予审议。
议案四
中国航发动力股份有限公司
《关于 2025 年度财务决算报告的议案》
各位股东及股东代表：
公司 2025 年度财务报告已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并由其出具了标准无保留意见的《审计报告》。具体内容详见
《2025 年度财务决算报告》（附件三）。
本议案已经公司第十一届董事会第十二次会议审议通过。
以上议案，请予审议。
附件三
中国航发动力股份有限公司
位、9 户二级法人单位和 7 户三级法人单位，合并范围新增 1 户：西
安红旗航空发动机有限公司。
实现归属于上市公司股东的净利润 63,433
万元，完成年度预算 59,178 万元的 107.19%。现将有关财务情况说
明如下：
公司 2025 年主要财务指标情况表
单位：万元
项目 2024 年 2025 年 增减额 增减幅度
营业收入 4,787,970 4,633,150 -154,820 -3.23%
归属于上市公司股东的
净利润
扣除非经常性损益后的归
属于上市公司股东的 79,163 29,444 -49,719 -62.81%
净利润
基本每股收益（元/股） 0.32 0.24 -0.08 -25.00%
经营活动现金流量净额 -1,430,892 -441,772 989,120 69.13%
项目 2024 年末 2025 年末 增减额 增减幅度
资产总额 11,591,330 12,307,159 715,829 6.18%
归属于上市公司股东的
净资产
一、2025 年收入、利润情况
（一）营业收入、毛利率情况
万元减少 154,820 万元，减幅 3.23%，主要是客户需求变化，交付不
及预期。
航空发动机及衍生品收入 4,347,625 万元，较上年同期
化，产品交付不及预期。
外贸出口转包收入 195,052 万元，较上年同期 207,360 万元减少
非航空产品及其他收入 23,202 万元，较上年同期 19,690 万元增
加 3,512 万元，增幅 17.84%，主要是民品业务增加。
其他业务收入 67,271 万元，较上年同期 61,515 万元增加 5,756
万元，增幅 9.36%，主要是材料销售收入增加。
分点，主要是受产品结构变化影响。
航空发动机及衍生品毛利率 8.50%，较上年同期 9.54%下降 1.04
个百分点，主要是新产品成熟度有待提升。
外贸出口转包毛利率 20.61%，较上年同期 19.72%上升 0.89 个百
分点，主要是加强成本管控，外贸业务盈利能力提升。
非航空产品及其他毛利率 25.61%，较上年同期 18.41%上升 7.21
个百分点，主要是部分毛利高的产品收入增加。
其他业务毛利率 10.27%，
较上年同期 13.11%下降 2.84 个百分点，
主要是材料销售毛利减少。
（二）期间费用
万元减少 1,258 万元，减幅 0.38%。
单位：万元
项目 2024 年 2025 年 增减额 增减幅度
期间费用 332,671 331,413 -1,258 -0.38%
其中：销售费
用 5.11%
管理费用 158,129 160,485 2,356 1.49%
研发费用 99,523 77,348 -22,175 -22.28%
财务费用 45,679 62,740 17,061 37.35%
其中：
元，增幅 5.11%，主要是差旅费增加。
万元，增幅 1.49%，主要是员工年度社保基数调整及警防费增加。
万元，减幅 22.28%，主要是受研发项目周期安排、投入节点等因素
影响。
万元，增幅 37.35%，主要原因一是带息负债规模增加，利息费用增
加，二是受汇率变动影响汇兑损失增加。
（三）其他收益
本期其他收益 40,619 万元，
较上年同期 18,851 万元增加 21,768
万元，增幅 115.47%，主要是享受增值税加计抵减政策。
（四）投资收益
本期投资收益 34,875 万元，
较上年同期 16,455 万元增加 18,420
万元，增幅 111.94%，主要是子公司转让航发控制股票。
（五）公允价值变动收益
本期公允价值变动收益-800 万元，较上年同期-5,200 万元增加
（六）税金及附加
本期税金及附加 35,113 万元，
同比增加 8,569 万元，
增幅 32.28%，
主要是受税收优惠政策调整影响。
（七）资产处置收益
本期资产处置收益 4,122 万元，较上年同期 1,869 万元增加 2,253
万元，增幅 120.55%，主要是安顺市政府收储黎阳动力平坝厂区土地
及房产。
（八）营业外收入
本期营业外收入 3,749 万元，较上年同期 8,467 万元减少 4,718
万元，减幅 55.72%，主要是保险赔款减少。
（九）营业外支出
本期营业外支出 9,262 万元，较上年同期 3,183 万元增加 6,079
万元，增幅 190.98%，主要是滞纳金及赔偿金增加。
二、2025 年资产负债情况
截至 2025 年 12 月 31 日，公司资产总额 12,307,159 万元，负债
总额 7,380,178 万元，归属于上市公司股东的净资产 4,019,083 万元，
少数股东权益 907,898 万元。
资产负债项目变动较大情况表
单位：万元
项目 2024 年末 2025 年末 增减额 增减幅度
货币资金 772,966 545,472 -227,494 -29.43
应收账款 3,571,978 4,444,802 872,824 24.44
预付款项 309,453 215,370 -94,083 -30.40
其他应收款 10,984 18,374 7,390 67.28
其他流动资产 65,606 82,316 16,710 25.47
其他权益工具投资 1,656 5,161 3,505 211.65
项目 2024 年末 2025 年末 增减额 增减幅度
长期待摊费用 2,483 601 -1,882 -75.80
短期借款 1,973,059 2,593,593 620,534 31.45
衍生金融负债 0 8 8
预收款项 195 81 -114 -58.46
合同负债 448,590 549,913 101,323 22.59
应交税费 32,719 50,057 17,338 52.99
其他应付款 300,709 73,980 -226,729 -75.40
一年内到期的非流动负债 45,359 85,840 40,481 89.25
其他流动负债 59,086 18,250 -40,836 -69.11
长期应付款 -472,637 -806,105 -333,468 -70.55
预计负债 0 708 708
其他非流动负债 251,243 198,663 -52,580 -20.93
专项储备 20,611 25,648 5,037 24.44
少数股东权益 563,312 907,898 344,586 61.17
万元，增幅 67.28%,主要是新增安顺市政府收储黎阳动力平坝厂区土
地及房产补偿款。
万元，减幅 75.80%，主要是技术许可费减少。
锁汇业务。
幅 58.46%，主要是按期确认租赁收入，结转预收款项。
较年初 32,719 万元增加 17,338
万元，增幅 52.99%，主要是应交增值税及企业所得税等增加。
较年初 45,359
万元增加 40,481 万元，增幅 89.25%，主要是一年内到期的工程借款
增加。
科研项目支出增加。
据未决诉讼计提负债。
减少 52,580 万元，减幅 20.93%，主要是一年内到期的工程借款重分
类至一年内到期的非流动负债。
万元，增幅 24.44%，主要是按规定提取安全生产费。
加 344,586 万元，增幅 61.17%，主要是国有独享权益增加。
三、2025 年现金流量情况
（一）公司年度现金流量总体情况
单位：万元
项目 2024 年 2025 年 增减额 增减幅度
经营活动产生的现金流量净额 -1,430,892 -441,772 989,120 69.13%
投资活动产生的现金流量净额 -284,686 -330,311 -45,625 -16.03%
筹资活动产生的现金流量净额 1,648,350 547,095 -1,101,255 -66.81%
汇率变动对现金及现金等价物
的影响
期初现金及现金等价物余额 837,145 771,385 -65,760 -7.86%
期末现金及现金等价物余额 771,385 545,356 -226,029 -29.30%
期末现金及现金等价物余额 545,356 万元，较上年同期 771,385
万元减少 226,029 万元，减幅 29.30%。
（二）现金流量表项目变动较大情况
-1,430,892 万元增加 989,120 万元，增幅 69.13%，主要是销售商品、
提供劳务收到现金增加。
其中：
（1）本期销售商品、提供劳务收到的现金 4,657,956 万元，较
上年同期 3,075,345 万元增加 1,582,611 万元，增幅 51.46%，主要
是销售回款增加。
（2）本期收到的税费返还 3,218 万元，较上年同期 1,715 万元
增加 1,503 万元，增幅 87.64%，主要是收到出口退税金额增加。
（3）本期收到其他与经营活动有关的现金 221,194 万元，较上
年同期 308,690 万元减少 87,496 万元，减幅 28.34%，主要是收到科
研拨款减少。
（4）本期支付的各项税费 101,962 万元，较上年同期 131,123
万元减少 29,161 万元，减幅 22.24%，主要是支付增值税及所得税减
少。
-284,686 万元减少 45,625 万元,减幅 16.03%，主要是购建固定资产
等支付的现金增加。
其中：
（1）本期收回投资收到的现金 23,035 万元，较上年同期增加
（2）本期取得投资收益收到的现金 22,389 万元，较上年同期
制股票，取得投资收益增加。
（3）本期处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金
净额 1,087 万元，较上年同期 6,380 万元减少 5,293 万元，减幅
（4）本期购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金
（5）本期投资支付的现金 0 万元，较上年同期 4,000 万元减少
增加。
其中：
（1）本期取得借款收到的现金 3,972,080 万元，较上年同期
借款增加。
（2）本期收到其他与筹资活动有关的现金 108,356 万元，较上
年同期 85,778 万元增加 22,578 万元，增幅 26.32%，主要是收到基
建项目资金增加。
（3）本期偿还债务支付的现金 3,437,556 万元，较上年同期
款增加。
议案五
中国航发动力股份有限公司
《关于 2025 年度利润分配方案的议案》
各位股东及股东代表：
根据 2025 年经营情况、未来发展资金需求及股东回报规划，公
司制定了《2025 年利润分配预案》，具体内容如下：
一、2025 年度利润实现情况
公司 2025 年度合并财务报表实现归属于母公司股东的净利润
母公司 2025 年年初未分配利润 2,327,035,456.63 元，当年实现
净利润 419,768,199.09 元，减去当年计提法定盈余公积金和当年分
配股利等因素，年末可供股东分配的利润为 2,446,264,194.72 元。
二、2025 年度利润分配预案
按照《公司章程》的利润分配政策，结合持续发展需要，公司
，总计 191,922,785.14
元。利润分配额占当年合并财务报表归属于母公司股东的净利润比例
为 30.26%。
母公司 2025 年年初资本公积 30,408,829,539.48 元，本期增加
股也不转增股本。
三、是否可能触及其他风险警示情形
公司不触及其他风险警示的情形，现金分红情况如下：
项目 2025年 2024年 2023年
现金分红总额（元） 191,922,785.14 258,562,641.09 426,495,078.08
回购注销总额（元） 0 0 0
归属于上市公司股东的净利润（元）634,328,156.80 860,291,114.25 1,421,421,585.27
本年度末母公司报表未分配利润
（元）
最近三个会计年度累计现金分红总
额（元）
最近三个会计年度累计现金分红总
否
额是否低于5000万元
最近三个会计年度累计回购注销总
额（元）
最近三个会计年度平均净利润（元） 972,013,618.77
最近三个会计年度累计现金分红及
回购注销总额（元）
现金分红比例（%） 90.22
现金分红比例是否低于30% 否
是否触及《股票上市规则》第9.8.1
条第一款第（八）项规定的可能被 否
实施其他风险警示的情形
本议案已经公司第十一届董事会第十二次会议审议通过。
以上议案，请予审议。
议案六
中国航发动力股份有限公司
《关于 2025 年度董事薪酬执行情况报告的议案》
各位股东及股东代表：
强化薪酬与公司经营业绩、个人考核挂钩，全面贯彻落实董事会的工
作安排和部署，董事会薪酬与考核委员会在对董事 2025 年履职情况
及年度绩效考评的基础上，形成任期内的薪酬执行情况报告，具体如
下：
领取的薪酬合计 389.57 万元（具体明细详见《公司 2025 年年度报告》
中董事薪酬）。
本议案已经公司第十一届董事会第六次会议审议通过。
以上议案，请予审议。
议案七
中国航发动力股份有限公司
《关于与中国航发集团财务有限公司续签金融服务协议暨
关联交易的议案》
各位股东及股东代表：
公司 2022 年年度股东大会审议通过了《关于与中国航发集团财
务有限公司重新签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》
。2023 年 5
月 4 日，公司与中国航发集团财务有限公司（以下简称中国航发财务
公司）签订了《金融服务协议》
，协议有效期为自协议生效之日起三
年。
因协议即将到期，为保障与中国航发财务公司业务开展的合规
性，公司拟与中国航发财务公司续签《金融服务协议》。
一、关联交易概述
本次交易的对方单位为中国航发财务公司，是经国家金融监督管
理总局批准设立，具有为企业集团成员单位提供财务管理服务资质的
非银行金融机构。公司与中国航发财务公司同为中国航空发动机集团
有限公司（以下简称中国航发）控制的企业，根据《上海证券交易所
股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——
交易与关联交易》等相关规定，中国航发财务公司为公司的关联方，
本次交易构成关联交易。
二、交易方介绍
（一）关联方基本情况
财务公司名称 中国航发集团财务有限公司
企业性质 有限责任公司(法人独资)
统一社会信用代码 91110108MA01G3070M
注册地址 北京市海淀区西三环北路甲 2 号院 7 号楼 7 层
法定代表人 管见礼
注册资本 200,000 万元
成立时间 2018 年 12 月 10 日
经营范围 许可项目：企业集团财务公司服务。
（财务）公司与 与上市公司受同一控制人控制，具体关系：公司和中国
上市公司关系 航发财务公司的控股股东均为中国航发。
财务公司实际控制人 中国航发
（二）关联方主要财务数据
单位：万元
项目 2025 年 12 月 31 日
资产总额 4,024,633.71
负债总额 3,733,605.68
净资产 291,028.03
项目 2025 年
营业收入 66,654.57
净利润 16,253.14
三、原协议执行情况
非首次签订
上一年度 本年度至今
项目
（2025 年） （截至 2026 年 2 月末）
年末财务公司吸收存
款余额
年末财务公司发放贷
款余额
上市公司在财务公司
最高存款额度
年初上市公司在财务
公司存款金额
年末上市公司在财务
公司存款金额
上市公司在财务公司
最高存款金额
上一年度 本年度至今
项目
（2025 年） （截至 2026 年 2 月末）
上市公司在财务公司
存款利率范围
上市公司在财务公司 可循环使用的综合授信额 可循环使用的综合授信额度
最高贷款额度 度不超过 2,300,000 万元 不超过 2,300,000 万元
年初上市公司在财务
公司贷款金额
年末上市公司在财务
公司贷款金额
上市公司在财务公司
最高贷款金额
上市公司在财务公司
贷款利率范围
四、
《金融服务协议》主要内容
（一）交易种类及范围
中国航发财务公司为公司及子公司提供如下金融服务：
（二）定价原则
国有大型商业银行就该种类存款规定的同期基准利率；同时，也应
不低于同期中国航发财务公司吸收中国航发各成员单位同种类存款
当期所确定的利率。
于中国人民银行就该类型贷款规定的同期市场报价利率；同时，也
应不高于同期中国航发财务公司向任何同信用级别第三方发放同种
类贷款所确定的利率。
用，应不高于中国人民银行或国家金融监督管理总局就该类型服务
规定应收取的费用上限（如适用）
，也不高于任何第三方向公司及子
公司提供同种类服务所收取的费用。
（三）交易额度
本协议有效期内，每一日公司及子公司向中国航发财务公司存入
之每日最高存款结余（包括应计利息）不超过人民币 200 亿元。
由于结算等原因导致公司在中国航发财务公司存款超出最高存
款限额的，中国航发财务公司应在 2 个工作日内将导致存款超额的款
项划转至公司及子公司的银行账户。
协议有效期内，双方约定可循环使用的综合授信额度不超过人民
币 350 亿元，用于贷款、票据承兑与贴现、保函和应收账款保理以及
中国航发财务公司经营范围内的其他融资类业务。
（四）资金风险控制措施
相关行业主管部门批准或许可，中国航发财务公司的业务操作应符
合国家政策及相关法律、法规、监管规定、内部规章制度以及与公
司达成的协议的规定。中国航发财务公司依法独立经营，独立承担
相应法律责任。
违反其订立的任何其他协议，也不会与其订立的其他协议存在任何
法律上或（和）商业利益上的冲突。
司存款安全的情形或其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事
项，将及时向公司履行告知义务，配合公司积极处置风险；如该等
情形经监管机构认定或经双方协商确认确已严重影响本协议履行目
的的，公司有权利单方终止协议。
时，有义务保证公司及子公司在中国航发财务公司资金的安全和正
常使用。如中国航发财务公司因各种原因不能支付公司及/或子公司
的存款，公司有权从中国航发财务公司已经提供给公司及/或子公司
的贷款中抵扣同等的数额；如因中国航发财务公司过错发生资金损
失，中国航发财务公司应全额赔偿公司的损失，若中国航发财务公
司无法全额偿还公司的损失金额，则差额部分用中国航发财务公司
发放给公司及/或子公司的贷款抵补。在前述情形严重影响本协议履
行目的的实现的情况下，公司有权利单方终止本协议。
（五）协议的生效条件和有效期
续签后的《金融服务协议》有效期为 3 年，自双方签字盖章且
经公司股东会审议批准后生效。
（六）授权协议签订
董事会授权相关人员按照股东会决议，签订《金融服务协议》
。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
公司与中国航发财务公司续签《金融服务协议》，有利于充分利
用专业化金融服务，优化资金管理，提高资金使用效率，降低融资
及资金运营成本。本次关联交易遵循公平、公正、公允的原则，不
存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的财务
状况、经营成果和独立性构成重大不利影响。
本议案涉及关联交易，关联股东须回避表决。
本议案已经公司第十一届董事会第十二次会议审议通过。
以上议案，请予审议。
议案八
中国航发动力股份有限公司
《关于 2026 年度财务预算报告的议案》
各位股东及股东代表：
公司综合分析了 2026 年面临的内外部经济环境，结合 2026 年生
产经营工作计划，编制了《2026 年度财务预算报告》
（见附件四）。
本议案已经公司第十一届董事会第十二次会议审议通过。
以上议案，请予审议。
附件四
中国航发动力股份有限公司
一、预算编制基础
（一）预算编制依据
公司以持续经营为编制基础，依据合同、订单、市场预测及历史
成本情况，结合科研、生产和技术改造等专项计划编制了 2026 年度
财务预算。
（二）预算编制原则
公司严格执行《企业会计准则》及相关会计政策，2026 年预计
不存在重大会计政策及会计估计变更。
（三）预算报表合并范围
（为
航发通航动力科技（上海）有限公司，预计纳入合并范围）
。
二、2026 年预算情况
（一）营业收入预算
影响，航空发动机及衍生产品收入增加。
（二）利润预算
元，较上年 63,433 万元减少 11,042 万元，减幅 17.41%，主要是投
资收益及资产处置收益减少。
三、特别提示
本预算报告仅为公司 2026 年度内部管理控制指标，不代表公司
场需求等多种因素，具有不确定性。
议案九
中国航发动力股份有限公司
《关于选举第十一届董事会部分非独立董事的议案》
各位股东及股东代表：
孙洪伟先生、杨先锋先生已辞去公司董事职务。根据控股股东中
国航空发动机集团有限公司（以下简称中国航发）的推荐，提名蔡新
宇先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人及战略委员会候选
人，提名赵亮先生为公司第十一届董事会非独立董事候选人及审计委
员会候选人、战略委员会候选人。任期自公司股东会选举通过之日起
至第十一届董事会届满。以上非独立董事候选人简历详见附件五。
本议案已经公司第十一届董事会第十二次会议审议通过。
以上议案，请予审议。
附件五
非独立董事候选人简历
蔡新宇先生简历
蔡新宇，男，1975 年 2 月出生。南昌航空工业学院锻压工艺及
设备专业毕业。中国人民大学高级管理人员工商管理专业毕业，高级
管理人员工商管理硕士。北京航空航天大学材料工程专业毕业，工程
硕士。研究员级高级工程师。
工作经历（近五年）
（以下简称黎明公司）副总经理
赵亮先生简历
赵亮，男，1973 年 11 月出生。南京航空航天大学航空发动机专
业毕业，工学学士。南京航空航天大学工业工程专业，工程硕士。长
江商学院高级管理人员工商管理专业毕业，工商管理硕士。高级工程
师。
工作经历（近五年）
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