晶科科技 601778 2026 年第一次临时股东会会议资料
晶科电力科技股份有限公司
会议资料
二〇二六年四月
晶科科技 601778 2026 年第一次临时股东会会议资料
目 录
议案三、关于变更注册资本、企业类型暨修订《公司章程》并办理工商变更登记
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会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，以及股
东在股东会期间依法行使权利，根据有关法律法规及《晶科电力科技股份有限公
司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、《晶科电力科技股份有限公司股东会议事
规则》的有关规定，特制定本须知。
一、股东会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
二、股东会以现场会议的形式召开，并采取现场、网络相结合的方式投票。
三、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的
合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高级管理人员、见证律
师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、股东参加本次会议现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，
同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。
五、股东或其委托代理人有质询、意见或建议时，应举手示意，得到会议主
持人的同意后发言。每位股东发言时间一般不超过五分钟。
六、同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进
行表决的，以第一次投票结果为准。
七、本次股东会共审议 3 项议案，已经公司第三届董事会第三十八次会议和
第三届董事会第三十九次会议审议通过。议案 1 为普通决议事项，应当由出席股
东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；议案 2、3 为特别决
议事项，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以
上通过；议案 1、2 对中小投资者单独计票。
八、本公司聘请君合律师事务所律师出席见证本次会议，并出具法律意见书。
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现场会议议程
会议时间：2026 年 4 月 23 日（周四）下午 14:30
会议方式：现场投票和网络投票相结合
现场会议地点：上海市闵行区申长路 1466 弄 1 号晶科中心
会议主持人：李仙德先生
一、主持人宣布会议开始，报告现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数；
二、听取并审议公司议案：
非累积投票议案
记的议案》；
三、推选监票人、计票人（股东代表两名、律师一名）；
四、股东审议并填写表决票，股东及代理人若需质询，经会议主持人同意可
进行发言；
五、休会、统计表决结果；
六、主持人宣读表决结果；
七、见证律师宣读法律意见书；
八、签署会议文件；
九、主持人宣布股东会结束。
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议案一、关于 2026 年度开展外汇衍生品交易业务的议案
各位股东及代理人：
一、交易情况概述
（一）交易目的
鉴于晶科电力科技股份有限公司（以下简称“公司”）下属公司在日常经营过
程中涉及外币收支以及融资业务，为规避利率及汇率波动对公司业务经营造成的
影响，降低风险敞口，公司及下属公司拟围绕公司 2026 年度的境外融资及外币
收支事项，开展以利率互换、远期结售汇、货币掉期为主的外汇衍生品交易业务。
（二）交易品种
交易品种包括但不限于远期结售汇、货币掉期、利率互换等外汇衍生品。
（三）资金额度及期限
综合考虑 2026 年度业务规划以及外汇衍生品交易业务的预期成效等因素，
公司及下属公司 2026 年度拟新开展的外汇衍生品交易业务额度不超过 3.5 亿美
元（或等值货币），2026 年度新开展的外汇衍生品交易预计占用的金融机构授
信额度（预计动用的交易保证金和权利金上限）不超过 2.5 亿美元（或等值货币）。
结合公司目前外汇衍生品交易存量余额，预计 2026 年度任一交易日持有的
最高合约价值不超过 10 亿美元（或等值货币）。
上述新增外汇衍生品交易额度使用期限自公司股东会审议通过之日起不超
过 12 个月，如单笔交易的存续期超过了使用期限，则使用期限自动顺延至单笔
交易终止时止。前述额度在使用期限内可以循环滚动使用。
（四）资金来源
公司自有或自筹资金，不涉及募集资金。
（五）交易对方及场所
交易对方将选择具有良好履约能力的大型金融机构，最终交易是否成交及其
成交价格，以交易对方向公司出具的书面确认文件为准。交易场所为场外交易。
（六）实施方式
公司董事会提请股东会授权董事长或公司管理层审批前述交易额度内的衍
生品交易业务具体事宜，包括但不限于选择合格专业金融机构作为受托方、明确
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委托外汇衍生品交易的金额、期限、选择产品品种等，并签署与外汇衍生品交易
业务相关的法律文件。
二、审议程序
公司于 2026 年 3 月 31 日以现场结合通讯的表决方式召开了第三届董事会第
三十八次会议，以同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票的表决结果审议通过了《关于
三、交易风险分析及风控措施
（一）交易风险分析
公司开展的外汇衍生品交易业务遵循锁定利率/汇率风险、套期保值的原则，
不做投机性、套利性的交易操作，但外汇衍生品交易操作仍存在一定的风险：
及汇率市场价格波动引起外汇衍生品价格变动，造成外汇衍生品交易合约利率、
汇率与到期日实际利率、汇率产生差异，从而造成亏损的市场风险。
立长期业务往来的金融机构，在开展交易时，可能出现交易对手违约导致外汇衍
生品无法执行，以及因交易合同条款约定不明确而导致的法律风险。
于内控体系不完善、操作人员未按规定程序进行交易操作或未能充分理解衍生品
信息而产生风险。
（二）风险控制措施
货币掉期为主的简单易管理的外汇衍生品交易。开展过程中，为降低市场波动风
险，公司将实时关注国际市场环境，密切关注国际利率及汇率变化，并与银行等
金融机构保持积极沟通；同时，按照相关会计规定及其指南，针对本次外汇衍生
品交易选择合适的会计处理方式。
交易对手方。在业务操作过程中，公司将审慎审查与银行等金融机构签订的合约
条款，严格遵守相关法律法规的规定，防范法律风险，定期对外汇衍生品交易业
务的规范性、内控机制的有效性等方面进行监督检查。
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审批权限、业务流程、风险管理等方面进行明确规定，可以有效地规范外汇衍生
品交易行为。公司相关业务负责人将对持有的外汇衍生品交易合约持续监控，在
市场剧烈波动或风险增大情况下及时报告并制定应对方案，同时公司将强化相关
人员的操作技能及素质，并加强内部控制，落实风险防范措施，提高业务管理水
平。
四、交易对公司的影响及相关会计处理
公司开展外汇衍生品交易业务主要以锁定利率及汇率成本为目的，一定程度
上能够规避和防范利率或汇率波动对公司项目融资成本、外币收支的影响，降低
风险敞口，保障公司财务安全性和主营业务盈利能力。
公司将根据财政部《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》《企
业会计准则第 24 号——套期会计》《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》
等相关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品业务进行相应的会计核算处理。具
体以年度审计结果为准。
请各位股东及代理人审议。
晶科电力科技股份有限公司董事会
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议案二、关于变更回购股份用途并注销的议案
各位股东及代理人：
一、回购股份概述
（一）回购方案审议情况
于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有或自筹资金回
购股份用于员工持股计划，回购的资金总额不低于人民币 1 亿元（含）且不高于
人民币 2 亿元（含），回购价格不超过人民币 7.32 元/股（含），回购期限自董事
会审议通过回购股份方案之日起不超过 12 个月。具体内容详见公司于 2023 年 4
月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交
易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2023-053）。
（二）回购实施情况
公司自 2023 年 5 月 5 日首次实施回购股份，并于 2023 年 6 月 12 日完成回
购，实际回购股份数量为 41,549,992 股，占公司当时总股本的 1.16%，回购最高
价格 5.14 元/股，回购最低价格 4.69 元/股，回购均价 4.81 元/股，使用资金总额
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动
的公告》（公告编号：2023-088）。
（三）回购股份使用情况
截至目前，本次回购股份中的 26,845,792 股已用于公司 2023 年员工持股计
划，剩余 14,704,200 股尚未使用、均存放于公司回购专用证券账户中。
二、本次变更回购股份用途并注销的主要原因及内容
为切实提高股东投资回报，进一步向市场传递公司对自身长期内在价值的坚
定信心，提升公司长期投资价值、增强投资者信心，结合公司实际情况，公司拟
将上述尚未使用的 14,704,200 股回购股份的用途由“用于员工持股计划”变更为
“用于注销并相应减少注册资本”。 除上述调整外，回购方案的其他内容均不作
变更。
三、本次回购股份注销前后公司股权结构的变动情况
本次回购股份注销后，公司股本结构变动情况如下：
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股份类别 变动前（股） 本次变动数量 变动后（股）
有限售条件流通股 0 0 0
无限售条件流通股 3,572,589,740 -14,704,200 3,557,885,540
其中：公司回购专用证券账户 74,741,287 -14,704,200 60,037,087
总股本 3,572,589,740 -14,704,200 3,557,885,540
注：由于公司可转债“晶科转债”处于转股期，上表以 2026 年 3 月 31 日公司总股本为基
数测算，具体股本结构变动情况以本次注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司出具的股本结构表为准。
四、本次变更回购股份用途并注销对公司的影响
本次变更回购股份用途系公司结合实际情况做出的审慎决定，注销回购股份
有利于增厚每股收益，切实提高公司股东投资回报，增强投资者信心，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。
本次变更回购股份用途并注销事项符合《上市公司股份回购规则》《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律法规及《公司
章程》的有关规定，不会对公司的财务状况、经营成果、债务履行能力、持续经
营能力及股东权益等产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，
亦不会影响公司的上市地位。
五、本次变更履行的决策程序
于变更回购股份用途并注销的议案》，本议案尚需提交公司股东会审议。公司董
事会提请股东会授权公司管理层或其授权人士办理上述回购股份注销的相关手
续，授权有效期自股东会审议通过之日起至相关事项办理完毕之日止。
请各位股东及代理人审议。
晶科电力科技股份有限公司董事会
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议案三、关于变更注册资本、企业类型暨修订《公司章程》
并办理工商变更登记的议案
各位股东及代理人：
一、公司变更注册资本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准晶科电力科技股份有限公司公开发行
（证监许可〔2021〕931 号）核准，公司于 2021 年 4 月
可转换公司债券的批复》
集资金总额为人民币 300,000 万元，期限 6 年，债券简称“晶科转债”。根据公司
《公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，“晶科转债”自 2021 年 10 月
“晶科
转 债 ” 合 计 转 股 1,615,869 股 ， 公 司 总 股 本 已 由 3,570,973,871 股 增 加 至
公司于 2026 年 4 月 13 日召开的第三届董事会第三十九次会议审议通过了
《关于变更回购股份用途并注销的议案》，拟将公司回购专用证券账户中的
销完成后，公司总股本将由 3,572,589,740 股减少至 3,557,885,540 股。
综上，因可转换公司债券转股、回购股份注销，公司总股本将由 3,570,973,871
股变更至 3,557,885,540 股。因此，公司本次拟将注册资本由 3,570,973,871 元变
更至 3,557,885,540 元。
二、公司变更企业类型情况
根据《中华人民共和国外商投资法》的规定和《市场监管总局关于贯彻落实
<外商投资法>做好外商投资企业登记注册工作的通知》（国市监注[2019]247 号）
的要求，结合公司实际情况，公司拟向市场监督管理部门申请将企业类型由“股
份有限公司（中外合资、上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。变更后的企
业类型以市场监督管理部门核准登记结果为准。
三、《公司章程》修订情况
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基于前述变更情况，公司拟对《公司章程》中的相应条款进行修订，具体修
订情况如下：
修订前 修订后
第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
第 二 十 一 条 公 司 股 份 总 数 为 第 二 十 一 条 公 司 股 份 总 数 为
面值人民币 1.00 元。 面值人民币 1.00 元。
除上述拟修订内容外，《公司章程》的其他条款内容不变。修订后的《公司
章程》全文详见公司于 2026 年 4 月 14 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）
披露的相关文件。
董事会提请股东会授权董事会及其授权人士办理相关工商变更登记、章程备
案等事宜，修订后的《公司章程》最终以市场监督管理部门核准、登记的内容为
准。
请各位股东及代理人审议。
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