证券代码： 688336 证券简称：三生国健
三生国健药业（上海）股份有限公司
二〇二六年四月
议案 2、《关于公司<2025 年年度利润分配及资本公积转增股本方案>的议案》 .... 10
议案 3、《关于确认公司董事 2025 年度薪酬发放情况及 2026 年度薪酬方案的议案》12
议案 4、《关于公司 2025 年度日常关联交易执行情况及 2026 年度日常关联交易预计的
听取事项 《关于确认公司高级管理人员 2025 年度薪酬发放情况及 2026 年度薪酬方案
三生国健药业（上海）股份有限公司
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效
率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人
民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《三生国健药业（上
海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《三生国
健药业（上海）股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，特制定
一、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或
股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公
司董事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权
依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议
现场办理签到手续，并按规定出示身份证明文件或营业执照复印件
（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，
个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖
公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所
持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表
决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司
和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会
议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，
先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。发言时需说
明股东名称及所持股份总数。股东及股东代理人发言或提问应围绕本
次股东会的议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告
或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东
代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人
有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题，
对于可能将泄露公司商业秘密及/或内部信息，损害公司、股东共同
利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发
表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代
表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认
的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表
决结果计为“弃权”。
九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结
合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十、股东会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和
监票；股东会对提案进行表决时，由律师、股东代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
十一、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并
出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，
手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常
秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，
并报告有关部门处理。
十三、股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用自行承担。
本公司不向参加股东会的股东及股东代理人发放礼品，不负责安排参
加股东会股东及股东代理人的住宿等事项，以平等原则对待所有股
东。
三生国健药业（上海）股份有限公司
一、会议时间、地点及投票方式
公司会议室
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2026 年 4 月 24 日至 2026 年 4 月 24 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为股东会召开当日（2026 年 4 月 24 日）的交易时间段，即
时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
人数及所持有的表决权数量
序号 议案名称
的议案》
方案的议案》
关联交易预计的议案》
除上述审议的议案外，本次会议尚需听取《关于确认公司高级管理人员 2025 年度薪酬
发放情况及 2026 年度薪酬方案的议案》。
票结果以公司公告为准）
三生国健药业（上海）股份有限公司
议案 1、《关于公司<2025 年度董事会工作报告>的议案》
各位股东及股东代表：
公司董事会根据《中华人民共和国公司法》及《三生国健药业（上
海）股份有限公司章程》的相关规定，对公司 2025 年度的经营活动
情况及董事会 2025 年的工作情况进行了总结，并形成了《2025 年度
董事会工作报告》。
具体详见附件一：《2025 年度董事会工作报告》。
本议案已经 2026 年 3 月 30 日召开的公司第五届董事会第十四次
会议审议通过。
现将其提交股东会，请各位股东及股东代理人予以审议。
三生国健药业（上海）股份有限公司董事会
议案 2、《关于公司<2025 年年度利润分配及资本公积转增股本方案>
的议案》
各位股东及股东代表：
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025 年度公
司实现归属于上市公司股东的净利润为人民币 289,930.46 万元，截
至 2025 年 12 月 31 日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币
派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如
下：
税）。截至 2026 年 2 月 28 日，公司总股本为 618,086,503 股，以此
计算拟派发现金红利总额为人民币 278,138,926.35 元（含税）。本
次现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的
比例为 9.59%。本年度公司现金分红（包括中期已分配的现金红利）
总额 298,492,857.52 元；本年度以现金为对价，采用集中竞价方式、
要约方式已实施的股份回购金额 0 元，现金分红和回购金额合计
年 2 月 28 日，公司总股本 618,086,503 股，本次送转股后，公司的
总股本约为 896,225,429 股（四舍五入），具体以中国证券登记结算
有限责任公司登记为准。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总
股本发生变动的，公司拟维持分配总额和每股转增比例不变，相应调
整每股分配比例和转增总额，并将另行公告具体调整情况。
本议案已经 2026 年 3 月 30 日召开的公司第五届董事会第十四次
会议审议通过。具体内容详见 2026 年 3 月 31 日刊载于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《关于 2025 年年度利润分
配及资本公积转增股本方案的公告》。
现将其提交股东会，请各位股东及股东代理人予以审议。
三生国健药业（上海）股份有限公司董事会
议案 3、《关于确认公司董事 2025 年度薪酬发放情况及 2026 年度薪
酬方案的议案》
各位股东及股东代表：
一、2025 年度公司董事薪酬发放情况
按照公司 2025 年初制定的经营目标任务，结合公司经营情况、
目标任务的实际完成情况、在公司担任的职务和绩效考核情况，经公
司董事会薪酬与考核委员会审议，确定公司董事 2025 年度税前薪酬
情况如下：
序号 姓名 职务 薪酬金额（万元）
注：1.娄竞先生在公司关联方亦领取薪酬；苏冬梅女士未担任公司管理职务，不
在公司领取薪酬。
取董事津贴。
二、2026 年度公司董事薪酬方案
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及《三生
国健药业（上海）股份有限公司章程》《三生国健药业（上海）股份
有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定，结合公司
经营状况、盈利能力等实际情况并参照地区、行业薪酬水平，经公司
董事会薪酬与考核委员会审议，制定公司董事 2026 年度薪酬方案如
下：
一、适用对象
在公司领取薪酬的董事。
二、适用期限
三、薪酬标准及构成
（一）公司非独立董事在公司担任管理职务者，按照所担任的管
理职务领取薪酬，不单独领取董事津贴；公司非独立董事的薪酬由基
本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成。基本薪酬结合行业与地区
薪酬水平、岗位职责和履职情况确定。绩效薪酬占比原则上不低于基
本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十，且绩效薪酬与公司经营业绩和
个人绩效挂钩，与公司可持续发展相协调。
（二）未担任公司管理职务的董事不在公司领取薪酬；
（三）独立董事 2026 年度薪酬（津贴）标准为 13.68 万元（税
前）/年，按年发放。
四、薪酬发放与管理
（一）公司董事（独立董事除外）基本薪酬根据不同岗位标准按
月发放；绩效薪酬根据绩效考核评定结果发放。其中，一定比例的绩
效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财
务数据开展。
（二）公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬
按其实际任期计算并予以发放。
（三）上述薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
（四）若相关董事违反忠实勤勉义务、造成公司损失，或对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有责任，公司将视情节
扣减、停发未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关期间已发
放的绩效薪酬及中长期激励收入予以全额或部分追回。
该议案已经 2026 年 3 月 30 日召开的第五届董事会第十四次会议
审议，全体董事回避表决，本议案直接提交公司 2025 年年度股东会
审议，请各位股东及股东代理人予以审议。
三生国健药业（上海）股份有限公司董事会
议案 4、《关于公司 2025 年度日常关联交易执行情况及 2026 年度日
常关联交易预计的议案》
各位股东及股东代表：
一、日常关联交易基本情况
单位：万元
本年（截至 2
本次预计金额
占同类 月 28 日）与 占同类
关联交 2026 年度 上年实际 与 2025 年实际
关联人 业务比 关联人累计 业务比
易类别 预计金额 发生金额 发生金额差异
例（%） 已发生的交 例（％）
较大的原因
易金额
沈阳三生制药有限 根据业务发展
责任公司 需求，增加合作
向关联 深圳赛保尔生物药
人提供 业有限公司
劳务 浙江三生蔓迪药业 根据业务发展
有限公司 需求，增加合作
小计 19,500.00 125.48 13,641.75 87.78 ─
向关联 沈阳三生制药有限 根据业务发展
人租赁 责任公司 需求，增加合作
不动产 小计 5,000.00 265.95 999.70 53.17 /
合计 24,500.00 - 14,641.45 - ─
注：2026 年度为预计金额，实际发生额以审计报告为准。占同类业务比例基数为公司 2025 年度经审计的同
类业务发生额。
（三）2025 年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
关联交易 关联方 上年（前次） 上年（前次） 预计金额与实际发生
类别 预计金额 实际发生金额 金额差异较大的原因
沈阳三生制药有限责任 根据研发服务进度确
公司 认执行额
深圳赛保尔生物药业有
向关联人 1,000.00 752.05 /
限公司
提供劳务
浙江三生蔓迪药业有限 根据业务实际需求确
公司 认执行额
小计 17,000.00 13,641.75 ─
向关联人 北方药谷德生（沈阳） 根据业务实际需求确
销售商品 生物科技有限责任公司 认执行额
小计 1,000.00 2.88 ─
向关联人 沈阳三生制药有限责任
租赁不动 公司
产 小计 1,000.00 999.70 ─
合计 19,000.00 14,644.33
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
名称 沈阳三生制药有限责任公司
统一社会信用代码 9121010660460338X6
类型 有限责任公司（台港澳法人独资）
药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技
术的应用及中成药保密处方产品的生产）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
经营范围 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；市场营销策划；健康咨询
服务（不含诊疗服务）；会议及展览服务。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
法定代表人 靳征
注册资本 人民币100,000万元
成立日期 1993 年 1 月 3 日
住所 沈阳经济技术开发区 10 号路 1 甲 3 号
主要办公地址 沈阳经济技术开发区 10 号路 1 甲 3 号
主要股东或实际控制
香港三生医药有限公司
人
最近一年财务状况 产：2,206,348.10 万元；营业收入：1,155,175.79 万
元；净利润：721,448.19 万元
名称 深圳赛保尔生物药业有限公司
统一社会信用代码 91440300708486974R
类型 有限责任公司（中外合资）
研究、开发、生产经营新型生物工程药物、基因工程
疫苗、新型药品制剂以及纯净水、蒸馏水（具体经营
经营范围 项目以药品生产许可证核定范围为准并方可经营）。
保健食品研究、开发、批发（涉及限制及专项规定管
理商品按有关规定办理申请）。许可经营项目是：食
品销售（仅销售预包装食品）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
法定代表人 孙岩
注册资本 人民币 16,000 万元
成立日期 1999 年 3 月 22 日
住所 深圳市龙岗区坂田街道雅园路 14 号
主要办公地址 深圳市龙岗区坂田街道雅园路 14 号
主要股东或实际控制
溢丰投资有限公司
人
最近一年财务状况 133,346.92 万元；营业收入：47,612.37 万元；净利
润：3,737.34 万元
名称 北方药谷德生（沈阳）生物科技有限责任公司
统一社会信用代码 91210106MA0XKH7N5T
类型 其他有限责任公司
药品委托生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮
制技术的应用及中成药保密处方产品的生产），药品
生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的
应用及中成药保密处方产品的生产），药品进出口，
实验动物生产，实验动物经营，检验检测服务，药物
临床试验服务，第二类医疗器械生产，第三类医疗器
械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一
般项目：第一类医疗器械生产，技术服务、技术开发、
经营范围
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，工程和
技术研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治
疗技术开发和应用，中国稀有和特有的珍贵优良品
种），生物基材料技术研发，生物基材料制造，发酵
过程优化技术研发，医学研究和试验发展（除人体干
细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用），技术进出
口，货物进出口，企业管理，仓储设备租赁服务，机
械设备租赁，非居住房地产租赁（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
法定代表人 苏冬梅
注册资本 人民币 383,000 万元
成立日期 2018 年 2 月 26 日
住所 辽宁省沈阳市经济技术开发区浑河二十街 65 号
主要办公地址 辽宁省沈阳市经济技术开发区浑河二十街 65 号
主要股东或实际控制
沈阳三生制药有限责任公司
人
最近一年财务状况 325,683.90 万元；营业收入：17,516.56 万元；净利
润：-599.98 万元
名称 浙江三生蔓迪药业有限公司
统一社会信用代码 91330185253932420N
类型 有限责任公司（港澳台法人独资）
许可项目：药品生产；药品互联网信息服务；用于传
染病防治的消毒产品生产；药品零售；药品批发；食
品生产；食品销售；化妆品生产；食品互联网销售（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：
货物进出口；日用家电零售；日用品销售；家用电器
经营范围 销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
企业管理；日用百货销售；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化妆品零
售；化妆品批发；互联网销售（除销售需要许可的商
品）；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；
日用杂品销售；塑料包装箱及容器制造（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
法定代表人 于桉
注册资本 人民币 5,650 万元
成立日期 1997 年 10 月 27 日
住所 浙江省杭州市临安区青山湖街道王家山路 1 号
主要办公地址 浙江省杭州市临安区青山湖街道王家山路 1 号
主要股东或实际控制
三生蔓迪有限公司
人
最近一年财务状况 43,060.70 万元；营业收入：165,772.52 万元；净利
润：39,854.42 万元
（二）与上市公司的关联关系
序号 关联方 与公司的关联关系
沈阳三生制药有限责任公
司
深圳赛保尔生物药业有限
公司
科技有限责任公司
浙江三生蔓迪药业有限公
司
（三）履约能力分析
上述关联人均依法存续且正常经营，财务状况较好，具备良好履
约能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照
约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
公司2026年度预计与关联方之间发生的日常关联交易，主要是为
满足公司日常经营所发生的提供服务、租赁办公场地等关联交易。
公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平
公允的原则下进行，关联交易的定价方法为：以市场化为原则，确定
交易价格；若交易的产品或劳务没有明确的市场价格时，由交易双方
根据成本加上合理的利润协商定价。关联交易的定价遵循公平、公正、
等价、有偿等市场原则，不损害公司及其他股东的利益。
公司 2026 年度日常关联交易额度预计事项经股东会审议通过
后，公司将根据业务开展情况与关联方签署具体的合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司预计的 2026 年度日常关联交易，是基于本公司和关联方之
间的正常生产经营需要，对于本公司巩固市场以及促进效益增长有着
积极的作用，有助于公司业务发展，提升公司市场竞争力。关联交易
遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利
益的情形，公司对关联方也不会形成依赖，也不会影响公司的独立性。
公司与上述关联人保持较为稳定的合作关系，在公司业务存在切实需
求的情况下，与上述关联人之间的关联交易将持续存在。
该议案已经 2026 年 3 月 30 日召开的公司第五届董事会独立董事
专门会议 2026 年二次会议及第五届董事会第十四次会议审议通过。
具 体 内 容 详 见 2026 年 3 月 31 日 刊 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）和指定媒体的《关于公司 2025 年度日常关联交
易执行情况及 2026 年度日常关联交易预计的公告》。
现将其提交股东会，请各位股东及股东代理人予以审议。
三生国健药业（上海）股份有限公司董事会
议案 5、《关于公司<2025 年度独立董事述职情况报告>的议案》
各位股东及股东代表：
公司现任独立董事徐晓东先生、游松先生、高芳女士以及已离任
独立董事金永利先生、张薇女士基于对 2025 年任期内各项工作的总
结，分别编制了《2025 年度独立董事述职报告》（徐晓东）、《2025
年度独立董事述职报告》（游松）、《2025 年度独立董事述职报告》
（高芳）、
《2025 年度独立董事述职报告》
（金永利-已离任）、
《2025
年度独立董事述职报告》（张薇-已离任）。
以上议案已经 2026 年 3 月 30 日召开的公司第五届董事会第十四
次会议审议通过，具体内容详见 2026 年 3 月 31 日刊载于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）的《2025 年度独立董事述职报告》（徐
晓东）、《2025 年度独立董事述职报告》（游松）、《2025 年度独
立董事述职报告》（高芳）、《2025 年度独立董事述职报告》（金
永利-已离任）、《2025 年度独立董事述职报告》（张薇-已离任），
现将此议案提交股东会，请各位股东及股东代理人予以审议。
三生国健药业（上海）股份有限公司董事会
议案 6、《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬、津贴管理，建立
科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工
作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
有关法律法规、规范性文件和《三生国健药业（上海）股份有限公司
章程》的相关规定，结合公司实际情况，修订《董事、高级管理人员
薪酬管理制度》。
该议案已经 2026 年 3 月 30 日召开的第五届董事会第十四次会议
审议，全体董事回避表决，本议案直接提交公司 2025 年年度股东会
审议。具体内容详见 2025 年 3 月 31 日刊载于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）和指定媒体的《董事、高级管理人员薪酬管理制
度》。
现将其提交股东会，请各位股东及股东代理人予以审议。
三生国健药业（上海）股份有限公司董事会
议案 7、《关于拟购买董事及高级管理人员责任险的议案》
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司
董事、高级管理人员及其他责任人员充分行使权利、履行职责，根据
《上市公司治理准则》以及《公司章程》等相关规定，公司拟为公司
全体董事、高级管理人员及其他责任人员继续购买责任险。
方案基本情况如下：
（一）投保人：三生国健药业（上海）股份有限公司
（二）被保险人：公司、全体董事、高级管理人员及其他责任人员（具
体以保险合同为准）
（三）赔偿限额：不超过人民币 7,300 万元（具体以保险合同为准）
（四）保费总额：不超过人民币 20 万元/年（保费受市场及上年度公
司出险情况动态调整，具体以保险合同为准）
（五）保险期限：1 年（后续每年可续保或重新投保）
为提高决策效率，公司董事会拟提请股东会授权公司管理层办理
董事、高级管理人员及其他责任人员责任保险购买的相关事宜（包括
但不限于确定相关责任主体作为被保险人；确定保险公司、保险经纪
公司及其他中介机构；根据市场情况确定保险责任、责任限额、保险
费总额及其他保险条款；签署保险合同、保险单等法律文件及处理与
投保相关的其他事项等；在后续责任保险合同期满前办理与续保或者
重新投保等相关事宜），续保或者重新投保在上述保险方案范围内，
无需另行履行相关决策程序。
该议案已经 2026 年 3 月 30 日召开的第五届董事会第十四次会议
审议，全体董事回避表决，本议案直接提交公司 2025 年年度股东会
审议，请各位股东及股东代理人予以审议。
三生国健药业（上海）股份有限公司董事会
议案 8、《关于变更公司 2026 年度审计机构的议案》
各位股东及股东代表：
鉴于安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）与三生国健药业（上
海）股份有限公司（以下简称“公司”）的审计服务合同已到期，综
合考虑公司业务发展情况和整体审计的需要，公司拟聘任毕马威华振
会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）担任公
司 2026 年度审计机构，聘期一年。公司已就本事项与前后任会计师
事务所进行充分沟通，前后任会计师事务所均已明确表示对本次变更
事项无异议。
毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、
工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员
投入的专业知识和工作经验等因素确定。2026 年度毕马威华振的财
务报表审计费用为人民币 120 万元，内控审计费用为人民币 30 万元，
与上一期审计费用相比无变化。
本议案已经 2026 年 4 月 10 日召开的公司第五届董事会第十五次
会议审议通过。具体内容详见 2026 年 4 月 11 日刊载于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《关于变更公司 2026 年度
审计机构的公告》。
现将其提交股东会，请各位股东及股东代理人予以审议。
三生国健药业（上海）股份有限公司董事会
议案 9、《关于增加公司经营范围并修订<公司章程>的议案》
各位股东及股东代表：
根据经营管理发展的需要，公司拟在原经营范围中增加“细胞技
术研发和应用；人体基因诊断与治疗技术开发”，更新后的经营范围
为：一般项目：医学研究和试验发展；细胞技术研发和应用；人体基
因诊断与治疗技术开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；租赁服务（不含许可类租赁服务）；会议及展
览服务（出国办展须经相关部门审批）。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：药品生产（不含中
药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的
生产）；药品进出口；药品批发；药品零售；第三类医疗器械经营。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
本议案已经 2026 年 4 月 14 日召开的第五届董事会第十六次会议
审议通过。具体内容详见 2026 年 4 月 15 日刊载于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）和指定媒体的《关于增加公司经营范围并修订
<公司章程>的公告》。
请各位股东及股东代理人予以审议。
三生国健药业（上海）股份有限公司董事会
听取事项 《关于确认公司高级管理人员 2025 年度薪酬发放情况及
各位股东及股东代表：
一、2025 年度公司高级管理人员薪酬发放情况
按照公司 2025 年初制定的经营目标任务，结合公司经营情况、
目标任务的实际完成情况、在公司担任的职务和绩效考核情况，经公
司董事会薪酬与考核委员会审议，确定公司高级管理人员 2025 年度
税前薪酬情况如下：
序号 姓名 职务 薪酬金额（万元）
注：公司董事在公司担任管理职务者，按照所担任的管理职务领取薪酬，不单独
领取董事津贴。
二、2026 年度公司高级管理人员薪酬方案
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及《三生
国健药业（上海）股份有限公司章程》《三生国健药业（上海）股份
有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定，结合公司
经营状况、盈利能力等实际情况并参照地区、行业薪酬水平，经公司
董事会薪酬与考核委员会审议，制定公司高级管理人员 2026 年度薪
酬方案如下：
一、适用对象
在公司领取薪酬的高级管理人员。
二、适用期限
三、薪酬标准及构成
公司高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务领取薪酬。
公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组
成。基本薪酬结合行业与地区薪酬水平、岗位职责和履职情况确定。
绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十，
且绩效薪酬与公司经营业绩和个人绩效挂钩，与公司可持续发展相协
调。
四、薪酬发放与管理
（一）基本薪酬根据不同岗位标准按月发放；绩效薪酬根据绩效
考核评定结果发放。其中，高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度
报告披露和绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。
（二）公司高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。
（三）上述薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
（四）若相关高级管理人员违反忠实勤勉义务、造成公司损失，
或对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有责任，公司
将视情节扣减、停发未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关
期间已发放的绩效薪酬及中长期激励收入予以全额或部分追回。
本议案已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过，本议案需
在股东会上予以说明。
议案附件一：
全体董事严格遵循《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创
板股票上市规则》《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关法律
法规和公司制度，坚定不移地贯彻董事会的战略规划，确保各项战略
举措得到有效落实。报告期内，公司通过强化内部管理、加大研发投
入、优化客户服务、深化市场细分等多维度举措，实现了全年生产经
营的稳健发展，继续保持了健康、协调的发展态势，进一步巩固和提
升了企业的核心竞争力和行业领先地位。
一、2025 年度公司经营情况
公 司 2025 年 实现 营 业收 入为 419,911.84 万 元， 比 去年 同 期
公司 2025 年度收到辉瑞公司就 707 项目支付的授权许可首付款等相
关款项并相应确认收入 28 亿元。
公司 2025 年营业成本为 33,295.25 万元，比去年同期 30,434.47
万元增加 2,860.78 万元，涨幅 9.40%。主要原因是：产品销量增加
及 CDMO 业务量的增加导致成本总额增长。
同期 67,321.89 万元涨幅 9.13%。其中销售费用同比减少 16.33%、管
理费用同比增加 27.50%、研发费用同比增加 22.01%。销售费用减少
主要原因是公司加强费用管控，削减不必要开支；管理费用增加主要
原因是限制性股票激励计划确认的股份支付费用；研发费用增加主要
原因是公司加深和加大创新性研发投入。
利润增长。
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025 年度公司
通过生产经营所得实现归属于母公司所有者的净利润 289,930.46 万
元，公司按净利润的 10%提取法定盈余公积金。法定盈余公积累计额
为本公司注册资本 50%以上的，可不再提取，2025 年度可供股东分配
的利润为 499,989.13 万元。
公司 2025 年度拟每 10 股派发现金红利人民币 4.50 元（含税），
向全体股东每 10 股以资本公积转增 4.5 股，不送红股。
公司 2025 年实际缴纳税费 4,653.35 万元，比去年同期增加
公 司 2025 年 底 货 币 资 金 19,327.47 万 元 ， 相 比 2024 年 末
流入 304,345.24 万元；投资活动现金净流出 316,358.01 万元；筹资
活动现金净流出 11,106.87 万元，三者共同作用导致公司货币资金减
少。
二、2025 年董事会日常工作
（一）董事会、股东会召开情况
严格按照《公司章程》的规定行使自身权利，会议召集、提案、议事、
表决及会议记录均按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》的相
关要求规范运作，公司全体董事都亲自出席会议，没有出现缺席的现
象。董事会成员认真审议各项议案内容，并按公司章程规定的权限做
出了有效决议。
（二）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为董事会战略委员会、董
事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会。除
战略委员会外，其余各专门委员会均由独立董事担任主任委员，且独
立董事占比均不低于三分之二。董事会各专门委员会本着勤勉尽责的
原则，根据《上市公司治理准则》《公司章程》和各委员会工作细则
等相关规定，认真履行职责，进一步规范公司治理结构，就专业性事
项进行研究，提出相关意见及建议，供董事会决策参考。2025 年度，
公司共召开审计委员会会议 6 次，战略委员会会议 1 次，薪酬与考核
委员会会议 3 次，提名委员会会议 3 次。具体履职情况如下：
审计委员会严格按照相关法律法规和公司制度要求，认真履行监
督职责，对公司内部审计制度的有效实施进行了监督，深入了解公司
财务状况和经营情况。审计委员会对公司定期报告进行了审议，对公
司内部控制的执行情况进行了审查，确保了公司财务状况和经营情况
的透明度和规范性。在年度审计工作中，审计委员会积极与审计机构
沟通，及时确定年度财务报告审计计划，督促审计工作进展，保持与
年度审计会计师的密切联系和沟通，就审计过程中发现的问题及时交
换意见，确保了审计的独立性和审计工作的如期完成。
战略委员会充分利用其专业知识，结合当前国内外经济形势及公
司所在行业的实际情况，对公司经营状况和发展前景进行了全面深入
的分析，明确了公司的市场定位和核心竞争力。在此基础上，为公司
战略发展提供了科学合理的建议和意见，确保了公司发展规划和战略
决策的科学性，为公司的持续稳健发展提供了有力的战略支持。
薪酬与考核委员会严格按照相关法律法规和公司薪酬考核体系
的规定，对公司董事和高级管理人员的薪酬情况以及公司股权激励计
划等进行了审核，确保了薪酬方案的公平性和激励效果，为公司吸引
和留住优秀人才提供了有力保障。
董事会提名委员会秉持勤勉尽职的态度，认真履行职责，持续研
究与关注董事、高级管理人员的选拔制度，确保了公司治理结构的科
学性和有效性，为公司长远发展提供了人才保障。
（三）独立董事履职情况
独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公
司章程》、公司《独立董事工作制度》的要求，严格保持独立董事的
独立性和职业操守，勤勉尽责、忠实履行独立董事的各项职责，积极
出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，依法行使独立董事权利，
对公司的业务发展、合规运营及相关重大事项提出积极建议。在涉及
公司重大事项方面，独立董事均提前了解并充分表达意见，对需经独
立董事专门会议事前研究讨论的事项均发表相关意见，充分发挥独立
董事作用，为董事会的科学决策提供了有效支持，切实维护公司整体
利益，切实关注并维护中小股东的合法权益不受损害。
（四）信息披露工作情况
信息披露是公司对投资者开展直接、全面沟通交流的桥梁。公司
严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法
律、法规的要求，制定并严格执行《信息披露管理办法》等管理制度，
使公司运作体系透明化，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及
时，确保所有股东公平地获得公司信息。
公司已制定《投资者关系管理制度》，明确公司董事会秘书为公
司投资者关系管理负责人，董事会办公室为公司的投资者关系管理职
能部门。公司通过投资者专线、电子邮件、投资者互动平台、网上业
绩说明会、现场及电话调研、微信公众号等多样化形式传递公司信息，
倾听投资者意见，增强投资者和公司之间的信任与理解，与投资者建
立良好、畅通的沟通机制，持续提高信息披露透明度。
（五）投资者利益保护
公司重视所有股东的权益，维护中小投资者利益。在召开股东会
时，公司采取现场、现场结合网络投票的方式进行表决，确保所有股
东，尤其是中小投资者充分行使表决权。报告期内，公司发布定期公
告 4 份，临时公告 64 份，共召开 6 次股东会，公司通过线上及现场
开展业绩说明会 5 次，并通过积极参加券商策略会等多种方式累计接
待投资者超过 900 人次。
为规范关联交易，维护公司投资者特别是中小投资者的合法权
益，公司制定《关联交易管理办法》。管理办法涵盖了关联交易范围、
关联人定义、审议程序、定价原则、内部控制等内容，旨在规范公司
与关联人之间的各项交易行为，维护投资者权益和公司利益。
为切实维护和确保长期投资者的投资价值，公司为投资者提供合
理的投资回报。公司严格根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公
司现金分红》的相关要求，在《公司章程》中对利润分配进行了制度
性安排，明确公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例等，完
善公司利润分配的决策程序以及利润分配政策的调整原则。同时，公
司建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分
配政策的连续性和稳定性，积极推动对股东的利润分配，有效维护和
增加对股东的回报。
（六）完善公司治理架构及内部控制
公司严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及相关规定，
制定《公司章程》《股东会议事规则》等管理制度，具有完善的公司
治理结构及规范的公司运作机制。报告期内，公司根据《中华人民共
和国公司法（2023 年修订）》《上市公司章程指引（2025 年修订）》
等相关规定，并结合公司实际情况，召开第五届董事会第十一次会议，
会议审议通过《关于取消监事会、废止<监事会议事规则>并修订<公
司章程>的议案》，公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审
计委员会行使。同时，为贯彻最新监管要求，公司对《公司章程》及
现行相关制度的部分条款进行修订完善。
公司严格遵守《中华人民共和国公司法》《科创板上市公司持续
监管办法》《中华人民共和国审计法》《企业内部控制基本规范》《企
业内部控制配套指引》等相关法律法规，并遵照相关审计制度，每年
完成一次全流程内控审计，健全内部控制，改善经营管理，规避经营
风险。
（七）打造高素质人才队伍
公司制定完善的创新人才管理制度，全方位激发员工的潜能与创
新思维活力，实现员工与公司共同进步与成长。为激发员工的工作热
情和创新潜能，公司在构建具备市场竞争力的薪酬结构基础之上，进
一步完善激励机制。通过实施人才留任奖励政策、员工持股计划以及
项目特别奖金等一系列长效激励措施，旨在吸引并稳固核心人才资
源，实现人才价值的最大化发挥与保留。同时，公司为员工的职业发
展提供专业技术通道与管理通道“双通道”的发展路径，根据员工个
人意愿与业务部门的用人需求，以常规发展通道与加速发展通道的方
式对合适的候选员工做晋升与轮岗历练与发展，拓展员工职业发展的
广度与深度。
另外，公司薪酬与考核委员会按照高级管理人员管理岗位的主要
范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬
计划或方案，依据高级管理人员履行职责的情况对其进行年度绩效考
评，提升管理效率，充分调动公司高级管理人员的积极性。
三、2026 年度工作规划
性和主动性，勇于变革、勇于创新，勤勉尽责。我们将进一步加强公
司发展战略研究，结合国内外经济形势和产业发展格局，顶层设计、
统筹谋划，不断提升决策效率和决策水平，增强风险意识，提升发展
质量，改善经营管理，推进战略落地，积极贯彻执行股东会各项决议。
面向 2026 年，公司将以创新产品上市为引擎、早研管线突破为
基石、商业化生态构建为支撑，全面迈向高质量发展的新阶段。
公司 2026 年度工作规划主要集中在以下几个方面：
（一）实现产品商业化突破
目前，益赛拓（安沐奇塔单抗）已成功获批上市，抗 IL-1β人源
化单克隆抗体注射液（“613”)、重组抗 IL-4Rα人源化单克隆抗体
注射液（研发代码：SSGJ-611）也分别在 2025 年 6 月、2026 年 2 月
成功递交 NDA。随着新产品陆续获批，公司将正式开启自免领域“多
产品协同”商业化元年，加速从单一自免产品驱动向平台化运营转型。
公司将坚持以患者生命周期管理为核心，通过精准患者分层、差异化
技术路径及创新支付模式，突破同质化竞争壁垒，打造差异化、可持
续、具备核心壁垒的自免商业生态。未来，伴随 AI 辅助诊断工具的
普及与真实世界证据（RWE）的深度应用，自免药物商业化将加速向
精细化、智能化方向演进。公司将积极顺应这一趋势，全面运用数字
化工具提升市场覆盖的广度与精准度。
（二）加速技术平台升级，夯实创新管线储备
通过优化资源配置、强化技术平台能力建设，公司将进一步加快
临床前期项目的推进节奏，保障持续的产品回报。大力投入早期高潜
力靶点的探索，聚焦具有明确临床需求和高度分子创新性的新靶点与
新分子，重点布局双/多特异性抗体、口服多肽、长效制剂等前沿技
术方向，系统构建下一代自免治疗技术矩阵。同时，深度整合 AI 驱
动的药物发现平台，显著缩短临床前研发周期，进一步夯实公司在炎
症与自免疾病领域的全球前沿布局。
（三）积极推进关键临床里程碑
抗 IL-17A 人源化单克隆抗体安沐奇塔单抗（商品名：益赛拓，
“608”)中重度银屑病适应症获批上市（2026 年 2 月已获批）；强
直性脊柱炎适应症完成 III 期入组；
抗 IL-5 人源化单克隆抗体注射液（“610”)：成人和青少年重
度嗜酸性粒细胞哮喘适应症的 III 期临床研究完成入组；
抗 IL-4Rα人源化单克隆抗体药物（“611”)项目：成人中重度
特应性皮炎适应症完成 NDA 递交（2026 年 2 月已递交）；青少年中
重度特应性皮炎完成 III 期入组；完成联合 TCS 治疗 AD 的临床 III
期研究并递交 NDA；完成慢性鼻窦炎伴鼻息肉适应症的临床 III 期研
究并递交 NDA；
重组抗 BDCA2 人源化单克隆抗体注射液（“626”)：完成 Ib 研
究，并启动 II 期临床；
重组抗 TL1A 人源化单克隆抗体注射液（“627”)：完成 Ia 研究，
启动临床 II 期。并有多个创新分子将进入 IND 及临床前关键研究阶
段。
（四）深化全球化发展路径
在加速高价值、差异化靶点从实验室走向市场的过程中，公司将
积极推进 FDA 与 NMPA 双报策略，加快国际化进程。围绕“靶点—数
据—知识产权—商务合作”四大维度，系统构建具备全球竞争力的全
链条能力，推动中国原研自免药物走向世界舞台。
行股东会所赋予的各项职权，坚持规范运作和科学决策，进一步完善
公司治理，加强资金管理，拓展融资渠道，降低财务费用，提高资金
利用率。另一方面，完善成本控制及项目管理机制，并且围绕着“加
大市场开拓、加快科技创新、加强内控管理、加速项目执行的目标”
推动年度各项经营指标顺利完成。
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