三七互娱网络科技集团股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为了加强三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）
对外投资的内部控制和管理，规范公司对外投资行为，防范对外投资过程中的差
错、舞弊和风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律、法规和《三七互娱网络科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指公司对外进行的投资行为。公司的对外投
资分为：
（一）长期股权投资；
（二）证券投资（股票及其衍生品投资等）；
（三）委托理财；
（四）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门认定的其他
对外投资行为。
本制度所称的对外投资不包括：购买原材料、机器设备，以及出售产品、商
品等与日常经营相关的资产购买或出售的行为。
第三条 对外投资的原则：
（一）必须遵守国家法律、法规、相关规范性文件以及《公司章程》的规
定，符合国家的产业政策；
（二）必须符合公司中长期发展规划和主营业务发展的要求；
（三）必须坚持效益优先的原则，进行可行性研究论证，以利于提高公司
的整体经济利益；
（四）必须注重投资风险，保证资金的安全运行。
第四条 本制度适用于公司及其子公司的上述对外投资行为。其中，子公司
是指公司的全资子公司、控股子公司。
第二章 对外投资的审批权限
第五条 公司对外投资实行分级授权的决策体系。
第六条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》等有关法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等有关规定
的权限履行审批程序。
第七条 公司的对外投资按照如下内部审议权限进行：
对于公司发生的单笔或连续十二个月累计发生额达到下列标准之一的对外
投资，由董事会审批：
司最近一期经审计总资产的 10%以上；
较高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000
万元；
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
绝对金额超过 100 万元。
对于公司发生的单笔或连续十二个月累计发生额达到下列标准之一的交易
事项，由董事会提请股东会审批：
司最近一期经审计总资产的 50%以上；
较高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
万元；
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
对于达到股东会审议标准的交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具
有相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行
审计并披露审计报告，会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基
准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以
外的其他资产，公司应当聘请具有相关业务资格的资产评估机构进行评估并披露
评估报告，评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东会审议，或者自愿提交股东
会审议的，应当适用前款规定。
公司发生交易达到前款规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或
者抵偿公司债务的，应当出具所涉及资产的符合前款要求的审计报告或者评估报
告并披露。相关交易无需提交股东会审议的，审计基准日或者评估基准日距审议
相关事项的董事会召开日也不得超过前款要求的时限。
公司购买或者出售交易标的少数股权，因在投资前后均无法对投资标的形成
控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对投资标的最近一年又
一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照前款规定出具并披
露审计报告。
公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资等权利，导致
合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用前款
规定。公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，
所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关
财务指标，适用前款规定。公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的
相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资
金额，适用前款规定。
公司发生投资，相关安排涉及未来支付或者收取或有对价的，应当以预计的
最高金额作为成交金额，适用前款规定。公司分期实施投资的，应当以协议约定
的全部金额为准，适用前款规定。公司发生投资，在期限届满后与原交易对方续
签协议、展期交易的，应当按照前款再次履行审议程序和信息披露义务。
第八条 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次风险投资履行审议程
序和披露义务的，可以对未来十二个月内风险投资范围、额度及期限等进行合理
预计，风险投资额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过人民
币 1,000 万元的，应当在投资之前经董事会审议通过。风险投资额度占公司最近
一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过人民币 5,000 万元的，应当提交股东
会审议。
公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审议程序和披
露义务的，可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计，
委托理财额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过人民币
期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过人民币 5,000 万元的，应当提交股东会
审议。
第九条 对于公司与关联自然人发生的单笔或连续十二个月累计发生额超过
金额超过 300 万元、3000 万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超
过 0.5％、5%以下的关联交易，由董事会审批。发生额超过 3000 万元且占公司
最近一期经审计的净资产绝对值超过 5%的，由董事会提请股东会审批。
第十条 未达到董事会审议权限的对外投资，根据公司内部对外投资分级决
策体系，由董事长或总经理授权投资管理部、战略投资部以及财务部等相关投资
管理部门决定。
第三章 对外投资的组织管理机构
第十一条 公司股东会、董事会、董事长、总经理为公司对外投资的决策机
构，在各自的权限范围内，对公司的对外投资作出决策。
第十二条 公司投资管理部与战略投资部等相关部门为股权投资等对外投
资事项实施的主要负责部门，负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评
估、立项、编制可行性研究报告与项目建议书，提出投资建议等，以利于总经理、
董事长、董事会和股东会及时作出决策；投资项目审批通过后，相关部门负责对
外投资项目的具体执行，对执行项目的人、财、物进行计划、组织、监控，并应
及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会和股东会及时
对投资决策作出调整。此外，投资管理部与战略投资部还负责项目实施过程中的
协调以及后续管理工作。
第十三条 公司财务部为委托理财等事项实施的主要负责部门，负责对新的
项目进行信息收集、整理和初步评估，提出投资建议等，并应及时向董事会汇报
投资进展情况，以利于董事会和股东会及时作出决策。
第四章 对外投资的转让与收回
第十四条 出现或发生下列情况之一时，公司应当收回对外投资：
（一）按照《公司章程》规定，该投资项目(企业)经营期满；
（二）由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目(企业)无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
（五）公司认为有必要的其他情形。
第十五条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第十六条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规
定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第十七条 批准处置对外投资的程序及权限与批准实施对外投资的权限相
同。
第十八条 公司投资管理部、战略投资部以及财务部等相关部门负责做好投
资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第五章 对外投资经营管理
第十九条 公司对外投资成立的控股子公司，应由公司委派董事长，并派出
总经理、财务负责人及其他经营管理人员，负责子公司的经营管理工作。
第二十条 公司对外投资成立的联营公司，公司应按联营公司章程的规定，
委派人员出任联营公司董事、监事等高级管理人员，依法参与和影响参资企业的
经营和决策。
第六章 对外投资的财务管理及审计
第二十一条 公司财务部负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资项
目确定后，由公司财务部负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同有关方
面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、
审批与付款手续。公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，
进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。
对外投资的会计核算方法应符合企业会计准则和会计制度的规定。
第二十二条 财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，
以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损
害。
第二十三条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及
会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
第二十四条 公司子公司应定期向公司财务部报送财务会计报表，并按照公
司编制合并报表的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第二十五条 公司审计部门负责对外投资进行审计，具体运作程序参照公司
制定的有关规定。
第七章 附则
第二十六条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的
规定执行。
第二十七条 本制度解释权属公司董事会。
第二十八条 本制度自公司董事会审议通过并提请股东会审议通过之日起生
效。
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