新凤鸣集团股份有限公司
董事和高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善新凤鸣集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事及
高级管理人员的薪酬管理，建立和完善经营者的激励约束机制，保持核心管理团
队的稳定性，有效地调动董事及高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管理
水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市
公司治理准则》等有关法律、法规及《新凤鸣集团股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）等规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事及高级管理人员。董事包括非独立董事、独
立董事；高级管理人员指总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书及董事会确定属
于公司高级管理人员的其他人员。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）公司各岗位薪酬体现各岗位及其职级对公司的价值，体现职责、权利、
贡献、利益相一致的原则；
（二）实行薪酬水平与公司目标、效益相挂钩的原则；
（三）按绩效考核标准、流程体系原则；
（四）激励与约束并重、奖罚对等的原则。
公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个
人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第四条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、
高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线
和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第二章 薪酬管理机制
第五条 公司董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露，在董事会或者薪酬
与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管
理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第六条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员薪酬政策与方案，明确薪酬确
定依据和具体构成，并负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。其职责与权限参
照《新凤鸣集团股份有限公司薪酬与考核委员会议事规则》。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第七条 公司人力资源部、财务部等相关部门配合董事会薪酬与考核委员会
进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第八条 工资总额是指公司在一定时期内，以货币形式直接支付给全体员工
的劳动报酬总额，包括基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入及各类津贴、补贴
等。
公司对董事、高级管理人员的工资总额进行预算管理。
公司以上年度工资总额为基数，结合公司经营目标、未来发展规划、董事和
高级管理人员个人履职情况等因素决定当年预算总额。
第三章 薪酬的构成、标准及薪酬调整
第九条 公司董事的薪酬构成：
（一）独立董事
独立董事在公司领取固定津贴，具体金额由薪酬与考核委员会结合公司所处
行业及地区独立董事津贴的实际情况等确定或调整，并以公司股东会审议通过为
准。除此之外，独立董事不在公司享受其他收入、社保待遇等，亦不参与公司内
部与薪酬挂钩的绩效考核。
（二）非独立董事
非独立董事依据其在公司担任的具体职务与岗位责任，按公司内部薪酬相关
管理制度和绩效考核结果领取薪酬；不在公司任职的非独立董事，其薪酬不在公
司领取，不在公司享受其他收入、社保待遇等，亦不参与公司内部与薪酬挂钩的
绩效考核。
（三）高级管理人员依据其在公司担任的具体职务与岗位责任，按公司内部
薪酬相关管理制度和绩效考核结果领取薪酬。
第十条 在公司担任职务的非独立董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、
绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与
绩效薪酬总额的 50%。
（一）基本薪酬：结合其从业经验、工作年限、岗位职责、行业薪酬水平，
根据公司内部薪酬相关管理制度确定。
（二）绩效薪酬：与公司经营目标完成情况、个人岗位绩效考核结果挂钩。
公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评
价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
（三）中长期激励：是与中长期绩效考核评价结果相联系的收入，是对董事、
高级管理人员中长期经营业绩及贡献的奖励，中长期激励收入包括但不限于股权
激励、员工持股计划以及公司根据实际情况发放的其他专项奖励等。由公司根据
实际情况制定激励方案。
第十一条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级
管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
公司亏损的，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高
级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第十二条 薪酬体系随着公司经营状况的不断变化而作相应调整，以适应公
司的进一步发展需要。
第十三条 公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬增幅水平；
（二）通胀水平；
（三）公司盈利状况；
（四）组织结构调整；
（五）董事、高级管理人员岗位及职级等具体情况。
第十四条 公司董事和高级管理人员在工作中有重大失误及违法、违规行为，
给公司造成重大失误的，不予发放绩效工资或津贴。已经发放的绩效工资，公司
有权追索。
第四章 绩效考核和薪酬发放
第十五条 董事、高级管理人员的绩效考核由董事会下设的薪酬与考核委员
会负责组织，具体由公司人力资源部制定并实施。公司可以委托第三方开展绩效
评价。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第十六条 董事、高级管理人员的绩效评价指标主要包括：
（一）公司经营目标完成情况，如营业收入、净利润、净资产收益率等关键
经营指标的实现程度；
（二）长期发展与价值创造能力，如研发创新投入、技术突破、市场竞争力
提升、可持续发展指标等方面的成效；
（三）个人岗位履职情况，如忠实勤勉义务落实、战略执行与管理效能、内
部控制与合规运营等。
在绩效考核年度中，如经营环境等外界条件发生重大变化，薪酬与考核委员
会有权对相关评价指标进行调整。
第十七条 董事、高级管理人员薪酬及津贴的发放按照公司薪酬相关管理制
度执行。
第十八条 公司各级管理人员的薪酬均为税前金额，下列各项费用从基本工
资中直接扣除：
（一）代扣代缴个人所得税。
（二）各类社会保险费用等由个人支付的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等由个人承担的部分。
第十九条 公司各级管理人员薪酬实行月度发放制，分配与考核以公司经济
效益为基本，依据公司的生产经营业绩和目标任务完成情况进行综合考核，根据
考核结果确定管理人员薪酬分配。
第二十条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞任等原因离任，
按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予发放。
第五章 薪酬的止付追索
第二十一条 公司董事、高级管理人员在任职期间，凡发生以下情况，对管
理者的收入应考虑停发、缓发或减发：
（一）严重违反公司规章制度及相关法律、行政法规的；
（二）对公司业绩带来不良影响者；
（三）给公司造成重大损失者；
（四）其他董事长或总裁认为有必要停发、缓发或减发的情况。
第二十二条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时
对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额
发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金
占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止
支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩
效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第二十三条 薪酬与考核委员会为薪酬重新考核及追索的牵头责任部门，负
责拟定具体追索、扣减方案，明确责任认定标准、追索金额及执行时限；董事会
审计委员会配合做好违规事实核查、损失认定及财务数据核对工作，并对整个薪
酬追索、责任追究流程进行监督；公司人力资源部、财务部为具体执行部门，负
责核算应追索金额、办理薪酬扣减及追回手续，法务部负责提供法律支持，必要
时通过法律途径追偿。相关责任部门应当在违规事实认定或财务报告追溯重述完
成后 15 个工作日内启动核查与考核工作。
第六章 附则
第二十四条 本制度未尽事宜，遵照国家有关法律、法规、规范性文件等规
定及《公司章程》执行；本制度的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、
部门规章、规范性文件或经合法程序修订后的《公司章程》的规定不一致，按后
者的规定执行，并应当及时修订本制度。
第二十五条 本制度由公司董事会负责编制、修订、解释，经公司股东会审
议通过之日起生效施行，修改时亦同。
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二零二六年四月
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