南京迪威尔高端制造股份有限公司
董事及高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范南京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称“公
司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有
效调动董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管理水平，促进公司
持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关
法律法规、规范性文件和上海证券交易所业务规则以及《南京迪威尔高端制造
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。
第二条 本制度适用于《公司章程》规定的董事、高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理应遵循以下原则：
（一）公平原则：收入水平与公司经营规模与业绩相符，同时与外部薪酬水
平相符；
（二）责、权、利统一原则：薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相
符；
（三）长远发展原则：薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励与约束并重原则：薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。
第二章 工资总额决定机制及薪酬管理
第四条 公司董事、高级管理人员的工资总额决定机制为:以上年度董事、
高级管理人员的工资总额为参考，结合公司经营业绩、个人履职情况以及公司
未来发展规划等因素综合确定当年工资总额。
第五条 公司董事的薪酬方案由股东会审议批准后实施，并予以披露。在
董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事
应当回避。
高级管理人员的薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第六条 公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就
董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。
第七条 公司相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、
高级管理人员薪酬方案的制定和具体实施。
第三章 薪酬标准及结构
第八条 公司董事的薪酬构成：
（一）非独立董事
在公司担任具体职务或未担任具体职务但承担经营管理职能的非独立董事
（含职工代表董事）依据其担任的具体岗位或实际承担的经营管理职责，按照
公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，薪酬标准按第九条执行，不另行
领取董事津贴。
未在公司担任具体职务或承担经营管理职能的非独立董事，不在公司领取
薪酬且不领取董事津贴。
（二）独立董事
独立董事实行固定津贴制度，不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。津
贴具体金额结合公司所处行业、经济发展水平及公司实际经营状况，经公司股
东会审议通过后确定，按季度发放。独立董事参加董事会、股东会或者根据
《公司章程》行使职权所发生的必要费用，包括但不限于交通费、住宿费等由
公司另行支付。
第九条 公司非独立董事及高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和
中长期激励收入（如有）等组成，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效
薪酬总额的百分之五十。
（一）基本薪酬：根据非独立董事或高级管理人员实际承担管理职责的大
小及重要性，并结合行业薪酬水平、工作年限和履职情况等确定，按月度发放；
（二）绩效薪酬：以公司经营目标和个人绩效考核指标完成情况为考核基
础，结合各项指标年度完成情况及个人履职评价结果核定，根据考核结果予以
发放。年度绩效薪酬与年度经营业绩相挂钩，在当年的考核结果确定后兑现。
（三）中长期激励：公司可以根据经营情况和市场情况，实施中长期激励
措施。董事、高级管理人员参与公司实施的限制性股票、期权、员工持股计划
等中长期激励的，以达到相关文件或计划规定的绩效考核指标作为相应权益的
解锁条件，按相关激励计划要求执行。
第十条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，公司高级管
理人员平均绩效薪酬应相应下降，未下降的，应当披露原因。
第四章 绩效考核与薪酬发放
第十一条 公司董事、高级管理人员薪酬及津贴的发放按照经审批通过的
薪酬方案及公司内部的薪酬管理相关制度执行。
第十二条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入（如有）
的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。考核指标可以综合考虑公司经营目标、
部门职责、岗位职责进行制定，包括但不限于财务指标、业务指标、管理指标等。
第十三条 公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报
告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十四条 结合公司实际情况和非独立董事、高级管理人员的薪酬水平，
部分绩效薪酬可以在月度工资中随基本薪酬发放，剩余绩效薪酬在年度考核后
发放，但最终绩效薪酬总额不得超过每人绩效评价后的年度应发绩效薪酬。超
过部分，公司可在年度报告披露后追回。
第十五条 公司董事、高级管理人员的薪酬及津贴均为税前金额，由公司
按照国家有关规定代扣代缴个人所得税及社保等费用后，剩余部分发放给个人。
第十六条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离
任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十七条 公司董事、高级管理人员在任期内出现下列情况之一时，董事
会薪酬与考核委员会应评估是否扣减特定董事、高级管理人员当年绩效薪酬或
不予发放其当年绩效薪酬或追回已发放的部分或全部绩效薪酬：
（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重书面警告以上处分的；
（二）严重损害公司利益的；
（三）年度财务会计报告被会计师事务所及注册会计师出具保留意见、否
定意见或者无法表示意见的审计报告的；
（四）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被证券交易所予
以公开谴责或宣布为不合适人员的；
（五）被公司免职的；
（六）因个人原因擅自离职或辞职的；
（七）具有《公司法》规定的不适宜担任公司董事、高级管理人员情形的。
第十八条 公司实行董事、高级管理人员内部责任追究机制。对因工作不
力、决策失误造成公司重大损失或未完成经营管理目标任务的，公司可视其损
失大小和责任轻重，给予经济处罚、行政处分或解聘职务等处罚。
第十九条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时
对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超
额发放部分。
第二十条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财
务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节
轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生
期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第五章 薪酬调整
第二十一条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的
不断变化而作相应调整，以适应公司进一步发展的需要。
第二十二条 当经营环境及外部条件发生重大变化时，结合公司年度收入、
利润效益及个人业绩情况，公司可调整董事、高级管理人员的薪酬结构，经股东
会或董事会批准后执行。
第二十三条 公司高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪资增幅水平。每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据，
收集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据；
（二）通胀水平。参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为
公司薪资调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）公司发展战略或组织结构调整。
第六章 附则
第二十四条 本制度未尽事宜或与国家日后颁布的法律、行政法规、部门
规章或者经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、行政法规、
部门规章和《公司章程》的规定执行。
第二十五条 本制度由董事会负责解释。
第二十六条 本制度自股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。
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