董事和高级管理人员薪酬管理制度
镇海石化工程股份有限公司
董事和高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善镇海石化工程股份有限公司（以下简称“公司”）治理
机制，建立和完善有效的激励与约束机制，充分调动董事和高级管理人员的工作
积极性和创造性，维护公司及全体股东利益，提升公司治理水平，根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、
规范性文件和《镇海石化工程股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的有
关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称董事和高级管理人员是指由股东会或董事会批准任命的
全体董事、经理、副经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员。
第三条 公司董事和高级管理人员的薪酬体系应与公司发展战略、经营业绩、
个人绩效及可持续发展相协调，遵循以下基本原则：
（一）激励与约束并重，风险与收益匹配；
（二）薪酬结构合理，绩效导向明确，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本
薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十；
（三）公司实际情况与劳动市场价位相匹配；
（四）薪酬管理规范与组织结构相匹配；
（五）薪酬增长机制与人员发展相匹配；
（六）岗位级别设置与岗位职责与工作绩效相匹配；
（七）绩效考核遵循公开性、客观性、公正性原则，并依据经审计的财务数
据开展。
公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管
理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺
急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第二章 管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）是董事会
下设的专门工作机构，负责制定董事、高级管理人员薪酬方案，明确薪酬确定依
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据和具体构成。
第五条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考
核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
公司亏损应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管
理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性
以及薪酬发放是否符合内部控制要求。
第六条 薪酬委员会的职责与权限参照《镇海石化工程股份有限公司董事会
薪酬与考核委员会工作细则》执行。公司人力资源部及财务部等相关职能部门应
当配合薪酬与考核委员会开展董事和高级管理人员薪酬方案的制订和实施等相
关工作。
第三章 薪酬结构、考核与确定
第七条 董事和高级管理人员薪酬构成如下：
（一）独立董事和外部董事：采取固定董事津贴，津贴标准经股东会审议确
认通过后发放；除此之外不在公司享受其他报酬、社保待遇等。独立董事和外部
董事因出席公司董事会和股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需
的其他费用由公司承担。独立董事、外部董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩
效考核。
（二）内部董事及高级管理人员：薪酬由基本薪酬、绩效薪酬及中长期激励
收入构成。
基本薪酬：是年度收入的固定部分，结合其教育背景、从业经验、岗位责任、
行业薪酬水平等因素确定，按月发放。
绩效薪酬：是年度收入的浮动部分，以年度经营目标及个人业绩考核结果为
基础核定。绩效薪酬占基本薪酬与绩效薪酬总额的比例应符合本制度第三条规定。
中长期激励：公司可依据相关法律法规及《公司章程》实施股权激励及员工
持股计划等中长期激励计划，具体方案另行制定。
第八条 薪酬委员会负责组织对董事（不含独立董事及外部董事）及高级管
理人员进行绩效评价，评价标准与程序应公正、透明。绩效评价应作为绩效薪酬
和中长期激励收入确定与支付的主要依据。高级管理人员的考核可参照《公司薪
酬管理制度》及《员工考核管理规定》的原则执行，并由薪酬委员会最终审定。
董事和高级管理人员薪酬管理制度
第九条 公司应确定董事及高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披
露和绩效评价完成后支付，具体比例由薪酬委员会根据岗位、职责及风险状况拟
定，报董事会批准。绩效评价必须依据经审计的财务数据开展。具体适用情形、
人员、递延比例及安排由薪酬委员会拟定方案，报董事会批准。
第四章 薪酬管理、止付与追索
第十条 公司董事和高级管理人员因工作需要发生岗位变动的，离任及接任
者以任免决议的时间为准，按月计算其当年薪酬。
第十一条 除独立董事、外部董事以外的董事和高级管理人员按公司相关规
定标准缴纳五险一金，个人按规定承担个人应承担部分。
第十二条 董事和高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，薪酬委员
会可提议，经董事会批准给予降薪、止付未支付的绩效薪酬及中长期激励收入、
追索已发放的相关收入：
（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部书面警告以上处分的；
（二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；
（三）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全与责任事
故，给公司造成严重影响或造成公司资产流失的；
（四）被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适合担任上市公司董事、高级
管理人员的；
（五）因违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或上海证券交易所
业务规则，导致公司或其本人被证券监管机构行政处罚、采取重大监管措施或上
海证券交易所予以公开谴责、纪律处分的；
（六）董事会认定的其他严重不当行为。
因财务报告错报需进行追溯重述时，公司应及时对相关董事及高级管理人员
的绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并追回超额发放部分。
第十三条 董事和高级管理人员在离职时，应接受离任审计或履职评估。对
其在任职期间因故意或重大过失给公司造成损失，或对财务造假、资金占用、违
规担保等违法违规行为负有责任的，公司有权根据情节减少、停止支付未支付的
绩效薪酬和中长期激励收入，并对已支付部分进行全额或部分追索。该追索权不
因其离职而免除。
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第十四条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级
管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第五章 薪酬发放
第十五条 基本薪酬结算期间为当月 1 日至当月最后一天，一般以人民币发
放。发放时间为每月 20 日，若遇节假日则相应提前。
第十六条 绩效薪酬以年度经营目标为考核基础，依据经审计的财务数据开
展，根据公司完成年度经营指标以及董事及高级管理人员完成个人年度工作目标
的考核情况确定个人的绩效薪酬。按照董事会批准的方案（包括当期支付与延期
支付的比例、期限等）进行发放。其中，根据本制度第九条确定的比例予以延期
支付的部分，在满足支付条件后发放。
第十七条 公司发放薪酬均为税前金额，按照国家和公司的有关规定，依法
代扣代缴个人所得税。
第六章 薪酬调整
第十八条 董事和高级管理人员薪酬体系应为公司的发展战略服务，并随着
公司经营环境、发展策略及外部市场条件的变化而作相应审慎调整。薪酬标准的
变更需由薪酬委员会提议，报董事会或股东会（涉及董事薪酬）批准后执行。
公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪资增幅水平。通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收集同
行业的薪资数据，作为公司薪资调整的参考依据。
（二）通胀水平。参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公
司薪资调整的参考依据。
（三）公司盈利状况。
（四）公司发展战略或组织结构调整。
第十九条 经薪酬委员会提议、董事会批准，可以设立专项奖励或约束措施，
作为对内部董事、高级管理人员薪酬的补充，该等安排应具有明确的评价标准和
合规依据。
第七章 附则
第二十条 本制度未尽事宜或与国家有关法律法规、规范性文件和《公司章
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程》相抵触时，依照国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十一条 本制度经董事会审议、报股东会批准后生效。原《董事和高级
管理人员薪酬管理制度》同时废止。
第二十二条 本制度自股东会审议通过之日起施行。2025 年度及以前的董高
薪酬仍按原有规定及约定执行。
第二十三条 本制度由董事会负责解释。
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