北新集团建材股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为进一步完善北新集团建材股份有限公司（以下简称“公司”）董
事、高级管理人员的薪酬管理，建立健全激励和约束机制，有效调动公司董事、
高级管理人员的工作积极性和创造性，提高公司的经营管理效益，完善公司薪酬
管理体系，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法
规和规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员，具体如下：
（一）独立董事：是指公司按照《上市公司独立董事管理办法》的规定聘请
的，不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制
人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的
董事；
（二）专职、兼职外部董事：是指不在公司担任除董事外的其他职务的非独
立董事；
（三）内部董事：是指与公司签订劳动合同的公司高级管理人员或其他员工
兼任的非独立董事；
（四）高级管理人员：是指由公司董事会聘任的公司总经理、副总经理、财
务总监（财务负责人）、董事会秘书以及《北新集团建材股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）中规定的其他高级管理人员。
第三条 本制度所称“薪酬管理”是指对董事、高级管理人员薪酬和福利待
遇等实行规范化管理的具体活动，包括薪酬结构、薪酬管理和薪酬监督等内容。
第四条 公司董事、高级管理人员薪酬管理工作应遵循以下原则：
（一）坚持市场化方向。按照现代企业管理制度规范公司治理，推动董事、
高级管理人员薪酬向市场对标，促进企业改革发展，强化董事、高级管理人员责
任，增强企业发展活力。
（二）坚持激励约束并重。董事、高级管理人员薪酬同经营责任和风险相适
应，与经营业绩考核密切挂钩，业绩升薪酬升，业绩降薪酬降，充分调动董事、
高级管理人员的工作积极性。
（三）坚持合法合规。严格落实董事、高级管理人员薪酬福利、履职待遇、
业务支出管理要求，完善配套制度，全面规范董事、高级管理人员收入分配工
作。
（四）坚持效率优先、兼顾公平。高级管理人员薪酬增长与公司经济效益增
长、职工工资增长相协调。
（五）坚持短期目标和长期目标相结合、结果考核与过程评价相统一、组织
绩效和个人绩效相协调。
（六）坚持公开、公正、透明的原则。
第二章 职责分工
第五条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案
由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第六条 公司董事会薪酬与考核委员会职责如下：
（一）负责制定公司董事、高级管理人员的薪酬方案；
（二）负责审查公司董事、高级管理人员的履职情况并对其进行年度绩效考
评；
（三）负责监督公司董事、高级管理人员的薪酬方案执行情况。
第七条 公司应当建立公正透明的董事、高级管理人员绩效与履职评价标准
和程序。董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公司可
以委托第三方开展绩效评价。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该
董事应当回避。
第八条 公司人力资源部配合董事会薪酬与考核委员会负责董事、高级管理
人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬标准
第九条 根据董事和高级管理人员的工作性质，以及其所承担的责任和风险
等，确定相应薪酬标准。
公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等
组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之六十。
公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个
人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第十条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董
事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产
一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进职工薪酬水平提高。
第十一条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级
管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
公司处于亏损期间的，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说
明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第十二条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和
支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的
绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数
据开展。
第十三条 董事会成员薪酬：
（一）独立董事：独立董事领取固定董事津贴，津贴数额由公司股东会审议
决定，除此之外不再享受公司其他报酬、社保待遇等；
（二）专职外部董事：专职外部董事不在公司领取任何薪酬，但经股东会另
行批准的除外；
（三）兼职外部董事：兼职外部董事领取工作补贴，补贴数额由公司股东会
审议决定，除此之外不再享受公司其他报酬、社保待遇等；
（四）内部董事：在公司担任高级管理人员或其他全职职务的非独立董事，
其薪酬按照其所任职务对应的公司薪酬管理制度、考核和激励方案执行，其董事
职务不单独领取董事津贴。
第十四条 高级管理人员薪酬：
高级管理人员根据其在公司担任的具体职务、岗位，按公司相关薪酬与绩效
考核管理制度领取薪酬。
第四章 薪酬发放
第十五条 独立董事津贴于股东会审议通过其任职或薪酬之日起的次月执
行，按月发放。在公司领取薪酬的内部董事、高级管理人员的薪酬发放按照公司
内部薪酬管理制度执行。
第十六条 公司董事及高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国
家和公司的有关规定，从薪酬中扣除（或代扣代缴）下列款项，剩余部分发放给
个人：
（一）个人所得税；
（二）各类社会保险费用、公积金、企业年金等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的应由个人承担的其他款项。
第十七条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期结合实际绩效计算薪酬并按本制度发放。
第十八条 公司董事和高级管理人员在任职期间，因违反法律、法规和规范
性文件或者公司制度的规定，严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的，公
司可视其责任和损失情况，经董事会或股东会审议后，扣减或取消其薪酬或津
贴。
第十九条 公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人
员绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延
比例以及实施安排。
第二十条 《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员
任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。
第二十一条 公司可以依照相关法律法规和《公司章程》，对符合条件的董
事、高级管理人员实施股权激励和员工持股等激励机制。公司的激励机制，应当
有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续发展，不得损害公司及股东的合
法权益。
第二十二条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时
对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并追回相应超额
发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金
占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止
支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩
效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第二十三条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公
司可不予发放绩效薪酬或津贴，并对相关情形发生期间已经支付的绩效薪酬或津
贴等进行全额或部分追回：
（一）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（二）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（三）严重损害公司利益的；
（四）公司股东会、董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第五章 薪酬调整
第二十四条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不
断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。公司根据市场调研数据、
盈利状况对基本薪酬及绩效薪酬的标准进行审视，并根据实际情况进行政策调
整。
第二十五条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整应参考或参照以下依据：
（一）同行业可比公司同职位的薪资增幅水平和同地区可比公司同职位的薪
资增幅水平；
（二）通胀水平以及薪资的实际购买力水平；
（三）公司经营效益情况；
（四）公司发展战略或组织结构调整；
（五）个人岗位调整或职务变化。
第六章 附则
第二十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》等的规定执行。本制度如与国家法律、法规、规范性文
件以及《公司章程》的规定相抵触时，以国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的规定为准。
第二十七条 本制度由公司董事会负责修订和解释。
第二十八条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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