重庆燃气集团股份有限公司
独立董事专门会议工作细则
第一章 总 则
第一条 为进一步促进重庆燃气集团股份有限公司（以
下简称“公司”）规范运作，保护中小股东及利益相关者的
利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事
管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规
和《重庆燃气集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）、《重庆燃气集团股份有限公司独立董事制度》有关规
定，结合实际，制定本细则。
第二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉
义务，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董
事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”
）。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关
系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第四条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工
作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等部门
和专门人员协助独立董事专门会议的召开。
第二章 职责权限
第五条 独立董事行使下列特别职权应经公司独立董
事专门会议审议：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使上述职权，公司应当及时披露。上述职权
不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第六条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议
同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取
的措施；
（四）法律法规、中国证监会规定和《公司章程》规定
的其他事项。
第七条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
第三章 工作程序
第八条 公司董事会办公室负责为独立董事专门会议
工作所需资料进行全面准备，包括但不限于公司以下方面的
资料：
（一）相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）重大投资合同；
（四）重大关联交易协议；
（五）重大承诺文稿；
（六）其他必要资料。
第九条 独立董事专门会议召开前，独立董事可以与董
事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、
提出意见建议等。
第十条 公司为独立董事履行职责提供必要的工作条
件和人员支持，指定董事会办公室等专门部门协助独立董事
专门会议的召开。公司承担独立董事专门会议要求聘请专业
机构及行使其他职权时所需的费用。
第十一条 如有需要，公司非独立董事、高级管理人员
及议题涉及的相关人员可以受邀列席专门会议。
第四章 议事规则
第十二条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事
共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能
履职时，2 名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
第十三条 独立董事专门会议原则上应当于会议召开 3
天前（不包括开会当日）发出会议通知及会议资料。经全体
独立董事一致同意，可免除前述通知期限要求。
第十四条 独立董事专门会议以现场召开为原则。在保
证全体独立董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时
可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十五条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，
因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明
确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第十六条 独立董事专门会议审议事项的表决意见类
型包括同意、反对、弃权。独立董事对审议事项投反对票或
弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法
合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响
等。
第十七条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立
董事的独立意见应当在会议记录中载明。独立董事应对会议
记录签字确认。
独立董事专门会议记录应当至少保存 10 年。
第五章 附 则
第十八条 本细则未尽事宜，按国家有关法律法规和
《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、
法规或经合法程序修改后的《公司章程》有关规定相抵触时，
按其规定执行。
第十九条 本细则由公司董事会负责解释，为公司二级
制度。
第二十条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效。
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