杭州前进齿轮箱集团股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善杭州前进齿轮箱集团股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，提高公司的
经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法
规、规范性文件及《杭州前进齿轮箱集团股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 本制度的适用对象为公司董事（包括内部董事、外部董事、独立董
事）及《公司章程》认定的高管人员（包括但不限于公司总经理、副总经理、财
务负责人、总工程师、董事会秘书以及《公司章程》规定的其他人员）。公司董
事长、党委书记、党委副书记、纪委书记、工会主席等参照本制度规定执行。
第三条 董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则：
（一）坚持薪酬与公司长远发展和利益相结合原则；
（二）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；
（三）坚持总体薪酬水平与公司实际经营情况相结合的原则；
（四）坚持薪酬与年度绩效考核相匹配的原则；
（五）坚持激励与约束并重的原则。
第四条 董事和高级管理人员薪酬应依照国资监管、证券监管机构规定予以
披露。
第二章 薪酬管理机构
第五条 董事薪酬方案由公司股东会决定。高级管理人员薪酬方案由公司董
事会批准并向股东会说明。
第六条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定
董事、高级管理人员薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成；制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核；制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机
制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人
员的薪酬向董事会提出建议。
在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该
董事应当回避。
第七条 公司相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事和高
级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬的构成与标准
第八条 董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、
个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第九条 独立董事在公司领取独立董事津贴，不领取其他形式的薪酬。津贴
金额由股东会决定。
第十条 外部董事（非独立董事且不在公司担任除董事以外其他职务）不在
公司领取任何薪酬。独立董事、外部董事履行职务所需的工作费用，由公司根据
相关规定实报实销。
第十一条 内部董事（同时在公司担任其他职务的董事）薪酬根据其在公司
担任的主要职务或岗位确定薪酬方案。内部董事不因其担任董事职务而在公司领
取额外的薪酬。
第十二条 高级管理人员薪酬方案由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入
等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
具体构成如下：
（一） 基本薪酬为保障高级管理人员基本生活及履职的固定报酬，根据岗
位价值、责任范围、行业薪酬水平及个人能力等因素综合确定。
（二） 绩效薪酬为与公司经营业绩及个人履职绩效挂钩的浮动报酬，体现
激励导向。绩效薪酬包含绩效年薪和奖励年薪。绩效年薪主要根据营业收入、净
利润等指标完成情况兑现；奖励年薪主要根据重点工作、管理创新等工作的完成
情况兑现。
（三） 中长期激励包括股权激励计划、员工持股计划等，旨在绑定董事、
高级管理人员与公司长期发展利益。中长期激励方案由薪酬与考核委员会拟定，
按照相关法律法规及《公司章程》规定履行审批程序后实施。
第四章 薪酬的发放与调整
第十三条 独立董事的年度津贴按季度发放，具体金额按其实际任期计算。
第十四条 公司内部董事和高级管理人员的薪酬按照下列原则发放：
（一） 基本薪酬：依据相应岗位标准按月发放，年度发放总额不得超过基
本薪酬基数。
（二） 绩效薪酬发放：绩效薪酬根据公司经营情况、个人实际绩效考核结
果进行发放。
（三） 中长期激励收入按照相关激励方案的支付机制执行。
董事会薪酬与考核委员会可以根据实际情况，确定公司内部董事、高级管理
人员绩效薪酬的递延支付方案。
第十五条 董事和高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支
付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定内部董事、高级管理人员一定比例
的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务
数据开展。
第十六条 董事和高级管理人员的薪酬均为税前收入，公司根据国家法律法
规的规定，代为扣缴个人所得税。
第十七条 董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
其薪酬或津贴按其实际任职天数进行计算和发放。
第十八条 董事和高级管理人员薪酬体系应为公司战略目标服务，董事会薪
酬与考核委员会可根据公司发展需要、上级国有资产监督管理机构规定，并结合
同行业薪酬水平、通胀水平、公司盈利状况等因素提出调整方案。
第十九条 经薪酬与考核委员会审批，并经董事会批准，可以临时地为专门
事项设立特别奖励或扣罚，作为公司董事、高级管理人员薪酬的临时调整机制。
第五章 薪酬的止付追索
第二十条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事和高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额
发放部分。
第二十一条 公司董事和高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重
减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已
经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第二十二条 公司董事会薪酬与考核委员会负责评估是否需要对负有过错的
董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的止付追索程序。
第六章 附则
第二十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件及《公司
章程》的有关规定执行。国有资产监督管理机构另有规定的则从其规定。
第二十四条 本制度由董事会负责解释。董事会可根据相关法律法规的规定及
公司实际情况对本规则进行修订，并报股东会批准。
第二十五条 本制度经公司股东会审议通过后生效。
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