天津市依依卫生用品股份有限公司
下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳
证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》《天津市依依卫生用品股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）及公司《董事会议事规则》等有关法律、法规及规范性文件
的要求，本着对公司和全体股东负责的态度，忠实、勤勉行使各项职责，规范、
高效运作，审慎、科学决策，认真贯彻落实董事会和股东会的各项决议，进一步
完善公司治理，积极维护公司和全体股东的合法权益。现将 2025 年度董事会工
作情况报告如下：
一、报告期内总体经营情况
贸关系持续复杂多变、全球地缘政治不确定性以及行业内竞争加剧的多重影响，
公司通过境外产能布局、非美市场拓展及研发创新实现了主营业务的稳健发展。
为应对贸易风险，公司加速海外产能落地，在柬埔寨投资建设的首个生产基地于
链韧性。
在上述背景下，董事会按照公司发展战略规划，根据行业和市场情况，做好
公司生产经营重大决策，督促、指导与检查经营管理层对决策的落实情况，公司
充分调动员工积极性，在进一步巩固和提升宠物护理用品市场份额的基础上，实
现产品创新和发展。截至2025年期末，公司总资产22.47亿元，归母净资产18.96
亿元；2025年度，公司实现营业收入16.77亿元，同比下降6.69%；实现归属于上
市公司股东的净利润1.83亿元，同比下降14.92%；实现归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益后的净利润1.60亿元，同比下降16.25%；2025年度，经营活动产
生的现金流量净额2.84亿元，同比增长27.51%。
二、报告期内董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会共召开会议 7 次，审议通过议案 58 项，会议的召集、
通知、召开等相关程序均符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》《董事会议事规
则》等公司制度的规定；召集人资格、出席会议人员的资格、提案程序均合法有
效；会议的审议、表决程序及结果均合法有效。具体情况如下：
开会届次 召开时间 议案内容 表决结果
司开展外汇衍生品套期保值业务的
议案》
第三届董事 司向金融机构申请新增综合授信额
会第十八次 2025 年 2 月 11 日 度并由公司为子公司提供担保的议 通过
会议 案》
金进行现金管理的议案》
第一次临时股东大会的议案》
第三届董事
会第十九次 2025 年 4 月 11 日 通过
份方案的议案》
会议
工作报告》
工作报告》
算报告》
算报告》
度报告>全文及其摘要的议案》
金存放与使用情况的议案》
内部控制评价报告>的议案》
度审计机构及内部控制审计机构的
议案》
第三届董事 9、审议通过《关于公司 2025 年度非
会第二十次 2025 年 4 月 22 日 独立董事及高级管理人员薪酬方案 通过
会议 的议案》
独立性自查情况的专项报告》
员会对会计师事务所 2024 年度履行
监督职责情况报告>的议案》
利润分配预案》
红安排的议案》
年年度股东大会的议案》
一季度报告>的议案》
及相关议事规则的议案》
和高级管理人员所持本公司股份及
其变动管理制度>的议案》
分治理制度的议案》
第三届董事 4、审议通过《关于制定<董事离职管
会第二十一 2025 年 6 月 25 日 理制度>的议案》 通过
次会议 5、逐项审议通过《关于提名第四届
董事会非独立董事候选人的议案》
董事会独立董事候选人的议案》
年津贴标准的议案》
第二次临时股东大会的议案》
董事会董事长的议案》
第四届董事
董事会各专门委员会委员的议案》
会第一次会 2025 年 7 月 11 日 通过
议
理人员的议案》
秘书及证券事务代表的议案》
报告>全文及其摘要的议案》
度利润分配预案》
第四届董事
会第二次会 2025 年 8 月 21 日 通过
缓与豁免管理制度>的议案》
议
度>的议案》
司优先认购权暨关联交易的议案》
三季度报告>的议案》；
第四届董事 支付现金购买资产并募集配套资金
会第三次会 2025 年 10 月 24 日 符合相关法律法规的议案》； 通过
议 3、逐项审议通过《关于公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套
资金方案的议案》；
用品股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金预案>
及其摘要的议案》；
的<发行股份及支付现金购买资产协
议>的议案》；
关联交易的议案》；
构成重大资产重组且不构成重组上
市的议案》；
上市公司重大资产重组管理办法>第
十一条、第四十三条及第四十四条规
定的议案》；
上市公司监管指引第 9 号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监
管要求>第四条规定的议案》；
体不存在不得参与任何上市公司重
大资产重组情形的议案》；
市公司证券发行注册管理办法>第十
一条规定的不得向特定对象发行股
票的情形的议案》；
布前公司股票价格波动情况的议案》 ；
个月内购买、出售资产情况的议案》；
保密措施及保密制度的议案》；
定程序的完备性、合规性及提交法律
文件有效性的议案》；
董事会全权办理本次交易相关事宜
的议案》；
审议本次交易相关事项的议案》；
制度>的议案》；
司优先认购权暨关联交易的议案》。
（二）董事会对股东会决议的执行情况
报告期内，公司共召开 1 次年度股东大会，2 次临时股东大会，会议的召集
程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序和形成的会议决议均合法、有
效。具体情况如下：
开会届次 召开时间 议案内容 表决结果
司开展外汇衍生品套期保值业务的
议案》
次临时股东 2025 年 3 月 3 日 司向金融机构申请新增综合授信额 通过
大会 度并由公司为子公司提供担保的议
案》
金进行现金管理的议案》
工作报告》
工作报告》
算报告》
算报告》
报告>全文及其摘要的议案》
股东大会 议案》
独立董事及高级管理人员薪酬方案
的议案》
年津贴标准的议案》
事薪酬方案的议案》
利润分配预案》
红安排的议案》
及相关议事规则的议案》
分治理制度的议案》
理制度>的议案》
年津贴标准的议案》
董事会非独立董事的议案》
董事会非独立董事的议案》
董事会非独立董事的议案》
事会非独立董事的议案》
事会非独立董事的议案》
次临时股东 2025 年 7 月 11 日 通过
董事会非独立董事的议案》
大会
董事会非独立董事的议案》
董事会非独立董事的议案》
董事会非独立董事的议案》
董事会独立董事的议案》
董事会独立董事的议案》
事会独立董事的议案》
事会独立董事的议案》
董事会独立董事的议案》
事会独立董事的议案》
公司 2025 年召开的 3 次股东会均采用了现场与网络投票相结合的方式，并
对中小投资者的表决单独计票，为广大投资者参加股东会表决提供便利，切实保
障中小投资者的参与权和监督权。公司董事会严格按照法律、法规和《公司章程》
及《股东会议事规则》的相关规定，认真执行重大事项的决策程序，贯彻先审议
后实施的决策原则，严格按照股东会的决议及授权，认真执行股东会通过的各项
决议，不存在重大事项未经股东会审批的情形，也不存在先实施后审议的情形。
（三）董事会下设专门委员会在报告期内履职情况
公司董事会下设四个专门委员会，分别为战略委员会、提名委员会、审计委
员会、薪酬与考核委员会。2025 年各专门委员会本着勤勉尽责的原则，按照有
关法律法规、规范性文件及公司各专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作，
就各专业性事项进行研究，提出意见及建议，各专门委员会对董事会负责。报告
期内，各专门委员会履职情况如下：
报告期内，战略委员会共计召开一次委员会会议，审议并通过《关于公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，勤勉尽责地履行职责，
研究行业发展趋势和公司未来发展战略规划，结合国内外经济形势和公司细分行
业特点，对公司经营状况和发展前景进行了深入的分析，为公司战略发展的实施
提出了宝贵的建议，保证了公司发展规划和战略决策的科学性，为公司持续、稳
健发展提供了战略层面的支持。
报告期内，审计委员会审阅公司提供的定期报告及内部审计部门提交的工作
报告，审查公司内部控制制度及执行情况，督促和指导公司内部审计部门对公司
财务管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估，对公司财务状况和经营情况
实施了有效的指导和监督。报告期内，审计委员会共计召开五次委员会会议，具
体审议情况如下：
开会届次 召开时间 议案内容 表决结果
第三届董事会审计
年度工作报告》
委员会 2025 年第 2月7日 通过
一次会议
年度工作计划》
算报告》
算报告》
报告>全文及其摘要的议案》
金存放与使用情况的议案》
第三届董事会审计
委员会 2025 年第 4 月 18 日 通过
内部控制评价报告>的议案》
二次会议
度审计机构及内部控制审计机构的
议案》
会对会计师事务所 2024 年度履行监
督职责情况报告>的议案》
季度报告>的议案》
第四届董事会审计
责人的议案》
委员会 2025 年第 7 月 11 日 通过
一次会议
门负责人的议案》
第四届董事会审计
委员会 2025 年第 8 月 18 日 通过
度报告>全文及其摘要的议案》
二次会议
季度报告>的议案》；
支付现金购买资产并募集配套资金
符合相关法律法规的议案》；
份及支付现金购买资产并募集配套
资金方案的议案》；
用品股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金预案>
及其摘要的议案》；
的<发行股份及支付现金购买资产协
议>的议案》；
关联交易的议案》；
构成重大资产重组且不构成重组上
市的议案》；
第四届董事会审计
市公司重大资产重组管理办法>第十
委员会 2025 年第 10 月 20 日 通过
一条、第四十三条及第四十四条规定
三次会议
的议案》；
市公司监管指引第 9 号——上市公司
筹划和实施重大资产重组的监管要
求>第四条规定的议案》；
体不存在不得参与任何上市公司重
大资产重组情形的议案》；
市公司证券发行注册管理办法>第十
一条规定的不得向特定对象发行股
票的情形的议案》；
布前公司股票价格波动情况的议案》 ；
个月内购买、出售资产情况的议案》；
保密措施及保密制度的议案》；
定程序的完备性、合规性及提交法律
文件有效性的议案》。
报告期内，薪酬与考核委员会召开三次会议，审议并通过《关于公司 2025
年度非独立董事及高级管理人员薪酬方案的议案》《关于公司独立董事 2025 年
津贴标准的议案》（2025 年 4 月 18 日审议）、《关于公司独立董事 2025 年津
贴标准的议案》（2025 年 6 月 24 日审议）、《关于 2024 年员工持股计划首次
授予部分第一个锁定期届满暨解锁条件成就的议案》（2025 年 9 月 12 日审议）。
薪酬与考核委员会审查公司薪酬与考核制度，同时监督公司董事及高级管理人员
薪酬发放与执行情况，切实履行了委员会的职责。
报告期内，公司提名委员会召开两次会议，审议并通过《关于提名第四届董
事会非独立董事候选人的议案》
《关于提名第四届董事会独立董事候选人的议案》
《关于提名公司高级管理人员的议案》《关于提名董事会秘书及证券事务代表的
议案》。公司提名委员会依据相关法律法规的要求，结合公司实际情况，对公司
第四届董事和高级管理人员的候选人进行严格的资格审查，确保公司聘任的合规
性、公正性。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和公司《独
立董事工作制度》等相关规定勤勉尽职。报告期内，所有独立董事均亲自参加公
司召开的股东会和董事会会议，积极参与董事会各专门委员会的工作，认真审阅
相关议案资料并作出独立、客观、公正的判断，切实维护了公司和中小股东的利
益。
三、信息披露情况
公司董事会严格按照中国证监会和深圳证券交易所等相关法律法规要求，认
真自觉履行信息披露义务，强化信息披露质量，切实提高公司规范运作水平和透
明度。自上市以来，公司信息披露工作无一例被监管、关注及处罚的情况。报告
期内，公司按照规定披露时限在指定信息披露媒体及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）共发布定期报告 4 份，临时公告及上网文件 150 份，不存
在未在规定时间内提交披露公告、更正公告的情况。公司信息披露真实、准确、
完整、及时、公平，能客观地反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，保证了信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性。切
实保障每位投资者的知情权。
四、投资者关系管理情况
为使投资者能够进一步了解公司的经营情况，加强与投资者的沟通与交流，
公司通过投资者热线、邮箱、互动易、信息披露、调研、业绩交流会、公司网站
及公众号等多种形式的渠道，积极与投资者互动交流，增进投资者对公司的了解，
并及时制作并披露《投资者关系活动记录表》。报告期内，公司累计回复互动易
平台提问数 117 个，回复率 100%。公司董事会秘书与证券部人员及时接听投资
者热线电话，及时解答投资者的问题，积极地向投资者传达公司的信息，建立起
有效的双向沟通机制。
公司确保投资者充分行使自己的权利，维护他们的合法权益。报告期内，公
司合理、妥善地安排机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、
座谈、调研等接待工作，并切实做好未公开信息的保密工作；报告期内公司召开
股东会均采用现场表决与网络投票相结合的方式，提供网络投票的参会渠道，为
中小股东参加股东会提供便利。并对中小投资者表决单独计票，充分保障全体股
东尤其是中小股东对公司相关重大事项的表决权；公司在兼顾公司的实际经营情
况和可持续发展需求的基础上，积极实施连续、稳定的利润分配政策。报告期内，
公司进行了 2024 年度分红派息及 2025 年半年度分红派息，并在 2026 年 2 月份
进行了 2025 年第三季度权益分派，重视对投资者的合理回报。
五、规范化治理情况
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳
证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，结合自身实际情况，规范治
理架构，严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，透明管理，不断完善
法人治理结构，规范公司运作，切实保障全体股东与公司利益最大化。报告期内，
公司对照深圳证券交易所颁布的一系列新规，组织制定和修订了公司相关制度及
规则，不断健全和完善公司法人治理结构，确保每项工作有章可循、有据可查，
使公司治理体系更加规范、健全。
报告期内，公司及时将证监局下发的《监管信息通报》传达至实际控制人、
控股股东、董事及高级管理人员，并将中国上市公司协会汇总的上市公司独立董
事履职案例整理形成的《独董制度执行简报》发予独立董事学习，督促相关人员
及时掌握权益变动、股份减持等监管要求，持续强化合规意识、责任意识与风险
意识。
六、2026 年董事会重点工作
会日常工作，科学高效决策重大事项，提升公司的管理水平。根据公司实际情况
及发展战略，董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，全力完成各项经营指标，
实现全体股东和公司利益最大化。
披露义务，增强信息披露的针对性，真实、准确、完整、及时地披露对投资决策
有重大影响的信息，为投资者决策提供充分的依据。通过多样化沟通渠道，积极
与投资者互动交流，增进投资者对公司的了解，促进公司和投资者之间建立长期、
稳定的良好关系，使投资者充分了解公司的投资价值。
目标制定相应的工作计划，保障各项工作顺利推进落实，确保实现公司的可持续
健康发展。
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