上海步科自动化股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
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会议资料
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目 录
议案七：关于《未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划》的议案 ...... 13
议案八：关于提请股东会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行股票的议案
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为了维护上海步科自动化股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法
权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会顺利进行，根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的
《上市公司股东会规则》以及《公司章程》、公司《股东会议事规则》的有关规
定，特制定本次会议须知如下：
一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或股东代理人、
公司董事、高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝
其他人员进入会场。
二、为确认出席会议的股东或股东代理人或其他出席者的出席资格，会议工
作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席
会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并
请按规定出示身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席
会议。
三、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东代理人
的合法权益，务请出席会议的股东或股东代理人或其他出席者准时到达会场签到
确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。未签到登记、参会资格未得到确
认的股东原则上不能参加本次股东会。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东
及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
六、股东及股东代理人要求在股东会现场会议上发言或质询的，应在会议开
始前于签到处进行登记，主持人将根据登记信息的先后顺序安排发言。现场要求
提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经主持人许可后方可
提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明扼要，时间
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不超过 5 分钟。
七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将
泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指
定的有关人员有权拒绝回答。
九、出席股东会的股东及股东代理人在投票表决时，应当按表决票中每项提
案的表决要求填写并表示意见。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。请股东按
表决票要求填写，填写完毕由工作人员统一收票。
十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票
和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十二、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，
不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议
正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制
止，并报告有关部门处理。
十三、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加
股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等原则
对待所有股东。
十四、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2026年4
月3日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2025年年度股东会的通知》（公
告编号：2026-018）。
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一、会议时间、地点及投票方式
楼会议室
网络投票的系统、起止日期和投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，
通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即
开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员；
（1）关于《2025 年度董事会工作报告》的议案
（2）关于《2025 年年度报告》及其摘要的议案
（3）关于 2025 年年度利润分配预案的议案
（4）关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
（5）关于 2026 年度内部董事薪酬方案的议案
（6）关于 2026 年度外部董事及独立董事津贴方案的议案
（7）关于《未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划》的议案
（8）关于提请股东会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行股票的议
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案
备注：公司 2025 年年度股东会议将分别听取《2025 年度独立董事述职报告》
《关于 2026 年度高级管理人员薪酬方案的议案》。
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议案一：关于《2025 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》《公司章程》及《董事会议事规则》等有关法律法规及公司相关
制度的要求，本着对全体股东负责的态度，积极有效地开展工作，认真履行自身
职责，执行股东会各项决议，维护股东及公司利益，持续完善公司治理水平，不
断提升公司规范运作能力。公司董事会编制了《2025 年度董事会工作报告》，
详细内容请见附件一。
该议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，现提交公司股东会，
提请各位股东予以审议。
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议案二：关于《2025 年年度报告》及其摘要的议案
各位股东及股东代理人：
公司已按照《公司法》《证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所科创板股票上市规
则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相
关法律法规、规范性文件等的要求，编制了《2025 年年度报告》及《2025 年年
度报告摘要》。
该议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过。具体内容详见公司于
度报告》及《2025 年年度报告摘要》，现提交公司股东会，提请各位股东予以
审议。
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议案三：关于 2025 年年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代理人：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2025 年 12 月 31 日，公
司 2025 年度归属于上市公司股东的净利润为 7,248.10 万元，其中母公司实现净
利润 3,716.28 万元。截至 2025 年 12 月 31 日，母公司报表中期末未分配利润为
人民币 10,164.65 万元。经董事会决议，公司 2025 年度拟以实施权益分派股权登
记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元（含税）。截至 2025 年 12
月 31 日，公司总股本 90,832,206 股，以此计算合计拟派发现金红利 27,249,661.80
元（含税），本年度公司现金分红占当年归属于上市公司股东的净利润比例为
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回
购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股
本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股
本发生变化，将另行公告具体调整情况。
该议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司于
年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-006），现提交公司股东会，提
请各位股东予以审议。
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议案四：关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
为规范公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机
制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律、法规以及《公
司章程》等规定，制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
该议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司于
管理人员薪酬管理制度》（2026 年 4 月），现提交公司股东会，提请各位股东
予以审议。
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议案五：关于 2026 年度内部董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
一、本方案适用范围及适用期限
适用对象：公司 2026 年度任期内的内部董事
适用期限：2026 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日
内部董事：是指与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司高级管理人员或
其他员工兼任的董事
二、薪酬发放标准
内部董事执行所任职岗位的薪酬标准，年薪分为基本薪酬和绩效薪酬两部分，
其中绩效薪酬含季度绩效薪酬和年终绩效薪酬，绩效薪酬总额占比不低于年薪总
额的百分之五十。基本薪酬主要由职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，
按月发放；季度绩效薪酬和个人岗位绩效考核情况相挂钩，根据季度考核结果兑
付，按季度发放；年度绩效薪酬与个人岗位绩效考核情况及公司经营目标完成情
况等综合考核结果相挂钩，根据年度考核结果统算兑付，于公司绩效考核当年的
年度报告披露后发放。
三、其他规定
及各类社会保险费用等其他款项后，剩余部分发放给个人。
算薪酬并予以发放。
股东会审议。
该议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，现提交公司股东会，
提请各位股东予以审议。
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议案六:关于 2026 年度外部董事及独立董事津贴方案的议案
各位股东及股东代理人：
一、本方案适用范围及适用期限
适用对象：公司 2026 年度任期内的外部董事及独立董事
适用期限：2026 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日
外部董事：是指不在公司担任除董事外的其他职务的非独立董事
独立董事：是指公司按照《上市公司独立董事管理办法》的规定聘请的，与
公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事
二、薪酬发放标准
三、其他规定
税费后，剩余部分发放给个人。
算薪酬并予以发放。
案尚须提交股东会审议。
该议案因非关联董事不足 3 人，现直接提交公司股东会，提请各位股东予以
审议。
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议案七：关于《未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划》的
议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司利润分配政策，建立健全科学、持续、稳定的分红决策和
监督机制，增加利润分配决策的透明度和可操作性，充分保障公司股东的合法权
益，为股东提供稳定持续的投资回报，切实保障股东投资收益最大化，公司根据
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关文件及《公司章程》的相关规
定，制定了未来三年（2026 年-2028 年）股东分红回报规划。
该议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司于
（2026
年-2028 年）股东分红回报规划》，现提交公司股东会，提请各位股东予以审议。
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议案八：关于提请股东会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行
股票的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发
行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等
法律法规和规范性文件的有关规定，董事会拟提请股东会授权董事会决定向特定
对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，
授权期限为 2025 年年度股东会通过之日起至 2026 年年度股东会召开之日止。
该议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，具体内容详见公司于
东会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：
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事项九：听取《2025 年度独立董事述职报告》
各位股东及股东代理人：
公司独立董事根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上
市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、
规范性文件和《公司章程》的规定，对 2025 年度的各项工作进行了总结，现向
股东会做 2025 年度述职报告。
公司各位独立董事的《2025 年度独立董事述职报告》已于 2026 年 4 月 3 日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。
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事项十：听取《关于 2026 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
各位股东及股东代理人：
一、本方案适用范围及适用期限
适用对象：公司 2026 年度任期内的高级管理人员
适用期限：2026 年 1 月 1 日至 2026 年 12 月 31 日
二、薪酬发放标准
公司高级管理人员的年薪分为基本薪酬和绩效薪酬两部分，其中绩效薪酬含
季度绩效薪酬和年终绩效薪酬，绩效薪酬总额占比不低于年薪总额的百分之五十。
基本薪酬主要由职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，按月发放；季度
绩效薪酬和个人岗位绩效考核情况相挂钩，根据季度考核结果兑付，按季度发放；
年度绩效薪酬与个人岗位绩效考核情况及公司经营目标完成情况等综合考核结
果相挂钩，根据年度考核结果统算兑付，于公司绩效考核当年的年度报告披露后
发放。
三、其他规定
税以及各类社会保险费用等其他款项后，剩余部分发放给个人。
算薪酬并予以发放。
事会批准，并向股东会说明。
以上，特此汇报。
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附件一：2025 年度董事会工作报告
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按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及《董事
会议事规则》等有关法律法规及公司相关制度的要求，本着对全体股东负责的态
度，积极有效地开展工作，认真履行自身职责，执行股东（大）会各项决议，维
护股东及公司利益，持续完善公司治理水平，不断提升公司规范运作能力。公司
董事会2025年度的工作报告如下：
一、公司2025年年度经营情况
报告期内，公司实现营业收入72,365.48万元，较上年同期增长32.18%；营业
利润7,951.07万元，较上年同期增长58.97%；利润总额7,922.26万元，较上年同期
增长58.47%；归属于上市公司股东的净利润7,248.10万元，较上年同期增长
器人业务营收同比大幅提升，成为驱动公司整体业绩增长的核心引擎；同时，公
司通过精细化运营管理，实施控费增效措施，期间费用增长幅度小于收入增长幅
度，使得净利润实现快速增长。
报 告 期 内 ， 公 司 经 营 情 况 详 见 2026 年 4 月 3 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《2025年年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”
之“二、经营情况讨论与分析”。
二、董事会的日常工作开展情况
公司董事会设董事7名，其中独立董事3名，独立董事达全体董事的三分之一。
董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会，各
委员会能根据其议事规则行使职能，完善公司治理水平，不断提升公司规范运作
能力。
容等方面均符合有关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等的规定和要
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求。董事会依法履行了《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》赋予的权利
和义务。
（一）董事会召开情况
报告期内，董事会会议审议事项如下：
会议届次 召开日期 议案内容
要的议案
第五届董事会 3、关于公司《2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》
第七次会议 的议案
宜的议案
第五届董事会 1、关于向2025年股票期权激励计划激励对象首次授予股票
第八次会议 期权的议案
案
告》的议案
第五届董事会
第九次会议
的议案
案
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象发行股票的议案
的议案
第五届董事会 案
第十次会议 2、关于设立2023年度向特定对象发行A股股票募集资金专项
账户并签署监管协议的议案
募集资金金额的议案
供借款以实施募投项目的议案
第五届董事会 3、关于使用向特定对象发行股票募集资金置换已支付发行
第十一次会议 费用的自筹资金的议案
行现金管理的议案
等额置换的议案
况专项报告》的议案
第五届董事会
第十二次会议
授予股票期权行权价格的议案
年度评估报告》的议案
第五届董事会 办理工商变更登记的议案
第十三次会议 3、关于制定、修订及废止部分治理制度的议案
第 五 届 董 事 会 2025 年 10 月 28 1、关于《2025年第三季度报告》的议案
第十四次会议 日 2、关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案
（二）董事会召集股东（大）会及执行股东（大）会决议的情况
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股东（大）会2次。董事会严格按照《公司章程》的有关规定履行职责，认真执
行股东（大）会的各项决议，及时落实股东（大）会安排的各项工作。
股东（大）会召开情况如下：
会议届次 召开日期 议案内容
（1）关于公司《2025年股票期权激励计划（草案）》及其
摘要的议案
股东大会 日 法》的议案
（3）关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关
事宜的议案
会 16日 5、关于2024年年度利润分配预案的议案
象发行股票的议案
办理工商变更登记的议案
股东大会 14日 3.03关于修订《独立董事工作制度》的议案
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，
并制定了《董事会审计委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》
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《董事会提名委员会实施细则》《董事会战略委员会实施细则》等各专门委员会
的工作制度，明确各委员会工作职责与工作方式等内容。专门委员会成员全部由
董事组成，对董事会负责，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中
独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。报告期内，
公司共计召开了1次战略委员会会议，5次审计委员会会议，4次薪酬与考核委员
会会议，1次提名委员会会议。各专门委员会均严格按照相应议事规则开展工作，
已在公司的经营管理中充分发挥了其专业性作用。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司章程》《董事会议事规则》《独立
董事工作制度》等相关制度的规定行使自己的权利，履行自己的义务。独立董事
本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，
认真审议各项议案，积极了解公司经营情况和内部控制的建设及董事会决议、股
东（大）会决议的执行情况，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，切
实维护了中小股东的利益。
（五）董事履行职责的情况、绩效评价结果及薪酬情况
报告期内，公司董事会共召开8次会议，全体董事均严格按照相关法律法规
的规定，亲自或者委托其他董事参加董事会，对董事会审议的议案进行充分审阅
并表决，勤勉尽责行使董事权力，履行董事义务。公司共召开股东（大）会3次，
全体董事按照《公司章程》的有关规定履行职责，认真执行股东（大）会的各项
决议，及时落实股东（大）会安排的各项工作，具体履行职责情况如下：
参加股东
参加董事会情况
是否 会情况
董事
独立 本年应参 以通讯 是否连续两
姓名 亲自出 委托出 缺席 出席股东
董事 加董事会 方式参 次未亲自参
席次数 席次数 次数 会的次数
次数 加次数 加会议
唐咚 否 8 8 4 0 0 否 3
池家武 否 8 8 8 0 0 否 3
王石泉 否 8 8 1 0 0 否 3
曹海 否 8 7 3 1 0 否 3
胡红智 是 8 7 7 1 0 否 3
韩玲 是 8 8 5 0 0 否 3
彭钦文 是 8 8 5 0 0 否 3
董事的报酬由股东会决定。内部董事根据其在公司担任的具体职务及考核情
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况发放薪酬，不额外领取董事津贴，外部董事及独立董事领取津贴。公司内部董
事薪酬考核依据《公司章程》及有关制度，结合年度经营目标完成度、个人履职
表现、行业薪酬水平等维度综合评定。报告期内，全体内部董事均完成对应考核
指标。
报告期内，公司董事薪酬支付合法合规，暂不存在止付追索情形。公司董事
报酬已根据相关规定支付，公司2025年度未对相关人员薪酬实施递延支付安排，
薪酬按约定周期足额发放。
公司董事具体薪酬情况详见2026 年4月3日公司在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《2025年年度报告》“第四节 公司治理、环境和社
会”之“五、董事和高级管理人员的情况”。
三、信息披露情况
董事会依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范
文件以及《公司章程》《信息披露管理制度》等的有关要求，自觉履行信息披露
义务，不断提高信息披露规范化水平和信息披露透明度。
四、投资者关系管理情况
董事会十分重视投资者关系管理工作，通过投资者热线、上证E互动平台、
邮件、股东（大）会、业绩说明会等方式与投资者进行广泛交流，及时答复投资
者的问题，保持与投资者信息沟通渠道畅通，并严格按照《上海证券交易所科创
板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规
范运作》等的有关要求，进行投资者关系管理活动，保障投资者公平获取信息的
权利。公司坚持不断提高公司投资者关系管理工作的专业性和规范性，提升投资
者关系管理工作质量。
五、规范治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股
票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运
作》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，进一步规
范公司运作，提高公司治理水平。公司治理实际情况符合中国证监会发布的有关
上市公司治理的规范性文件的要求，公司治理的实际状况与中国证监会发布的有
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关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。
六、2026年董事会工作规划
心指引，严格遵循《公司法》《证券法》及《上海证券交易所科创板股票上市规
则》等法律法规要求，秉持“规范、透明、高效、责任”的治理理念，持续发挥
在公司治理中的核心作用，系统推进治理体系优化与价值创造能力提升，为公司
高质量发展筑牢制度根基。
董事会将严格遵照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、规范性文件
及《公司章程》相关规定，忠实勤勉履行信息披露义务，及时、准确、完整地做
好定期报告与临时公告的编制及披露工作，持续提升信息披露质量与透明度，切
实维护投资者知情权。
董事会始终将投资者关系视为传递公司价值、维护市场信心的重要纽带。公
司将构建多元化投资者沟通矩阵，在严格遵守信息披露公平性原则的基础上，常
态化召开业绩说明会、投资者路演及反向路演活动，利用上证e互动平台、新媒
体传播等渠道，积极与投资者保持良性互动。同时，优化投资者沟通内容，通过
可视化财报解读、业务亮点图解等形式，帮助投资者更直观地获取公司信息，树
立“规范透明、开放共赢”的资本市场形象。
战略聚焦，坚持稳健经营与创新发展双轮驱动，深耕主业、提质增效，持续提升
公司核心竞争力与内在价值，为长远发展筑牢根基。
特此报告。
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