华融化学股份有限公司
（2026 年 4 月）
第一章 总 则
第一条 为促进华融化学股份有限公司（以下简称“公司”）经营管理的制
度化、规范化、科学化，确保公司重大经营决策的正确性、合理性，提高民主决
策、科学决策水平，进一步明确公司总经理的职责，保障总经理高效、协调、规
范地行使职权，保护公司、股东、债权人的合法权益，促进公司生产经营和改革
发展，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法
规、规范性文件和《华融化学股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）
等相关规定，特制订本细则。
第二条 总经理是在董事会领导下的高级管理人员，负责贯彻落实董事会
决议，主持公司的经营管理工作，并对董事会负责。
第二章 总经理的任免
第三条 公司总经理由董事会聘任或解聘，总经理班子其他成员由总经理
提名，董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理、财务负责人或者
其他高级管理人员。
第四条 公司设总经理一人，副总经理若干人；高级管理人员以及公司其他
副总监级别及以上人员构成公司领导班子，领导班子是公司日常生产经营管理的
决策和指挥中心。
高级管理人员应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，应以公司利
益为出发点，谨慎、认真、勤勉地行使权利及履行相应的义务。
第五条 高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。
第六条 总经理应具备以下条件：
（一） 具有良好的个人品质和职业道德，坦诚、勤勉、民主、务实；
（二） 具有五年以上经营管理经验，熟悉经营业务和有关经济法规，擅
于经营管理；
（三） 能够知人善任、集思广益，具有协调各种内外关系和统揽全局的
能力；
（四） 工作热情高、有强烈的责任心、使命感和创新开拓精神。
第七条 具有下列情形之一的，不得担任公司总经理或领导班子其他成员：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或犯有破坏社会经济
秩序罪，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被
宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五） 个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执
行人；
（六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（七） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理
人员，期限未届满的；
（八） 法律、行政法规或部门规章或相关业务规则规定的其他情形。
第八条 高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露具体情
形、拟聘任该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被
人民法院纳入失信被执行人名单；
（五）其他重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会等有权机构审议高级管理人员候选人聘任议案
的日期为截止日。
第九条 总经理在任职期间，可以向董事会提出辞职，有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同约定。
第十条 总经理向董事会提出辞职后，应当根据劳动合同的约定办理离职
手续，董事会应在辞职总经理正式离职前指定代行总经理职责的人员或聘任新
的总经理，在此期间辞职总经理继续履行总经理职责。
公司总经理任免均应履行法定程序并依法公告。
第十一条 领导班子其他成员在任期内辞职的具体程序和办法由该成员
与公司之间的劳动合同约定。
第十二条 总经理离任必须进行离职审计。
第三章 总经理的职权
第十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事
会报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘其他由董事会聘任的高级管理人员；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘的人员以外
的管理人员；
（八） 《公司章程》或董事会授予的其他职权。
第十四条 为提高公司日常运作的效率，董事会授权总经理批准如下交易
（不含对外担保、关联交易）事项：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的比例低于 10%，或绝对金额不超过 100 万元；
（二） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审
计净资产的比例低于 10%，或绝对金额不超过 500 万元；
（三） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的比例
低于 10%，或绝对金额不超过 100 万元；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入的比例低于 10%，或绝对金额不超过 500
万元；
（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的比例低于 10%，或绝对金额不超过 100 万元；
（六） 公司的对外投资涉及关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除
外，下同）时，拟与关联人发生的交易金额在 100 万元以下，或占公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%以下。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
超过上述标准任何一项的，应提交公司董事会审议批准。
本条规定的指标的计算方法和“交易”包括的事项参照《股东会议事规则》
第二十九条规定执行。
第十五条 为提高公司日常运作的效率，由总经理批准如下关联交易事项：
公司与关联人发生的交易金额未达到100万元，或未达到公司最近一期经审计净
资产绝对值0.5%的关联交易。
审议上述关联交易时，应当对与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人
进行的与同一交易标的相关的交易在连续十二个月内累计计算。
第十六条 非董事总经理可以列席董事会会议，但没有表决权。
第十七条 总经理因故暂时不能履行职权时，可临时授权一名副总经理代
行部分或全部职权，若代职时间较长时（超过1个月），应提请董事会决定代理
人选。
第四章 总经理议事机构
第十八条 总经理议事机构为总经理办公会议。
第十九条 总经理办公会议的组成：
（一） 总经理办公会议由领导班子成员组成；
（二） 董事会秘书代表董事会出席总经理办公会议；董事随时可以参加
总经理办公会议；
（三） 总经理根据会议的需要，可以要求有关人员参加会议。
第二十条 总经理办公会议召开的程序：
（一） 总经理办公会议分例会和临时会议，例会每月召开一次，临时会
议由总经理决定召开或取消会议；
（二） 会议内容、时间、地点和参加人员等事项，由总经理决定，并由
行政部至少提前一天通知参加会议的全体人员及董事（召开临时会议无须提
前一天通知）；
（三） 会议由总经理主持，与会人员应对会议议题进行充分讨论或评审，
由总经理做出决策；
（四） 总经理因故不能参加会议，应委托一名副总经理代为主持和决策；
（五） 会议内容、讨论意见和总经理的决策等事项，由总经理指定人员
记录并存档；
（六） 总经理认为需要发布纪要或决议时，应由行政部根据会议记录，
草拟纪要或决议并由总经理签署后发布。
第五章 总经理向董事会的报告制度
第二十一条 为便于接受董事会的领导和监督，总经理应按此规定向董
事会报告工作：
（一） 依《公司章程》规定，总经理应向董事会报告工作；
（二） 遇有本细则应向董事会汇报的事项，总经理要及时报告；
（三） 在实施董事会、股东会的决议过程中，情况发生重大变化，以致
不改变计划会影响公司利益时，总经理应在来不及提议召开董事会的情况下，
及时做出修改决策，但事后应向董事会报告；
（四） 总经理遇国家金融政策、宏观经济、市场环境等发生重大变化或
出现不可抗力事件时，应向董事会报告；
（五） 公司发生涉及金额（或 6 个月累计金额）占最近一期经审计的净
资产 0.5%以上的下列情形之一的，以致可能影响公司的经营目标时，总经理
应当立即向董事会报告：
（六） 公司发生重大人身安全事故、质量事故等对公司生产经营有重大
影响的事件；
（七） 《公司章程》等规定的或者总经理认为有必要向董事会报告的其
他工作。
第二十二条 在紧急情况下，总经理对不属于自己职权范围而又必须立即
决定的经营、行政方面的问题，有临时处置权，但事后应及时向董事会报告。
第六章 日常经营管理工作程序
第二十三条 投资项目工作程序：
总经理主持实施的投资计划。在执行公司确定的投资项目时，总经理责成有
关部门拟订投资实施方案，经总经理办公会议研究，通过后报董事会批准予以实
施。投资项目实施后，应确定项目执行人和监督人，执行和跟踪检查项目实施情
况；项目完成后，按照有关规定进行项目审计，并报董事会。
第二十四条 人事管理工作程序：
公司除董事会秘书以外，其他由董事会聘任的高级管理人员由总经理提名，
提请董事会聘任或解聘。
第二十五条 资金管理工作程序：
根据公司权限划分的决议，大额款项支出，应实行总经理和财务负责人联签
制度。实行联签事项包括：
（一） 超过核定各经营部门资金限额的结算进货款；
（二） 列入固定资产的工程款，购置款支出；
（三） 在资金紧缺时临时确定需联签的款项支出。
重要的正常财务支出，应由使用部门提出报告，财务部门审核，总经理批准，
超出董事会授权总额时，报董事会决定。
上述大额、重要、日常的费用支出或财物转移数额，以及具体管理办法，按
公司财务管理制度执行。
第七章 总经理绩效评价与激励机制
第二十六条 公司对总经理及其班子成员的绩效评价作为确定经理人员
薪酬以及其它激励方式的依据。
第二十七条 总经理的薪酬和奖惩方案，由董事会提名与薪酬考核委员会
提出，董事会讨论决定，也可直接由董事会讨论决定。
第二十八条 总经理及其班子成员可以实行年薪制（或经营者目标责任
制），条件成熟时经董事会批准也可实行期权激励制度，建立起经营者薪酬与业
绩相联系的激励机制。
第二十九条 总经理班子其他成员的薪酬与奖惩方案由董事会根据董事
会提名与薪酬考核委员会提出的意见和总经理提出的意见，综合考虑并讨论决
定。
第三十条 总经理及其班子成员在生产经营中，忠实履行职责，为公司发
展和经济效益做出重大贡献的，董事会可讨论给予嘉奖。
第三十一条 总经理及其班子成员因管理不力，经营不善，给公司造成严
重损失或重大质量事故、安全设备事故的，董事会应按照《公司章程》和有关
规定给予行政处分或经济处罚，甚至解聘。
第三十二条 总经理及其班子成员违反国家法律、法规的，则根据有关法
律、法规的规定，追究其法律责任。
第八章 总经理的责任和义务
第三十三条 总经理应履行下列职责：
（一）对董事会负责，并定期向董事会报告生产经营管理情况；
（二）做好公司内部经营业务活动，组织公司各方面的力量，实施董事会确
定的工作任务和各项生产经营经济指标，制定行之有效的激励与约束机制，保证
各项工作任务和生产经营经济指标的完成；
（三）严格遵守公司章程和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见，
不得变更董事会决议，不得越权行使职责；
（四）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值；
（五）正确处理公司股东、员工、债权人的利益关系；
（六）注重分析研究市场信息，领导公司科研生产、新产品开发工作，增强
企业的市场应变能力和竞争能力；
（七）组织推行科学、规范的质量管理体系，按国际标准和国家标准生产产
品，提高产品质量管理水平；
（八）采取切实措施，推进公司的技术进步和公司的现代化管理，提高经济
效益，增强企业自我改造和自我发展能力。
第三十四条 总经理应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负
有忠实义务和勤勉义务。
第三十五条 总经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产。
第三十六条 总经理不得有下列行为：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，但向董
事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本
章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
总经理违反前款规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第三十七条 总经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三十八条 股东会要求总经理列席会议的，总经理应当列席并接受股东
的质询。
第三十九条 总经理应加强对员工的培训和教育，注重精神文明建设，培
育良好的公司文化，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。
第四十条 领导班子其他成员应当主动、积极、有效地行使职权，对分管
工作负主要责任。本章有关总经理的责任和义务适用于领导班子其他成员。
第九章 附 则
第四十一条 本细则未尽事宜，遵照有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。本细则与有关法律、法规、规范性文件或经合法程序修
改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行。
第四十二条 本细则所称“以上”
“以下”含本数；
“低于”
“超过”不含
本数。
第四十三条 本细则经董事会批准后生效，修订时亦同。
本细则解释权属董事会。
首页
微信公众号
证券之星APP
