上海龙旗科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
证券代码：603341 证券简称：龙旗科技
上海龙旗科技股份有限公司
会议资料
二〇二六年五月
上海龙旗科技股份有限公司 2025 年年度股东会会议资料
上海龙旗科技股份有限公司
为了维护全体股东的合法权益，确保上海龙旗科技股份有限公司（以下简称
“本公司”、“公司”）股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，
依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》等有关规定，制订以下会
议须知，请出席股东会的全体人员遵照执行。
一、董事会在股东会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益、保证会议
的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守会议纪律，不得侵
犯其他股东的权益，以确保股东会的正常秩序。
二、参加公司 2025 年年度股东会的股东依法享有发言权、表决权等各项权
利，股东在会上发言，应围绕本次会议审议的议案，简明扼要，每位股东发言一
般不得超过五分钟，主持人可指定董事、高级管理人员等回答股东问题，与本次
股东会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，
主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
三、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。现场出
席股东会的股东及股东授权代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：
同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投
票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。网络投票表决方式请
参照本公司发布的《关于召开 2025 年年度股东会的通知》
（公告编号：2026-035）。
四、为保证本次股东会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务
必请出席会议的股东（包括股东代表）携带相关证件，提前到达会场登记参会资
格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言；未能在
会议开始前完成登记的，不得参加现场投票，可以参加网络投票。除出席本次会
议的公司股东、董事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及
董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
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五、本公司聘请德恒上海律师事务所执业律师出席本次股东会进行见证，
并出具法律意见书。
六、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。未经公
司董事会同意，谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正
常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并
及时报告有关部门查处。
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一、会议时间
现场会议时间：2026 年 5 月 8 日（周五）14:00
网络投票时间：2026 年 5 月 8 日（周五）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东会召开当日的交易时段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为 9:15-15:00。
二、会议地点：上海市闵行区虹莘路 2111 号 T1 栋公司会议室
三、会议主持人：董事长杜军红先生
四、会议议程：
（一）会议主持人宣布会议开始，并宣布现场出席会议的股东及股东代表
人数及所持有表决权的股份总数。
（二）推举计票人、监票人
（三）宣读并审议以下议案：
度薪酬方案的议案》
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制度>的议案》
（四）公司独立董事向股东会作 2025 年年度述职报告
（五）股东发言、提问以及解答
（六）与会股东及股东代表投票表决议案
（七）休会、统计现场及网络表决结果
（八）会议主持人宣读本次股东会决议，签署股东会决议和会议记录
（九）现场见证律师对本次股东会发表见证意见
（十）会议主持人宣布本次股东会结束
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目 录
议案 4：关于公司董事、高级管理人员 2025 年度薪酬执行情况确认暨 2026 年度
议案 8：关于修订《上海龙旗科技股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制
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议案一
关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
事认真履行《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》
等法律法规、规范性文件及《上海龙旗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，严格执行公司发展规划，认真履行了股东会赋予的职责和
权力，充分发挥董事会在公司治理体系中的作用，从切实维护公司利益和广大股
东权益出发，积极参与公司各项重大事项的决策过程，不断规范公司法人治理结
构，确保董事会科学决策和规范运作，促进了公司规范运作和可持续高质量发展。
现将 2025 年度（以下简称“报告期”）董事会的主要工作情况报告如下：
一、2025 年度公司经营情况
报告期内，全球地缘政治经济形势复杂多变，行业竞争充满挑战，公司坚
持“1+2+X”产品战略，始终坚持创新驱动，在复杂的市场环境中砥砺前行，积极
为股东创造价值。面对新的机遇和挑战，公司持续加强构建自身的价值创造能力，
坚持研究与创新，推动高质量 AI 智能硬件终端产品陆续落地。报告期内，公司
经营情况具体如下：
报告期内，公司全年实现营业收入 421.25 亿元，较上年同期下降 9.18%；
实现归属于母公司的净利润 5.85 亿元，较上年增长 16.76%；总资产 260.86 亿元，
较上年下降 0.98%；归属于母公司的所有者权益 58.31 亿元，较上年增长 4.11%。
二、2025 年度董事会日常工作情况
（一）2025 年度董事会会议情况
各位董事勤勉尽责，认真履行董事义务，充分发挥专业技能和决策能力，
创造有利条件，全力支持管理层的工作，在推进董事会自身建设、公司发展战略
研究等多项工作中，发挥了重要作用，充分体现了董事会的战略指导和科学决策
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作用。报告期内，董事会共召开 14 次会议，全体董事按时出席会议。公司董事
会依法运作，各位董事切实履行应尽的职责和义务，未出现违法、违规现象。
审议事项
序号 会议届次 召开时间
序号 议案
《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候
选人的议案》
第三届董 《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选
六次会议 3 《关于第四届董事会独立董事薪酬方案的议案》
《关于选举公司第四届董事会各专门委员会委员及主任委
第四届董 2
员的议案》
次会议
《关于公司及子公司 2025 年度向银行等金融机构申请综合
授信额度及提供担保的议案》
第四届董
次会议
第四届董
次会议
《关于公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报
告》
《关于公司 2024 年度董事会审计委员会履职情况报告的议
案》
第四届董 《关于公司董事会审计委员会对会计师事务所 2024 年度履
次会议 《关于公司 2024 年度会计师事务所履职情况评估报告的议
案》
《关于确认公司 2024 年度董事薪酬及 2025 年度薪酬方案
的议案》
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审议事项
序号 会议届次 召开时间
序号 议案
《关于确认公司 2024 年度高级管理人员薪酬及 2025 年度
薪酬方案的议案》
《关于制定<上海龙旗科技股份有限公司舆情管理制度>的
议案》
《关于 2024 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
的议案》
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》
《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理 2025 年限制性股票激
第四届董 3
励计划相关事宜的议案》
《关于公司<2025 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议
次会议 4
案》
《关于提请股东大会授权董事会办理 2025 年员工持股计划
相关事宜的议案》
《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上
市的议案》
《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上
市方案的议案》
第四届董 2.05 《发行规模》
次会议 2.07 《发行对象》
《关于取消公司监事会并修订<上海龙旗科技股份有限公
司章程>及相关议事规则的议案》
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审议事项
序号 会议届次 召开时间
序号 议案
《关于修订<上海龙旗科技股份有限公司股东会议事规则>
的议案》
《关于修订<上海龙旗科技股份有限公司董事会议事规则>
的议案》
关于修订《上海龙旗科技股份有限公司董事和高级管理人
员行为准则》的议案
关于修订《上海龙旗科技股份有限公司独立董事工作制度》
的议案
关于修订《上海龙旗科技股份有限公司对外担保管理制度》
的议案
关于修订《上海龙旗科技股份有限公司关联交易决策制度》
的议案
关于修订《上海龙旗科技股份有限公司募集资金管理制度》
的议案
关于修订《上海龙旗科技股份有限公司对外投资管理办法》
的议案
关于修订《上海龙旗科技股份有限公司股东会网络投票实
施细则》的议案
《上海龙旗科技股份有限公司累积投票制实施细则》的议
案
关于修订《上海龙旗科技股份有限公司总经理工作细则》
的议案
关于修订《上海龙旗科技股份有限公司董事会秘书制度》
的议案
关于修订《上海龙旗科技股份有限公司董事会审计委员会
实施细则》的议案
关于修订《上海龙旗科技股份有限公司董事会提名委员会
实施细则》的议案
关于修订《上海龙旗科技股份有限公司董事会薪酬与考核
委员会实施细则》的议案
关于修订《上海龙旗科技股份有限公司董事会战略与 ESG
委员会实施细则》的议案
关于修订《上海龙旗科技股份有限公司内部审计管理办法》
的议案
关于修订《上海龙旗科技股份有限公司防范控股股东及关
联方资金占用管理制度》的议案
关于修订《上海龙旗科技股份有限公司对子公司管理办法》
的议案
关于修订《上海龙旗科技股份有限公司内幕信息管理制度》
的议案
关于修订《上海龙旗科技股份有限公司投资者关系管理制
度》的议案
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审议事项
序号 会议届次 召开时间
序号 议案
制度》的议案
关于修订《上海龙旗科技股份有限公司年度报告信息披露
重大差错责任追究制度》的议案
关于修订《上海龙旗科技股份有限公司信息披露管理制度》
的议案
关于修订《上海龙旗科技股份有限公司信息披露豁免与暂
缓管理制度》的议案
《关于制定<上海龙旗科技股份有限公司董事和高级管理
人员所持公司股份及其变动管理办法>的议案》
《关于制定<上海龙旗科技股份有限公司境外发行证券和
上市相关保密及档案管理制度>的议案》
《关于制定公司 H 股发行上市后生效的<上海龙旗科技股
份有限公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》
关于制定《上海龙旗科技股份有限公司章程（草案）（H
股发行并上市后适用）》的议案
关于制定《上海龙旗科技股份有限公司股东会议事规则（草
案）（H 股发行并上市后适用）》的议案
关于制定《上海龙旗科技股份有限公司董事会议事规则（草
案）（H 股发行并上市后适用）》的议案
《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士全权处
理与公司本次 H 股股票发行上市有关事项的议案》
《关于确定董事会授权人士处理与本次境外公开发行 H 股
并上市有关事项的议案》
《关于公司在香港进行非香港公司注册、在香港主要营业
地址及在香港接受法律程序文件送达代理的议案》
《关于投保董事、高级管理人员及相关人员责任保险和招
股说明书责任保险的议案》
《关于公司聘请发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公
司上市的审计机构的议案》
《关于向香港联交所作出电子呈交系统（E-Submission
System）申请的议案》
《关于调整公司 2025 年限制性股票激励计划相关事项的议
第四届董 案》
次会议 予限制性股票的议案》
第四届董 《关于制定公司于 H 股发行上市后生效的公司内部治理制
次会议 1.01 《关于制定<上海龙旗科技股份有限公司独立董事工作制
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审议事项
序号 会议届次 召开时间
序号 议案
度（草案）（H 股发行并上市后适用）>的议案》
《关于制定<上海龙旗科技股份有限公司关联（连）交易决
策制度（草案）（H 股发行并上市后适用）>的议案》
《关于制定<上海龙旗科技股份有限公司募集资金管理制
度（草案）（H 股发行并上市后适用）>的议案》
《关于制定<上海龙旗科技股份有限公司对外投资管理办
法（草案）（H 股发行并上市后适用）>的议案》
《关于制定<上海龙旗科技股份有限公司董事会审计委员
会实施细则（草案）（H 股发行并上市后适用）>的议案》
《关于制定<上海龙旗科技股份有限公司董事会提名委员
会实施细则（草案）（H 股发行并上市后适用）>的议案》
《关于制定<上海龙旗科技股份有限公司董事会薪酬与考
议案》
《关于制定<上海龙旗科技股份有限公司董事会战略与
的议案》
《关于制定<上海龙旗科技股份有限公司内幕信息管理制
度（草案）（H 股发行并上市后适用）>的议案》
《关于制定<上海龙旗科技股份有限公司信息披露管理制
度（草案）（H 股发行并上市后适用）>的议案》
《关于制定<上海龙旗科技股份有限公司董事和高级管理
上市后适用）>的议案》
《关于制定<上海龙旗科技股份有限公司董事多元化政策
（草案）（H 股发行并上市后适用）>的议案》
《关于制定<上海龙旗科技股份有限公司员工多元化政策
（草案）（H 股发行并上市后适用）>的议案》
《关于公司 2025 年半年度募集资金存放、管理与实际使用
第四届董 情况的专项报告的议案》
次会议 记的议案》
《关于 2025 年度“提质增效重回报”行动方案的半年度评估
报告的议案》
第四届董 1 《关于公司 2025 年第三季度报告的议案》
次会议
第四届董
《关于向公司 2025 年限制性股票激励计划激励对象授予预
留部分限制性股票的议案》
一次会议
第四届董 《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登
事会第十 记的议案》
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审议事项
序号 会议届次 召开时间
序号 议案
二次会议 《关于制定<上海龙旗科技股份有限公司董事和高级管理
人员薪酬管理制度>的议案》
《关于制定<上海龙旗科技股份有限公司董事和高级管理
人员离职管理制度>的议案》
《关于 2026 年度申请综合授信额度及对外担保额度预计的
议案》
《关于 2026 年度使用部分闲置自有资金进行委托理财额度
预计的议案》
《关于确定公司 H 股全球发售（包括香港公开发售及国际
第四届董
议案》
《关于修订公司于 H 股发行上市后生效的<上海龙旗科技
三次会议
案》
在上述会议中，董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记
录均按照《公司法》《公司章程》等相关规定要求运作。公司全体董事恪尽职守、
勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董
事会审议的各项议案，均能深入讨论，为公司的经营发展建言献策，切实增强了
董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。
（二）董事会组织召开股东会并执行股东会决议情况
报告期内，公司董事会共召集并组织召开 7 次股东会，其中年度股东会 1
次。公司董事会根据《公司法》和《公司章程》的要求，严格按照股东会的决议
和授权，认真执行股东会通过的各项决议。
（三）董事会专门委员会的履职情况
公司董事会下设战略与 ESG 委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提
名委员会四个专门委员会。报告期内，公司召开 2 次战略与 ESG 委员会，审议
通过 6 项议案；召开 6 次审计委员会，审议通过 16 项议案；召开 7 次薪酬与考
核委员会，审议通过 16 项议案；召开 4 次提名委员会，审议通过 5 项议案。
各委员会委员严格遵守《公司章程》和董事会各专门委员会实施细则的相
关规定开展工作，各委员充分发挥专业所长，通过多种方式深入了解公司的经营
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情况，坚持独立、客观地发表意见，积极促进了公司董事会的科学决策。
（四）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司章程》《上海龙旗科技股份有限
公司独立董事工作制度》等相关规定，认真履行独立董事的职责，定期检查了解
公司经营情况，积极出席相关会议，认真审阅会议议案及相关材料，对利润分配、
关联交易等相关事项发表独立客观的意见，充分发挥独立董事作用，努力维护公
司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。报告期内，独立董事未对董
事会议案或其他事项提出异议。
（五）信息披露工作情况
报告期内，公司董事会严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》
等法律法规的要求，持续强化内部管理，完善信息披露内控制度与流程，提高信
息披露工作水平，保护投资者利益。公司按照法律法规、规范性文件和公司制度
规定的信息披露内容和格式要求，真实、准确、完整、及时地披露定期报告和临
时公告。2025 年，公司按照规定的披露时限及时报送并在指定报刊、网站披露
相关文件。公司信息披露真实、准确、完整、及时，能客观地反映公司发生的相
关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司信息披露全年未出现
重大差错，未发生补充公告和更正公告的情形。同时公司严格按照有关规定做好
信息披露前的保密工作，切实防控内幕交易，保证公司信息披露公平、公开、公
正，有效维护了广大投资者的合法权益。
（六）投资者关系管理工作
公司高度重视投资者关系管理工作，通过召开业绩说明会、电话、公开邮
箱、上证 e 互动平台等多种渠道加强与中小投资者及机构投资者的联系与沟通，
确保公开、公平、公正地对待所有投资者。2025 年度，公司参与了“2024 年度
沪市主板民营活力专题集体业绩说明会”，主动召开了 2025 年半年度、第三季
度网上业绩说明会，就公司经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交
流；并安排专职人员认真接听股东来电咨询，及时回复上证 e 互动平台投资者问
题，回复率 100%。
三、2026 年董事会工作重点
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争取较好地完成各项经营指标，争取实现全体股东和公司利益最大化。重点做好
以下工作：
（一）积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工
作，科学高效决策重大事项，高效执行每项股东会决议；进一步加强董事会决策
的严肃性和规范性，决策过程的科学性，决议落实的时效性，不断提高公司治理
的整体水平。
（二）进一步完善内部控制工作机制，规范授权管理，消除风险隐患，严
格按照法律法规和规范性文件的有关要求，认真组织落实股东会各项决议。在稳
步发展的基础上进一步加强内部控制，不断完善法人治理结构，积极响应监管部
门开展上市公司治理专项行动的工作举措，以主动自查自纠来促进公司法人治理
水平的进一步提升，推进公司规范化运作水平更上新的台阶。
（三）及时依法履行信息披露义务，自觉规范信息披露行为，以投资者需
求为导向，提升信息披露的有效性。确保披露的信息真实、准确、完整、及时、
公平，简明清晰，通俗易懂。并进一步加强投资者关系管理工作，积极通过投资
者说明会、投资者热线电话、公开邮箱、上证 e 互动平台及线下交流活动等渠道，
加强与投资者的沟通，提高公司信息透明度，树立良好资本市场形象。
（四）按照证券监管部门有关要求，对董事、高级管理人员等相关人员持续
进行公司治理及合规履职培训，不断强化各级管理人员合规意识、风险责任意识
及依法履职意识，从而提升公司规范运作水平。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
上海龙旗科技股份有限公司
董 事 会
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议案二
关于公司 2025 年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代表：
上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据《上海证券交
易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》及《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》等相关规定的要求，
编制了《2025 年年度报告》及其摘要，并根据《香港联合交易所有限公司证券
上市规则》及香港相关法律法规等要求编制了《截至 2025 年 12 月 31 日止的年
度业绩公告》《2025 年年度报告》。
具体报告 内容 请见公司 2026 年 3 月 31 日披露于 上海证券交易 所网站
（www.sse.com.cn）的《2025 年年度报告》《2025 年年度报告摘要》。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
上海龙旗科技股份有限公司
董 事 会
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议案三
关于公司 2025 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海龙旗科技股份有限公司（以
下简称“公司”）2025 年度归属于母公司所有者的净利润为人民币 585,117,007.67
元 ， 截 至 2025 年 12 月 31 日 ， 母 公 司 报 表 中 期 末 未 分 配 利 润 为 人 民 币
获得感，公司 2025 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配
利润，本次利润分配预案如下：
上市公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 5.00 元（含税）。截至 2026
年 3 月 31 日，公司总股本为 522,590,644 股，其中可参与分配股本为 521,360,707
股（即公司总股本 522,590,644 股剔除 A 股回购专用账户中已回购股份 1,229,937
股），以此计算合计拟派发现金红利 260,680,353.50 元（含税），剩余未分配利
润转入下一年度。本年度公司现金分红总额 260,680,353.50 元（含税）；本年度
以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式已实施的股份回购金额
于上市公司股东净利润的比例为 95.79%。其中，以现金为对价，采用要约方式、
集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称“回购并注销”）金额 0 元，现
金分红和回购并注销金额合计 260,680,353.50 元（含税），占本年度归属于上市
公司股东净利润的比例 44.55%。
如在实施权益分派的股权登记日前，因回购股份等致使公司总股本发生变动
的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，
将另行公告具体调整情况。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
上海龙旗科技股份有限公司
董 事 会
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议案四
关于公司董事、高级管理人员 2025 年度薪酬执行情况确认
暨 2026 年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）依据《上市公司治理准则》
《公司章程》及公司《董事和高级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，结合公
司经营发展等实际情况，现将公司董事、高级管理人员 2025 年度薪酬执行情况
暨 2026 年度薪酬方案有关情况汇报如下：
一、公司董事、高级管理人员 2025 年度薪酬执行情况
审议通过的 2025 年度董事和高级管理人员薪酬方案，在公司任职的非独立董事
和高级管理人员 2025 年度薪酬标准按照其所担任的职务，参照同行业类似岗位
薪酬水平，按公司年度绩效考核制度及业绩指标达成情况领取薪酬。独立董事的
薪酬参照公司所处地区及经营情况、同行业上市公司独立董事薪酬水平及公司实
际情况以津贴形式按月发放。
经核算，2025 年度公司董事、高级管理人员薪酬情况如下：
从公司获得的税前
姓名 职务 性别 任职状态
薪酬总额（万元）
杜军红 董事长 男 现任 279.54
葛振纲 董事、总经理 男 现任 274.61
关亚东 董事、副总经理 男 现任 137.11
覃艳玲 职工代表董事 女 现任 60.94
沈建新 独立董事 男 现任 12.00
杨川 独立董事 男 现任 12.00
牛双霞 独立董事 女 现任 8.75
刘德（已离任） 董事 男 2025 年 2 月离任 0
汪存富（已离任） 董事 男 2025 年 2 月离任 0
康至军（已离任） 独立董事 男 2025 年 6 月离任 6.00
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董事、 2025 年 6 月离任、
王伯良 男 66.64
副总经理 现任
程黎辉 副总经理 男 现任 205.20
郑启昂 副总经理 男 现任 200.53
张之炯 财务负责人 男 现任 159.27
副总经理、董事
周良梁 男 现任 125.74
会秘书
合计 / / / 1,548.32
注 1：职工代表董事覃艳玲女士 2025 年从公司获得的税前薪酬为自 2025 年 6 月 9 日至 2025 年 12 月
注 2：独立董事牛双霞女士 2025 年从公司获得的税前薪酬为自 2025 年 6 月 9 日至 2025 年 12 月 31 日
担任独立董事期间所领取的薪酬。
注 3：副总经理郑启昂先生 2025 年从公司获得的税前薪酬为自 2025 年 2 月 17 日至 2025 年 12 月 31
日担任副总经理期间所领取的薪酬。
二、公司董事、高级管理人员 2026 年度薪酬方案
（一）适用对象
公司董事（含独立董事）、高级管理人员。
（二）适用期限
（三）董事、高级管理人员 2026 年薪酬方案
（1）非独立董事
的规定实施，依据其在公司所从事的具体岗位和担任的职务对应的薪酬与绩效考
核结果等领取相应的薪酬，其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成。
其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
基本薪酬根据非独立董事所任职务的价值、责任、能力，结合市场薪资行情
等因素确定其年度的基本报酬，按月发放。
绩效薪酬根据公司年度目标绩效奖金为基础，与公司年度经营绩效相挂钩，
根据当年考核结果统算兑付，绩效薪酬的一定比例将在年度报告披露和绩效评价
后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。
（2）独立董事
税）/年，牛双霞女士津贴标准为 15 万元整（含税）/年，按月发放。独立董事不
参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。
（3）高级管理人员
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度》的规定实施，其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成。其中，
绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
基本薪酬根据高级管理人员所任职务的价值、责任、能力，结合市场薪资行
情等因素确定其年度的基本报酬，按月发放。
绩效薪酬根据公司年度目标绩效奖金为基础，与公司年度经营绩效相挂钩，
根据当年考核结果统算兑付，绩效薪酬的一定比例将在年度报告披露和绩效评价
后支付，绩效评价依据经审计的财务数据开展。
三、其他说明
扣代缴。
酬（津贴）按其实际任期计算并予以发放。
放；独立董事津贴按月发放。
则上按就高不就低确定，不重复计算。
事、高级管理人员采取中长期激励措施，包括股权激励、员工持股计划等，具体
方案根据相关法律法规由公司另行确定。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议，关联股东回避表决。
上海龙旗科技股份有限公司
董 事 会
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议案五
关于公司续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟续聘容诚会计师事务所
（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）为公司 2026 年度境内 A 股审计机构、
为公司 2026 年度境外 H 股审计机构，具体情况如下：
一、拟续聘 A 股会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通
合伙）更名而来，初始成立于 1988 年 8 月，2013 年 12 月 10 日改制为特殊普通
合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证
券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街 22 号 1 幢 10 层 1001-1 至
截至 2025 年 12 月 31 日，容诚会计师事务所共有合伙人 233 人，共有注册
会计师 1507 人，其中 856 人签署过证券服务业务审计报告。
容诚会计师事务所经审计的 2024 年度收入总额为 251,025.80 万元，其中审
计业务收入 234,862.94 万元，证券期货业务收入 123,764.58 万元。
容诚会计师事务所共承担 518 家上市公司 2024 年年报审计业务，审计收费
总额 62,047.52 万元，客户主要集中在制造业、信息传输、软件和信息技术服务
业、批发和零售业、科学研究和技术服务业、建筑业、水利、环境和公共设施管
理业等多个行业。容诚会计师事务所对公司所在的相同行业上市公司审计客户家
数为 383 家。
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容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额
不低于 2.5 亿元，职业保险购买符合相关规定。
近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：
（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案 [(2021)京 74 民初 111 号]作出
判决，判决华普天健咨询（北京）有限公司（以下简称“华普天健咨询”）和容诚
会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚特普”）共同就 2011 年 3 月 17
日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在 1%范围内与被告乐
视网承担连带赔偿责任。华普天健咨询及容诚特普收到判决后已提起上诉，截至
目前，本案尚在二审诉讼程序中。
容诚会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到
刑事处罚 0 次、行政处罚 1 次、监督管理措施 12 次、自律监管措施 13 次、纪律
处分 4 次、自律处分 1 次。
事处罚 0 次、行政处罚 4 次（共 2 个项目）、监督管理措施 20 次、自律监管措
施 9 次、纪律处分 10 次、自律处分 1 次。
（二）项目信息
项目合伙人：潘胜国，1998 年成为中国注册会计师，2008 年开始从事上市
公司审计业务，2008 年开始在容诚会计师事务所执业，2025 年开始为公司提供
审计服务；近三年签署过天顺风能（002531）、罗莱生活（002293）、国缆检测
（301289）等多家上市公司审计报告。
项目签字注册会计师：卫春丽，2015 年成为中国注册会计师，2015 年开始
从事上市公司审计业务，2015 年开始在容诚会计师事务所执业，2024 年开始为
公司提供审计服务；近三年签署过龙旗科技（603341）、维宏股份（300508）、
骄成超声（688392）上市公司审计报告。
项目签字注册会计师：晏琳，2023 年成为中国注册会计师，2021 年开始从
事上市公司审计业务，2023 年开始在容诚会计师事务所执业，2025 年开始为公
司提供审计服务；近三年签署过国缆检测（301289）上市公司审计报告。
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项目质量复核人：曹创，2010 年成为中国注册会计师，2007 年开始从事上
市公司审计业务，2019 年开始在容诚会计师事务所执业，2025 年开始为公司提
供审计服务；近三年签署或复核过广电计量（002967）、广钢气体（688548）、
广哈通信（300711）等多家上市公司审计报告。
项目合伙人潘胜国、签字注册会计师卫春丽、签字注册会计师晏琳、项目质
量复核人曹创近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施
和自律监管措施、纪律处分。
容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》
和《中国注册会计师独立性准则第 1 号——财务报表审计和审阅业务对独立性的
要求》的情形。
审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等
多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及审
计机构的收费标准确定最终的审计收费。
公司 2025 年度 A 股财务审计服务报酬为人民币 95.40 万元，2025 年度内部
控制审计服务报酬为人民币 31.80 万元，两项合计人民币 127.20 万元。公司董事
会提请股东会授权公司管理层根据上述定价原则与审计机构协商确定 2026 年度
A 股审计费用。
二、拟续聘 H 股会计师事务所的基本信息
（一）机构信息
安永香港为一家根据香港法律设立的合伙制事务所，由其合伙人全资拥有，
自 1976 年起在香港提供审计、税务和咨询等专业服务，为众多香港上市公司提
供审计服务，包括银行、保险、证券等金融机构。
自 2019 年 10 月 1 日起，安永香港根据香港《会计及财务汇报局条例》注册
为公众利益实体核数师。此外，安永香港经中华人民共和国财政部批准取得在中
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国内地临时执行审计业务许可证，并是在美国公众公司会计监督委员会（US
PCAOB）和日本金融厅（Japanese Financial Services Authority）注册从事相关审
计业务的会计师事务所。安永香港按照相关法律法规要求每年购买职业保险。
自 2020 年起，香港会计及财务汇报局对作为公众利益实体核数师的安永香
港每年进行检查，而在此之前则由香港会计师公会每年对安永香港进行同类的独
立检查。最近三年的执业质量检查并未发现任何对安永香港的审计业务有重大影
响的事项。
审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等
多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及审
计机构的收费标准确定最终的审计收费。
公司 2025 年度 H 股财务审计服务报酬为人民币 106.77 万元。公司董事会提
请股东会授权公司管理层根据上述定价原则与审计机构协商确定 2026 年度 H 股
审计费用。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
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董 事 会
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议案六
关于增加使用部分闲置自有资金进行委托理财额度的议案
各位股东及股东代表：
一、投资情况概述
（一）投资目的
公司当前现金流充裕，为提高资金使用效率和收益，在确保不影响公司正常
经营的基础上，公司将增加使用部分闲置自有资金进行委托理财，增加资金收益，
为公司及股东获取投资回报。
（二）投资金额
公司及子公司拟使用闲置自有资金委托理财额度由原人民币 50 亿元（含本
数）增加人民币 40 亿元至人民币 90 亿元，期限内任一时点投资金额（含前述投
资的收益进行再投资的相关金额）不得超出上述投资额度。
（三）资金来源
委托理财的资金来源为公司闲置自有资金。
（四）投资方式
在有效期和额度范围内，公司董事会授权经营管理层行使决策权并签署相关
文件，具体事项由公司财务部门组织实施。
公司将遵守审慎投资原则，严格筛选发行主体，对投资产品进行严格评估，
选择金融机构推出的流动性较好、总体风险可控的理财产品（包括但不限于银行
理财产品、银行结构性存款、券商理财产品、信托理财产品等）。
公司本次新增自有资金委托理财额度投资的产品选择风险范围为：风险等级
不高于 R3，且不得用于股票投资。
（五）投资期限
本次委托理财额度预计有效期限自公司2025年年度股东会审议通过之日起
二、审议程序
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公司于 2026 年 3 月 30 日召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了《关
于增加使用部分闲置自有资金进行委托理财额度的议案》。本议案尚需提请公司
三、投资风险分析及风控措施
（一）投资风险
公司拟购买标的为流动性较好、总体风险可控的理财产品，风险可控，但不
排除该项投资受到市场波动的影响，存在一定风险，公司将根据经济形势以及金
融市场的变化适时适量地介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
（二）风险控制措施
买的审批和执行程序，有效开展和规范运行现金管理产品购买事宜，确保现金管
理资金安全。
有能力保障资金安全的发行主体所发行的产品。
况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应保全措
施，控制现金管理风险。
业机构进行审计。
四、投资对公司的影响
在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，公司增加使用部分闲置自有资
金进行委托理财，将在确保满足公司正常生产经营和资金安全的前提下实施，通
过购买流动性较好、总体风险可控的金融机构理财产品，可以提高公司闲置资金
的使用效率，增加投资收益。
公司委托理财本金和理财收益根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确
认和计量》之规定进行处理，具体以年度审计结果为准。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
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董 事 会
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议案七
关于增加 2026 年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟增加 2026 年度日常关
联交易预计情况具体如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
年度日常关联交易预计的议案》。该事项在提交董事会前已经公司第四届董事会
独立董事专门会议第四次会议、第四届董事会审计委员会第五次会议审议通过。
上述关联交易事项已经公司 2025 年第六次临时股东会审议通过，与上述关联交
易有利害关系的关联股东对该议案回避表决。
于增加 2026 年度日常关联交易预计的议案》，公司审计委员会对本次关联交易
事项发表意见，认为：公司本次增加 2026 年度日常关联交易预计，符合公司日
常生产经营正常进行的需要，关联交易严格遵循定价公允、公平、公正、合理的
原则，不存在损害公司及中小股东利益的情况，审议程序和表决程序符合《公司
法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，同意本次关联交易事
项，并同意将该事项提交公司第四届董事会第十五次会议审议。
股东将在股东会上对该议案回避表决。该事项在提交董事会前已通过公司第四届
董事会独立董事专门会议第五次会议审议，独立董事专门会议表决结果：同意 3
票，反对 0 票，弃权 0 票。公司独立董事一致同意该事项并同意将该议案提交董
事会审议。
（二）本次增加日常关联交易预计金额和类别
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单位：万元
预计金额与
关联交易 2026 年原 实际发生金
关联方 月实际发 加预计金 后 2026 年
类别 预计金额 额差异较大
生金额 额 预计金额
的原因
向关联方
小米集
采购商 公司采购需求
团及其 80,000.00 3,332.48 100,000.00 180,000.00
品、接受 增加
关联方
劳务
注 1：上表数据均为不含税金额，且未经审计，最终实际发生金额以年审会计师审定的数据
为准。
二、关联方介绍及关联关系
（一）关联方及关联关系
名称：Xiaomi Corporation
公司类型：港股上市公司
公司编号：F0024367
注册地址：PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, Cayman Islands
法定代表人：雷军
注册资金：675,000USD
成立日期：2010 年 1 月 5 日
经营范围：研发及销售智能手机、IoT 及生活消费产品、提供互联网服务及
从事投资控股业务。
主要股东：Smart Mobile Holdings Limited
最近两年主要财务数据：截至 2024 年 12 月 31 日（经审计），总资产为 4,031.55
亿元人民币，净资产为 1,892.05 亿元人民币，2024 年度实现营业收入为 3,659.06
亿元人民币，经调整净利润为 272.35 亿元人民币；截至 2025 年 12 月 31 日（经
审计），总资产为 5,080.96 亿元人民币，净资产为 2,663.23 亿元人民币，2025
年度实现营业收入为 4,572.87 亿元人民币，经调整净利润为 391.66 亿元人民币。
与公司的关联关系：目前持有公司股份的股东天津金米投资合伙企业（有限
合伙）在过去 12 个月内曾持有公司 5%以上股份，为公司关联法人，其实际控
制人为雷军先生，故将雷军先生控制的 Xiaomi Corporation 及其关联公司认定为
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公司关联方。
（二）履约能力分析
上述关联方依法存续且正常经营，财务状况较好，具备良好履约能力和支付
能力。公司已就上述交易与关联方签署相关合同、协议并严格按照约定执行，双
方履约具有法律保障。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
公司增加预计的 2026 年度日常关联交易主要为向关联方采购商品、接受劳
务，为公司开展日常经营活动所需。公司将在预计范围内，按照实际需要与关联
方签订具体的交易协议。已签订的日常关联交易协议将如约继续执行，因价格调
整或新增的关联交易合同授权公司管理层重新签署。
（二）定价政策和定价依据
公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则
下进行，关联交易的定价方法为：以市场化为原则，确定交易价格。关联交易的
定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不损害公司及其他股东的利益。
四、关联交易目的和对公司的影响
公司与上述关联方增加 2026 年日常关联交易预计，是基于公司正常生产、
经营活动所必要的，是公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长
远发展有着积极的影响。各项日常关联交易的定价政策严格遵循公开、公平、公
正、等价有偿的一般商业原则，有利于公司相关业务的开展，不存在损害公司和
股东权益的情形。上述交易的发生不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独
立性等产生不利影响。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议，关联股东回避表决。
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议案八
关于修订《上海龙旗科技股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理
制度》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级
管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，保证公司董事、高级管
理人员有效地履行其职责和义务，提高公司的经营管理效益，更好促进公司健康、
持续发展。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、中国证
券监督管理委员会规章、规范性文件、上海证券交易所规则及《上海龙旗科技股
份有限公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司对《上海龙旗科技股份
有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》进行了修订。
具体内容详见公司于 2026 年 3 月 31 日在《上海证券报》
《中国证券报》
《证
券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 披露的《上
海龙旗科技股份有限公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》（2026 年 3 月修
订）。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
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董 事 会
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议案九
关于授予董事会发行股份的一般性授权的议案
各位股东及股东代表：
上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据 H 股惯例，公司董
事会拟提请年度股东会批准授予董事会发行股份的一般性授权（“发行授权”），
具体如下：
司需要，在遵守相关法律法规并取得所有有关政府或监管机构（如适用）之批准
的情况下，在不超过本决议案于年度股东会获审议通过当日本公司已发行股份总
数（不包括任何库存股）20%的限额内，单独或同时发行、配发及/或处理新增
的 H 股及/或 A 股，包括出售或转让本公司库存 H 股及/或 A 股（如有），亦可
作出或授出形式上述权力可所需的建议、协议、购股权及兑换或转换股份的权利；
限于决定发行的时间及地点，拟发行股份的类别及数目，定价政策及/或发行/转
换/形式价格（包括价格区间），发行方式、规模、对象，厘定所得款项的用途，
订立包销协议（或任何其它协议），委聘相关中介机构，向有关机构提出所有必
要的申请，及于中国大陆、香港及其它有关机构提出所有必要的申请、作出必要
的备案及注册；
行授权有关的所有文件、契据及事项；
公司的注册资本及反映公司在进行本议案第 1 段中预期的分配发行公司股份后，
公司的新股本结构；
最早者为止的期间：（a）于 2027 年召开的本公司 2026 年度股东会结束之日；
（b）本特别决议案在股东会通过后 12 个月届满之日；及（c）本公司于任何股
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东会上通过特别决议案撤销或变更本决议案授予董事的授权之日。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
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议案十
关于授予董事会回购股份的一般性授权的议案
各位股东及股东代表：
上海龙旗科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据 H 股惯例，董事会
拟提请年度股东会批准授予董事会回购股份的一般性授权（“回购授权”），具
体如下：
情况及本公司需要，在遵守相关法律法规的情况下，在不超过本决议案于年度股
东会获审议通过当日本公司已发行 A 股及/或 H 股各自总数（不包括任何库存股
份，如有）10%的限额内，决定回购 A 股及/或 H 股，并制定回购方案；
份相关事项，授权事项包括但不限于：
（1）根据法律法规、规章、规范性文件的规定，结合公司和市场实际情况，
确定回购股份的具体方案和条款，包括但不限于：回购股份的具体用途、回购资
金总额、回购股份价格、回购股份数量、回购实施或是否继续开展或终止回购方
案、出售股份等，并办理回购股份相关事宜；
（2）除涉及相关法律法规、规章、规范性文件、证券监管部门要求及《公
司章程》规定必须由股东会重新表决的事项外，对回购方案进行修改、调整或根
据情况酌情决定包括但不限于：回购股份的具体用途、回购资金总额、回购股份
价格、回购股份数量、回购实施或是否继续开展或终止回购方案、出售股份等；
（3）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户（如适用）；
（4）在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
（5）如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况
发生变化，除根据法律法规、证券监管部门要求或《公司章程》规定须由股东会
重新表决的，根据法律法规、证券监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，
对回购方案进行调整并继续办理回购股份、出售股份相关事宜；
（6）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行回购股份、出售股份过
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程中发生的一切协议、合同和文件；
（7）依据适用法律法规、公司股份上市地证券监管规则履行相关批准、申
报或备案程序（如适用）；
（8）将回购 H 股作为库存 H 股份持有，并遵守公司股份上市地证券监管规
则行事，如出售或转让库存 H 股或将其用于支付股权激励计划，并履行相关登
记备案程序；
（9）通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法（如适用）；
（10）办理其他以上虽未列明但为本次回购股份事项所必须的一切事宜。
较早者为止的期间：（a）于 2027 年召开的本公司 2026 年度股东会结束之日；
及（b）本公司于任何股东会上通过特别决议案撤销或变更本决议案授予董事的
授权之日。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
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