国盛证券股份有限公司
关于银邦金属复合材料股份有限公司
国盛证券股份有限公司（以下简称“国盛证券”或“保荐人”）作为银邦金属
复合材料股份有限公司（以下简称“银邦股份”或 “公司”）向不特定对象发
行可转换公司债券项目的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》以及《企业内部控制基本规范》等相关法律法规
的要求，对银邦股份 2025 年度内部控制自我评价报告进行了审慎核查，具体情
况如下：
一、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要公司、业务和事项以及高
风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司以及下属控股子公司；纳入评
价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公
司合并财务报表营业收入总额的 100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括：
公司治理结构、机构设置及权责分配、人力资源、企业文化、社会责任、资金
活动、资产管理、采购业务、生产管理、销售业务、研究与开发、财务报告、
预算管理、合同管理、内部信息传递、信息系统管理等方面；重点关注的高风
险领域主要包括对外投资、财务管理、重大投资、对外担保、关联交易等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管
理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价的依据
公司依据财政部、证监会等五部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、
《企业内部控制配套指引》、《企业内部控制评价指引》、深交所发布的《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关
规定，结合公司相关制度等文件规定，组织开展内部评价工作。
（三）公司内部控制执行情况
公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定要求，建立了股东会、
董事会和经理层“两会一层”的法人治理结构，各方独立运作、相互制约、权
责分明，全力维护公司与全体股东的利益，确保公司稳定健康持续发展。同时，
公司在《公司章程》框架下，建立了相应的《股东会议事规则》、《董事会议事
规则》、《独立董事工作制度》等制度，明确了授权范围、权力行使方式和程序。
报告期内，公司董事会由 9 名董事组成，其中 3 名独立董事，董事会成员
勤勉尽责、科学决策，遵守法律、法规和《公司章程》规定，维护公司和全体
股东的利益。公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬
与考核委员会各司其职，公司重大事项经相关专门委员会审核后提交董事会审
议，保证独立董事、专门委员会在报告期内正常履职、发挥作用。
报告期内，公司董事会会议按照有关规定召集、召开，记录完整、准确并
妥善保管。公司经理层由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责公司的日
常经营活动，组织实施董事会决议。独立董事认真履职，为进一步完善公司的
法人治理结构，规范公司运作发挥了良好的作用。
公司按照《公司法》等有关法律法规的要求，明确了股东会、董事会、管
理层和企业内部各层级机构设置、职责权限、人员编制、工作程序和相关制度
要求的安排，根据自身经营的特点及业务发展需要，建立了健全的公司治理结
构和内部机构设置，实现了与控股股东在人员、财务、资产、机构、业务等方
面的独立。公司已形成有效的经营运作模式，经营管理各个环节规范有序，组
织架构和管理架构分工明确、职能健全清晰。
为规范公司各项业务流程，明确各部门的管理职责，公司在采购、物流、
生产、质检、设备、安全环境等公司管理各方面制定了相应的制度，主要有：
《采购控制程序》、《过程控制程序》、《产品防护控制程序》、《监视和测量控制
程序》、《不合格品异常品控制程序》、《质量成本控制程序》、《产品质量先期策
划控制程序》、《环境因素识别与评价控制程序》、《环境运行控制程序》、《设备
管理控制程序》等。
公司建立了完善的人力资源制度体系，包含组织结构、人才招募、劳动关
系管理、培训管理、薪酬管理、绩效管理、考勤管理等一系列管理制度，涵盖
了人力资源管理的全部方面，为公司建立高素质的人员团队提供健全的制度保
障。公司实行全员劳动合同制，与公司全体员工订立劳动合同，并依法为员工
提供各项劳动和社会保障措施，保证了公司全体员工的合法权益。
公司制定了《内部审计制度》等内部控制工作的规章制度，董事会下设审
计委员会，审计部在审计委员会的直接领导下依法独立开展公司内部审计、督
查工作。审计部设专职人员，对公司经营生产情况、财务安全状况等活动进行
审计、核查，对经济效益的真实性、合法性和合理性作出合理评价，并对公司
内部管理体系以及公司内部控制制度的执行情况进行审计监督。
公司充分发挥企业的优良传统，在实践中围绕公司愿景、使命和核心价值
观，把企业做强、做大。
愿景：致力于与合作伙伴共同寻找可持续的材料解决方案，通过材料的革
新推动行业进步，让人们的生活更轻松。
使命：在不断超越客户期望、提升员工幸福指数、持续创造股东回报和社
会贡献的同时，减少资源使用和减轻环境的负担。
核心价值观：
进取（全情投入、工匠精神、主动担当、敢于试错、积极乐观）
协同（引领技术、精益求精、良序竞争、激励创新、开放包容）
共赢（成就他人、共享成果、产业报国、保护环境、持续发展）
（四）风险评估
公司根据战略目标和发展思路，结合公司自身实际，建立健全完善的风险
评估体系：由公司审计委员会下设审计部，根据设定的控制目标，准确识别内
部风险和外部风险，及时进行风险评估；并针对风险确定了多种控制手段和方
法，做到风险可见可控。
公司制定了合理的控制目标，建立了有效的风险评估机制，以识别和应对
与实现控制目标相关的内部风险和外部风险，确定相应的风险承受度。
（五）控制活动
公司结合风险评估结果，通过预防性控制与发现性控制相结合的方法，运
用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。
本公司在交易授权上区分交易的不同性质采用了不同的授权审批方式。对
于一般性交易如购销业务、费用报销业务采用了各职能部门和分管领导审批制
度；对于非常规性交易，如收购、投资、发行股票等重大交易需股东会、董事
会批准决定。
（1）一般授权。在采购业务中，本公司一直坚持多家供应商报价制；在销
售业务中，发货指令由销售部根据合同发出；在费用开支方面，由公司规定各
种费用的审批权限，具体由部门经理、公司副总经理、财务总监执行。
（2）特别授权。根据《公司法》、《创业板股票上市规则》《公司章程》、
《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》以及相关法律规
定，对于公司关联交易、重大交易、投资活动及购买、出售重大资产等有关事
项作出规定，明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内
部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范
围内开展业务。
职责划分控制程序是对交易涉及的各项职责进行合理划分，使不相容职务
相互分离及每一个人的工作能自动地检查另一个人或更多人的工作，形成相互
制衡机制。公司在经营管理中,为了防止错误或舞弊的发生，建立了岗位权责分
工制度；在材料采购、生产及销售、财务会计以及计算机信息系统等各个环节
都制定了较为详细的职责划分程序，将各交易业务的授权审批与具体经办人员
相分离。
本公司在经营管理过程中普遍地使用了计算机技术，因此在采购、生产、
销售、财务管理等各环节产生的记录和凭证金额准确，并且各环节的信息相互
联系；这些都使得凭证和记录的真实、准确性得到了提高。同时，各部门在执
行职能时相互制约、相互联系，使得内部凭证的可靠性大大加强。外来凭证由
于合同的存在以及各相关部门的互相审核基本上杜绝了不合格凭证流入企业。
从财务方面来看，会计电算化的应用以及各种制度和规章的执行保证了会计凭
证和记录的准确性和可靠性。
本公司在资产安全和记录的使用采用了安全防护措施。对于资产的管理建
立了完善的机制和方法，从而使资产的安全和完整得到根本保证。由于本公司
在供、产、销中采用了动态体系，确定了以销定产的基本思路，从而有效降低
原材料、在产品和产成品的数量。因此，本公司对成品的管理达到了较理想的
水平，实现了产品的每次发出盘点法，彻底地保证了账实、账账相符。这不仅
实现了资产的安全完整，更为经营决策提供了准确的数据。在记录、信息、资
料的使用上，相关权限和保密原则保证了企业的商业秘密不被泄露。
公司实施预算管理制度，公司各部门在预算管理中严格按照制度规定的职
责权限和程度进行预算工作。
公司管理层定期综合考量行业状况、监管信息、公司具体情况等方面的信
息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，开展运营状况分析，对发现
存在问题，及时查明原因并加以改进。
公司已建立和实施较为完备的绩效考评制度，通过科学的考核指标体系设
置，对企业内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，并将
考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。
（六）信息与沟通
公司建立了完整的信息沟通制度，明确了信息收集、处理和传递程序、传
递范围，确保对信息的合理筛选、核对、分析、整合，保证信息的及时性，有
效性。利用邮件系统、办公系统、内部局域网络等现代化网络信息平台，使各
管理层、各部门以及员工与管理层之间信息传递的更加迅速与顺畅，同时，公
司也提供了适当的人力、财力以保障整个信息沟通系统的正常、有效运行。另
外，公司高度重视与行业协会、社会中介机构、业务往来单位以及相关监管部
门等进行信息的沟通与反馈，并且通过市场调查、网络媒体等渠道，及时获取
外部信息。
（七）内部监督
公司内部监督主要通过审计委员会对董事会和经理层的检查和监督、董事
会对经理层的检查和监督、经理层对各职能部门的检查和监督等方面。在检查
和监督的手段方面，除一般的方式方法外，公司还建立了独立董事制度和内部
审计制度。总体来看，公司内部的检查和监督活动是及时而有效的。
上述业务和事项的内部控制涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大
遗漏。
二、内部控制缺陷及其认定
公司依据企业内部控制规范体系及国家五部委联合下发的《企业内部控制
基本规范》、《上市公司内部控制指引》组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷
的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分
财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控
制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定
标准如下：
（一）财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）内部控制缺陷可能导致或导致的损失与利润表相关的，以利润总额指
标衡量。
重大缺陷：错报≥税前利润 10%
重要缺陷：税前利润的 5%≤错报＜税前利润 10%
一般缺陷：错报＜税前利润的 5%
（2）内部控制缺陷可能导致或导致的损失与资产管理相关的，以资产总额
指标衡量。
重大缺陷：错报≥资产总额的 1%
重要缺陷：资产总额的 0.5%≤错报＜资产总额的 1%
一般缺陷：错报＜资产总额的 0.5%
（1）出现以下情形的(包括但不限于),一般应认定为财务报告内部控制重大
缺陷：
① 公司董事和高级管理人员的舞弊行为；
②公司更正已公布的财务报告；
③注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错
报；
④审计委员会和审计部对公司的对外财务报告和财务报告内部控制监督无
效；
（2）出现以下情形的(包括但不限于),一般应认定为财务报告内部控制重要
缺陷：
① 公司主要会计政策、会计估计变更或会计差错更正事项未按规定披露的；
②未建立反舞弊程序和控制措施；
③关联方及关联交易未按规定披露的；
④对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制
的财务报表达到真实、完整的目标；
（3）一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
（二）非财务报告内部控制缺陷的认定标准
非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价
的定量标准执行。
（1）出现以下情形的(包括但不限于),一般应认定为非财务报告内部控制存
在重大缺陷：
①公司经营活动严重违反国家相关法律法规；
②重大经营决策未按公司政策执行，导致决策失误，产生重大经济损失；
③公司重要技术资料、机密内幕信息泄密导致公司重大损失或不良社会影
响；
④资产保管存在重大缺失，导致资产被遗失、 贪污、挪用，损失金额巨大；
⑤重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效，以及内部控制评价的结果为
重大缺陷未得到整改；
（2）以下情形出现通常表明非财务报告内部控制存在重要缺陷：
①公司经营活动监管不全面存在违反国家相关法律法规的可能；
②经营决策未按公司政策执行，导致 决策失误，产生较大经济损失；
③公司重要技术资料保管不善丢失、及关键岗位技术人员流动较大；
④资产保管存在缺失，导致资产被遗失、贪污、挪用，损失金额较大；
⑤重要业务缺乏制度控制，以及内部控制评价的结果为较大缺陷未得到整
改；
（3）一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报
告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财
务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
三、公司董事会内部控制评价结论
公司已经根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》及其
他相关法律法规的要求,对公司截至 2025 年 12 月 31 日的内部控制设计与运行的
有效性进行了自我评价。
公司董事会认为,公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了满足经营需
要的内部控制体系,覆盖公司运营的各个环节,并得以有效执行,达到了公司内部
控制的目标,不存在重大缺陷。未来,公司将继续根据内外部环境的变化及时调整、
完善内部控制体系的建设,规范内部控制制度执行,强化内部控制监督检查、促进
公司健康、可持续发展。
四、会计师内部控制审计报告意见
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《银邦金属复合材料股份
有限公司内部控制审计报告》（苏公 W[2026]E1096 号），认为银邦股份于 2025
年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持
了有效的财务报告内部控制。
五、保荐人主要核查程序及核查意见
保荐人审阅了公司 2025 年度内部控制自我评价报告，通过询问公司董事、
高级管理人员等有关人士，查阅公司股东会、董事会等会议文件以及各项业务
和管理规章制度等方式，从内部控制的环境、关键内部控制制度的建立和实施、
内部控制的监督等方面对银邦股份的内部控制合规性和有效性进行了核查。
经核查，保荐人认为：银邦股份已建立较为健全的公司治理结构，现有的
内部控制制度和执行情况符合相关法律法规和证券监管部门的要求；银邦股份
在所有重大方面保持了与企业业务经营及管理有关的有效的内部控制；银邦股
份董事会出具的《2025 年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制
度的建设及运行情况。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国盛证券股份有限公司关于银邦金属复合材料股份有限公
司 2025 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
韩逸驰 杨涛
国盛证券股份有限公司
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