证券代码：300337 证券简称：银邦股份 公告编号：2026-013
债券代码：123252 债券简称：银邦转债
银邦金属复合材料股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
银邦金属复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二
十三次会议于 2026 年 4 月 15 日上午 9 点 30 分在公司办公大楼二楼会议中心一
号会议室以现场方式召开。会议通知于 2026 年 4 月 5 日以电子邮件方式发出。
会议由董事长沈健生主持，会议应到董事 9 名，实到董事 9 名。公司高级管理人
员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，
合法有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事以记名投票表决方式，审议并通过了如下决议：
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《2025年年度报
告摘要》、《2025年年度报告全文》。年度报告摘要公告同时刊登于《证券时报》、
《中国证券报》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
具体内容详见《2025 年年度报告》中“第三节 管理层讨论与分析”部分。
公司独立董事张陆洋先生、王晓勇先生、许春亮先生向董事会递交了《独立
董事 2025 年度述职报告》，并将在公司 2025 年年度股东会上进行述职。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《银邦股份独立
董事 2025 年度述职报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
董事会听取了《2025 年度总经理工作报告》，认为 2025 年度经营管理层有
效执行了董事会、股东大会的各项决议，公司整体经营情况正常。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
审计机构公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2025 年度的财务
状况进行了审计并出具标准无保留意见。
具体内容详见公司同步披露于中国证监会指定创业板信息披露网站的《2025
年年度审计报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
经审议，董事会认为公司《2025 年度财务决算报告》客观、真实地反映了
公司 2025 年度财务状况和经营成果。
具体内容详见公司同步披露于中国证监会指定创业板信息披露网站的《2025
年度财务决算报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
具体内容详见公司同步披露于中国证监会指定创业板信息披露网站的《2026
年度财务预算报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关于 2025 年
度利润分配预案的公告》。
公司第五届董事会独立董事专门会议 2026 年第一次会议审议通过了该议
案。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
公司已建立了一套较为健全的内部控制体系，内部控制制度也不断完善并在
日常生产经营中得到了较好的贯彻和执行，具备合理性、完整性及有效性，符合
相关法律、法规及监管部门的要求，符合公司自身发展的需要，促进了公司经营
效率的提高和经营目标的实现。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《2025 年度内
部控制自我评价报告》。
审计机构公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2025 年度内部
控制自我评价报告》涉及的 2025 年 12 月 31 日财务报告内部控制有效性的认定
进行了鉴证。
具体内容详见公司同步披露于中国证监会指定创业板信息披露网站的《2025
年度内部控制鉴证报告》。
公司第五届董事会独立董事专门会议 2026 年第一次会议审议通过了该议
案。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2025 年度的审计机构，
在审计过程中，按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作，遵守职业
道德规范，勤勉、尽职地发表独立审计意见，客观、公正地出具各项专业报告。
根据公司章程及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，经董事会审计委
员会审核，独立董事发表独立意见，同意续聘公证天业会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司 2026 年度审计机构，期限一年。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关于续聘审计
机构的公告》。
公司第五届董事会独立董事专门会议 2026 年第一次会议审议通过了该议
案。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关于 2026 年
度日常关联交易预计的公告》。
公司第五届董事会独立董事专门会议 2026 年第一次会议审议通过了该议
案。
关联董事沈健生先生、李如亮先生、张莉女士回避表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。关联股东沈健生先生、沈于
蓝先生、无锡新邦科技有限公司将回避表决。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关于开展资产
池业务的公告》。
公司第五届董事会独立董事专门会议 2026 年第一次会议审议通过了该议
案。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关于使用闲置
自有资金购买理财产品的公告》。
公司第五届董事会独立董事专门会议 2026 年第一次会议审议通过了该议
案。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
公司产品的主要原材料是铝锭，铝锭价格波动对公司生产经营有较大影响，
为了尽可能规避和管理市场风险，减少和降低铝商品价格波动对公司生产经营的
不利影响，公司决定开展套期保值业务，利用期货的套期保值功能进行风险控制，
维护公司生产经营的稳定。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关于开展期货
套期保值业务的公告》。
公司第五届董事会独立董事专门会议 2026 年第一次会议审议通过了该议
案。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关于2026年度
担保额度预计的公告》。
公司第五届董事会独立董事专门会议 2026 年第一次会议审议通过了该议
案。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，公司由董事会
作为召集人，召开 2025 年年度股东会，时间定于 2026 年 5 月 14 日 14:30，会
议采用现场投票与网络投票相结合方式召开，审议本次董事会会议中需提交股东
会审议的相关议案。会议地点为公司多功能厅。股权登记日为 2026 年 5 月 11
日。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关于召开2025
年年度股东会的通知》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
为了让广大投资者进一步了解公司 2025 年年度报告和经营情况：公司定于
下简称“本次说明会”），本次说明会将采用网络远程方式召开。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《关于召开2025
年度业绩网上说明会的通知》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
此次公司申请授信额度的财务风险处于公司可控范围之内，符合中国证监
会、深圳证券交易所相关文件及《公司章程》之规定。本次申请授信额度，有助
于解决公司发展所需资金，为公司业务的拓展提供了资金保障。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《银邦股份关于
公司第五届董事会独立董事专门会议 2026 年第一次会议审议通过了该议
案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站刊登的《银邦股份
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
鉴于公司第五届董事会任期已届满。根据《公司法》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司按照相
关法律程序进行董事会换届选举。
公司第六届董事会由 9 名董事组成，其中非独立董事 5 名，独立董事 3 名，
职工代表董事 1 名，非独立董事任期自相关股东会选举通过之日起计算，任期 3
年。经公司董事会提名委员会对第六届董事会非独立董事候选人审核，公司董事
会提名沈健生先生、李如亮先生、张莉女士、徐美芳女士、曹磊先生为公司第六
届董事会非独立董事候选人。（上述候选人的简历见附件）
经充分讨论，逐项表决通过了以下子议案：
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事张陆洋先生、许春亮先生、王晓勇先生发表了独立意见，认为
公司第六届董事会非独立董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及
《公司章程》的有关规定。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。
公司第六届董事会董事任期三年，自股东会选举通过之日起计算。为确保董
事会的正常运行，在第六届董事会成员就任前，公司第五届董事会成员仍将严格
遵守《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定，忠实、勤勉
地履行董事职责。
鉴于公司第五届董事会任期已届满。根据《公司法》《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司按照相
关法律程序进行董事会换届选举。
公司第五届董事会由 9 名董事组成，其中非独立董事 5 名，独立董事 3 名，
职工代表董事 1 名，独立董事任期自相关股东会选举通过之日起计算，任期 3
年。经公司董事会提名委员会对第六届董事会独立董事候选人审核，公司董事会
提名蒋薇倩女士、张陆洋先生、王晓勇先生为公司第六届董事会独立董事候选人。
（上述候选人的简历见附件）
经充分讨论，逐项表决通过了以下子议案：
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事张陆洋先生、许春亮先生、王晓勇先生发表了独立意见，认为
公司第六届董事会独立董事候选人的任职资格、提名程序均符合《公司法》及《公
司章程》的有关规定。
本议案尚需提交公司 2025 年年度股东会审议。独立董事候选人需报请深圳
证券交易所审核无异议后，提请股东会选举。
公司第六届董事会董事任期三年，自股东会选举通过之日起计算。为确保董
事会的正常运行，在第六届董事会成员就任前，公司第五届董事会成员仍将严格
遵守《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定，忠实、勤勉
地履行董事职责。
公司董事会认为，公司募集资金 2025 年度存放、管理与使用情况符合中国
证监会和深圳证券交易所关于上市公司募集资金的相关规定，符合公司《募集资
金管理办法》的有关规定，不存在变相改变募集资金投向，损害股东利益及违反
相关规定之情形。
审计机构公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存
放、管理与使用情况鉴证报告》，保荐机构国盛证券股份有限公司出具了《国盛
证券股份有限公司关于银邦金属复合材料股份有限公司 2025 年度募集资金存
放、管理与使用情况的专项核查报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于募集资金年度存放、管理与使用情况的
专项报告》《募集资金年度存放、管理与使用情况鉴证报告》及《国盛证券股份
有限公司关于银邦金属复合材料股份有限公司 2025 年度募集资金存放、管理与
使用情况的核查意见》。
三、备查文件
特此公告。
银邦金属复合材料股份有限公司董事会
附件：
非独立董事候选人简历
沈健生先生：中国籍，1963 年 6 月生，大专学历，中共党员。1987 年
年 9 月至 1992 年 9 月，任无锡县后宅镇党委宣传干事；1992 年 9 月至 1998
年 8 月，任职于无锡县铝材铝箔厂，历任副厂长、厂长；1998 年 8 月至 2010
年 11 月，历任乡企管站副站长、银邦有限董事长兼总经理；2010 年 12 月
至 2014 年 10 月任公司总经理；2010 年 12 月至今，任公司董事长；2019
年 4 月至今，任公司总经理。
截至本公告日，沈健生先生持有公司股份 147,197,621 股，持股比例为
上股份的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情
形，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或
者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形，不存在《公司法》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法
律法规及《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，其
任职资格符合《公司法》《公司章程》的相关规定。
李如亮先生：中国籍，1979 年 12 月生，在职研究生，工商管理硕士，高级
会计师，中共党员。2002 年 7 月至 2002 年 12 月，任无锡第四棉纺织厂劳资科
科员；2003 年 1 月至 2004 年 10 月，任无锡开益禧半导体有限公司财务科员；
年 3 月至 2016 年 11 月,任乐星产电（无锡）有限公司财务部部长；2016 年 12
月至 2019 年 2 月，任无锡产业发展集团有限公司委派财务总监；2018 年 12 月
起，兼任无锡新邦科技有限公司董事长；2023 年 3 月起，兼任无锡锡产微芯半
导体有限公司董事；2019 年 2 月至今，任公司副总经理；2019 年 4 月至今，任
公司董事。
截至本公告日，李如亮先生未持有公司股份，与其他持有公司 5%以上股份
的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形，不存在被中国证监
会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被
执行人名单的情形，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》规定的不得
担任公司董事、高级管理人员的情形，其任职资格符合《公司法》《公司章程》
的相关规定。
张莉女士：中国籍，1986 年 9 月生，2009 年 8 月-2011 年 2 月无锡市
滨湖区司法局，法制宣传；2011 年 2 月-2012 年 2 月无锡市规划局规划展示
馆，规划讲解；2015 年 4 月-2018 年 5 月，无锡市雅敏印务有限公司，市场
经理；2018 年 5 月-至今，无锡新投金石创业投资管理有限公司，历任投资
助理、投资经理、投资总监；2024 年 4 月至今，任公司董事。
截至本公告日，张莉女士未持有公司股份，与其他持有公司 5%以上股份的
股东、董事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门
的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形，不存在被中国证监会
在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执
行人名单的情形，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
公司董事、高级管理人员的情形，其任职资格符合《公司法》《公司章程》的相
关规定。
徐美芳女士：中国籍,1979 年 7 月生，本科学历，九三学社社员。2006
年 9 月至 2009 年 6 月，淮北市同创担保有限公司，任评审部业务经理；2009
年 6 月至 2015 年 11 月，淮北市同创融资担保集团有限公司，任财务部现金
会计兼合规员；2015 年 11 月至 2017 年 8 月，淮北市同创融资担保集团有
限公司，任资产处置部部长；2017 年 8 月至 2022 年 11 月，安徽建投生态
景观工程有限公司，任副总经理；2017 年 8 月至 2022 年 11 月，安徽建投
绿地农场有限公司，任副总经理；2020 年 10 月至 2022 年 11 月，淮北市建
投控股集团有限公司，任建投公司律师；2022 年 11 月至今，任公司子公司
银邦（安徽）新能源材料科技有限公司副总经理；2023 年 5 月至今，任公
司董事。
截至本公告日，徐美芳女士未持有公司股份，与其他持有公司 5%以上股份
的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形，不存在被中国证监
会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被
执行人名单的情形，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》规定的不得
担任公司董事、高级管理人员的情形，其任职资格符合《公司法》《公司章程》
的相关规定。
曹磊先生：中国籍，1987 年 6 月生，大专学历，中共党员。2008 年 8 月至
今，就职于银邦金属复合材料股份有限公司，历任客户质量工程师、客户技术支
持部经理、产品开发部经理、销售部经理、销售部经理兼产品开发部经理；2021
年 4 月至 2023 年 4 月，任公司监事；2021 年 4 月至今，任公司销售总监；2023
年 4 月至今，任公司董事；2024 年 9 月至今，任公司副总经理。
截至本公告日，曹磊先生持有公司股份 10,400 股，持股比例为 0.0013%，
与其他持有公司 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系；未
受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的
情形，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者
被人民法院纳入失信被执行人名单的情形，不存在《公司法》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公
司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形，其任职资格符合《公
司法》《公司章程》的相关规定。
独立董事候选人简历
张陆洋先生：中国籍，1957 年 11 月生，材料工程工学学士、工学硕士、管
理工程工学硕士、工学博士、金融学博士后、应用经济学博士后；复旦大学国际
金融系教授、博导；中国金融学会副会长；教育创业教育指导委员会特聘专家；
上海创业中心特聘导师；2014 年 2 月至 2020 年 4 月，任公司独立董事；2023
年 5 月至今，任公司独立董事。
截至本公告日，张陆洋先生未持有公司股份，不存在在超过 3 家上市公司兼
职独立董事的情形，与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股
东、其他董事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形，不存在被中国证监
会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被
执行人名单的情形，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》规定的不得
担任公司董事、高级管理人员的情形，其任职资格符合《公司法》《公司章程》
的相关规定。
王晓勇先生：中国籍，1970 年 4 月生，建筑工程、工商管理双本科学历；
江苏省科技创业导师；国务院《中国制造 2025》“强基工程”编纂专家组成员；
航利科技集团战略咨询委员会委员；2023 年 11 月至今，任公司独立董事。
截至本公告日，王晓勇先生未持有公司股份，不存在在超过 3 家上市公司兼
职独立董事的情形，与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股
东、其他董事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形，不存在被中国证监
会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被
执行人名单的情形，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》规定的不得
担任公司董事、高级管理人员的情形，其任职资格符合《公司法》《公司章程》
的相关规定。
蒋薇倩女士：中国籍，1964 年 4 月生，本科学历。1980 年 9 月-1983
年 8 月，无锡纺工局试销门市部，会计；1986 年 8 月-1992 年 12 月，江苏
纺织供销公司，主办会计；1993 年 1 月-2006 年 1 月，无锡市大众会计师事
务所有限公司，部长；2006 年 2 月-2016 年 7 月，江苏公勤会计师事务所
有限公司，所长；2016 年 8 月-2019 年 4 月，中汇会计师事务所（特殊普通
合伙）无锡分所，合伙人；2018 年 12 月-至今，无锡悦通会计师事务所有
限公司，执行董事。
截至本公告日，蒋薇倩女士未持有公司股份，不存在在超过 3 家上市公司兼
职独立董事的情形，与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股
东、其他董事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形，不存在被中国证监
会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被
执行人名单的情形，不存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》规定的不得
担任公司董事、高级管理人员的情形，其任职资格符合《公司法》《公司章程》
的相关规定。
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