江苏春兰制冷设备股份有限公司
事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规，认真履行《公司章程》及《董事
会议事规则》赋予的职责，执行股东会各项决议，推动董事会各项决议的实施，不断
规范公司治理机制，发挥董事会应有的作用，有效保障公司和全体股东的利益。现将
公司董事会 2025 年度的工作情况汇报如下：
一、2025 年度公司经营情况
销售停滞，没有产生销售，影响公司营收增长幅度。公司实现归属于上市公司股东的
净利润 12,763.07 万元，比上年同期下降 4.28%，主要原因是房产销售下降较多造成
的。公司利润主要来源于公司其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入
二、董事会日常工作开展情况
年度股东大会批准之日起至 2027 年年度股东会届满，任期三年。
非独立董事：徐群先生、王小飞先生、秦晓军先生、丁文虎先生、陶波女士、
颜军先生
独立董事：陈留平先生、何娣女士、吴良卫先生。
下设专门委员会：
员。
报告期内，董事会共召开 6 次会议，会议召开与表决程序均符合法律、法规及《公
司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，公司及时履行信息披露义务。公司董事
会严格执行股东大会的各项决议和授权，充分发挥董事会职能作用。公司董事、相关
高级管理人员以认真负责的态度出席（或列席）董事会和股东大会，审议各项议案。
报告期内，董事出席董事会情况如下：
是否 参加董事会情况
董事
独立 本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未
姓名
董事 董事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数 亲自参加会议
徐群 否 6 6 否
王小飞 否 6 6 4 否
秦晓军 否 6 6 否
杨世威 否 2 2 1 否
丁文虎 否 4 4 4 否
陶波 否 6 6 否
颜军 否 4 4 否
陈留平 是 6 6 1 否
何娣 是 6 6 1 否
吴良卫 是 6 6 1 否
报告期内，董事会会议具体情况如下：
重要意见
召开日期 会议内容
和建议
年度财务决算报告；4.2024 年年度利润分配方案；5.2024 年度内部
控制评价报告；6.2024 年度独立董事述职报告；7.2024 年度公司董
事会审计委员会履职情况报告；8.2024 年度高级管理人员业绩考核
章程》的议案；12.关于修订《股东会议事规则》的议案；13.关于修
订《董事会议事规则》的议案；14.关于公司董事会换届选举的议案；
董事会各专业委员会成员的议案；3.聘任公司总经理的议案；4.聘任
公司财务负责人的议案；5.聘任公司董事会秘书的议案；6.聘任公司
证券事务代表的议案；7.关于向第十届董事会致谢的议案。
计委员会工作细则》的议案；3、关于修订《董事和高级管理人员所
持公司股份及其变动管理制度》的议案；4、关于修订《信息披露管
理制度》的议案；5、关于《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的
议案。
审议、表决及记录等环节均严格按照《公司章程》、《股东会议事规则》的要求执行。
董事会重视股东大会的决议，并全面、及时地予以贯彻落实，统筹组织实施决议要求
的各项工作，确保股东意志得到有效执行。报告期内，股东大会会议具体情况如下：
重要意见
召开日期 会议内容
和建议
年年度报告及其摘要；4.2024 年度财务决算报告；5.2024 年年度利
润分配方案；6.关于预计 2025 年度日常关联交易的议案；7.关于续
修订）；9.关于取消监事会和修订《公司章程》的议案（2025 年修
订）；10.关于修订《股东会议事规则》的议案；11.关于修订《董
事会议事规则》的议案；12.审议关于董事会换届的议案；
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略与决策委员
会共四个专门委员会。2025 年度，公司董事会各专门委员会严格按照相关法律法规及
《公司章程》、专门委员会工作细则的有关规定开展相关工作，认真履行职责。报告
期内，其中，审计委员会共召开了 7 次会议，对公司年度报告、内部控制、利润分配
及续聘会计师事务所等事项进行了审议。审计委员会与年审会计师进行沟通，督促其
按计划进行审计工作，就年度审计事宜与公司管理层、年审机构进行沟通，并对会计
师事务所从事公司年度审计的工作进行总结评价。提名委员会召开 2 次会议，主要审
议通过新一届董事会董事候选人的议案，严把董事的任职资格与提名程序。战略与决
策委员会召开 2 次会议，在确认公司战略规划时发挥研究和咨询作用。薪酬与考核委
员会召开 2 次会议，对高级管理人员 2024 年度业绩进行考核并提出年度奖金发放的建
议。报告期内各专门委员会会议具体情况如下：
重要意见
召开日期 会议内容
和建议
审计委员会会议：1.内部审计工作报告；2.2025 年内部审计工作计
的沟通。
审计委员会会议：1.2024 年度注册会计师的审计总结报告；2.2024
年年度报告中财务信息；3.审计委员会对会计师事务所履行监督职责
审计委员会履职情况报告；6.预计 2025 年度日常关联交易；7.续聘
会计师事务所
审计委员会会议：1.选举公司第十一届董事会审计委员会主任委员
（召集人）；2.聘任秦晓军先生为公司财务负责人
审计委员会会议：1.2025 年半年度报告中财务信息；2.有关重大事
告
审计委员会会议：1.有关重大事项的检查报告；2.大额资金往来以及
报告
提名委员会会议：1. 吴良卫先生为提名委员会主任委员；2.秦晓军
董事会秘书职务
薪酬与考核委员会会议：2024 年度高级管理人员业绩考核和年度奖
金发放的议案
公司独立董事 3 名，其中 1 名为会计专业人士。公司独立董事具备工作所需的财
务、法律及专业知识，能够根据相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等相关
规定，关注公司运作，认真审阅会议议案及相关材料，凭借专业知识和独立判断审慎
发表意见，召开独立董事专门会议审议日常关联交易，有效履行监督职责，切实维护
公司及全体股东，尤其是中小股东的合法权益。独立董事积极参与公司治理，在战略
规划、内部控制、高管薪酬与考核等方面发挥了应有的作用。
三、董事绩效评价及其薪酬情况
门委员会会议，认真审议各项议案，凭借专业能力与独立判断为公司重大决策提供支
持，有效维护公司及全体股东合法权益。经董事会薪酬与考核委员会考评测算，2025
年度公司董事从公司领取的税前薪酬已完成确认，其中三名独立董事按股东大会审议
通过的标准领取董事津贴，二名非独立董事在公司及子公司担任高级管理人员按高级
管理人员薪酬体系核算发放，其他董事不在公司领取薪酬或津贴。公司全体董事履职
绩效评价结果均符合公司履职要求，薪酬发放严格遵循《公司章程》及公司薪酬管理
制度相关规定，合规合理。
四、2026 年董事会工作重点
善相关内控制度，加强内部控制建设，严格推进各项制度的执行，建立规范、透明的
运作体系；不断加强董事履职能力培训，提高公司决策的科学性、高效性，保障公司
健康、稳定、持续发展。
市场变化与内部资源，指导管理层制定并实施符合公司实际的年度经营计划。聚焦主
业，优化布局，努力提升公司核心竞争力和持续盈利能力，推动公司实现高质量、可
持续的发展。
资者、中小股东的沟通交流，及时回应投资者关切，增进投资者对公司的了解。
券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的要求，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提升公司规范运作和透
明度。
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董 事 会
二○二六年四月十四日
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